ARCUS

Uit een akte verleden voor notaris Stein Binnemans te Oudenaarde op 31 maart 2014, geregistreerd op het eerste registratiekantoor Oudenaarde op 2 april 2014, boek 04, blad 01, vak 08. Ontvangen; vijftig euro. Getekend, de ontvanger, S. DE SMET, blijkt het volgende:

EERSTE BESLISSING - Verslaggeving.

a/ De vergadering neemt kennis van het bijzondere verslag van de zaakvoerder de dato 27 maart 2014 met betrekking tôt het belang voor de vennootschap van de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura. b/ De vergadering neemt kennis van het revisoraa! verslag van 26 maart 2014 opgesteld overeenkomstig artikel 313, §1, van het Wetboek van Vennootschappen door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een bvba 'Bedrijfsrevisor Jacky Godefroidt'. met kantoor te 8870 Izegem, Henri Dewaelestraat 11, vertegenwoordigd door de heer Jacky Godefroidt, bedrijfsrevisor, met betrekking tôt de voorgenomen kapitaalsverhoging in natura, bevattende een beschrijvirtg van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoedïng.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 maart 2014 luiden letterlïjk aïs volgt:

" 7. BESLUIT

De inbreng bestaat uit:

• een inbreng van een gedeelte van de rekening courant van de heer Rinatdo CASTELLI ad € 500.000,00 tegen een vergoedïng van 20.000,00 nieuw te creëren aandelen BVBA "ARCUS". Na het beëindigen van onze controtewerkzaamheden menen wij te mogen besluiten dat:

• De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoedïng van de inbreng in natura.

• De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van

nauwkeurigheid en duidelijkheid.

<■ • De voor de inbreng in natura door de partijen weeriiouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodaf de inbreng in natura niet overgewaardeerd Is.

De inbreng in nafura, gewaardeerd op vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00) is gebeurd volgens verantwoorde normen. De inbreng in natura is gewaardeerd aan nominale waarde en vertegenwoordigt een kapitaatveriioging van € 500.000,00, De inbreng wordt vergoed met 20.000 nieuwe aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Opgemaakt te Izegem op 26 maart 2014

BVo.v.v.e. BVBA "BEDRIJFSREVISOR JACKY GODEFROIDT, vertegenwoordigd door Jacky GODEFROIDr

d Voornoemde enige vennoot verklaart een exemplaar van voormelde verslagen voor heden te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren. De algemene vergadering beslist eenparig de ondergetekende notaris te ontslaan van het voorlezen van het

verslag van de zaakvoerder en van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.

Oo de laatste bl2 van Li.uk B vermelden Recto Nsam on hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o>n(en)

bevoegd de rechtspersQOii ten aanzien van derden te veitegenwoordigen

Vêrjso Naam en handtekening



Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•m

a xi

ri in o se o

•F-

mod 11.1

Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging door inbreng in natura.

a/ De vergadering stelt voor het kapitaal te verhogen door inbreng van een deel van de schuldvordering die de enige vennoot heeft op de vennootschap onder de vorm van een rekening courant. Zelfde schuldvordering zal in de vennootschap worden ingebracht ten bedrage van vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR), om het kapitaal aldus te brengen van achttienduizend zevenhonderd vijftig euro (18.750,00 EUR) op vijfhonderd achttîenduizend zevenhonderd vijftig euro (518.750,00 EUR) door de uitgifte van 20.000 nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis

vanaf de onderschrijving.

b/ Tussenkomst - Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging.

Is vervolgens tussengekomen, de heer Castelli Rïnaldo, voornoemde enige vennoot, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering onder de vorm van een rekening courant heeft lastens de vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting verklaart de enige vennoot deze schuldvordering ten belope van vijfhonderdduizend

euro (500.000,00 EUR) in de vennootschap in te brengen.

c/ Veraoedina voor de inbreng.

Als vergoedïng voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, wordt aan de

enige vennoot, die aanvaardt, nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend als volgt;

- aan de heer CASTELLI Rinaldo: 20.000 aandelen.

DERDE BESLISSING - Vaststelling verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormeide kapitaalverhoging van vijfhonderddutzend euro (500.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijfhonderd achttienduizend zevenhonderd vijftig euro (518.750,00 EUR), vertegenwoordigd door twintigduizend zevenhonderd vijftig (20.750) aandelen zonder

vermelding van nominale waarde.

VIERDE BESLISSING - Aanname nieuwe statuten.

De vergadering beslist de statuten van de vennootschap volledig te herwerken om deze aan te passen aan

de gewî/zigde wefgevingen en hoger vermelde beslissingen.

De vergadering beslist dat de statuten voortaan als volgt luiden, aile hoger vermelde wijzigingen ïnbegrepen:

" HOOFDSTUKI. VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR Artikel 1. Vorm - naam

De vennootschap neemt de vorm aan van een handelsvennootschap onder de rechtsvorm van een

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Zij draagt de naam 'ARCUS'*

Artikel 2. Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9790 Wortegem-Petegem, Pareelstraat 14.

Hij kan worden overgebracht naarom het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of'm het Nederiandse taalgebied, door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, die aile machten krijgt teneinde op authentieke wijze de statutenwijziging die émit voortvloeit, te doen vaststellen.

De vennootschap kan, bij enkel besluit van de zaakvoerderfs), administratieve zetels, agentschappen,

werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België ofin het buitenland.

Artikel 3. Maatschappeiijk doel De vennootschap heeft tôt doel:

1. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden; daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van engineering,

technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies. 2. Het beheer van vennootschappen, ongeacht hun doel.

3. Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium, met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan. Dit bevat ondemneer de aankoop, het bouwen, oprichten, uitrusten, ombouwen en verhuren, met het oog op beheer en opbrengst, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen

aangegaan.

4. Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgifte of andere middelen van alie soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welk vorm in Belgische of buîtenlandse vennootschappen, bestaande ofop te richten.

Deze opsomming dient in de mimste zin beschouwd te worden, en is niet beperkend doch enkel van

aanwijzende aard.

Zij mag aile handels-, nijverheid- financiële, roerende of onroerende zaken verrichten, die rechtstreeks of

onrechtstreeks in verband staan met haar doel, zowel in België als in het buitenland.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangenp doel hebben of die de ontwikkeling van haar ondememing kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar produkten kunnen

vergemakkelijken.

Artikel 4. Duur

Op do laatste bte. van Luik.B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(O)nfen)

bevoegd de rechtspersoon ten asivien van derdei; te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening


Voor-

b*3houden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•-

09 eu

ri in o se o

•F-

mod 11.1

De vennootschap wordt opgen'cfif voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK II: NIAA TSCHAPPELIJK KAPITAAL

Artikel 5. Maatschappeiijk kapitaal

Het maatschappeiijk kapitaal bedraagt VIJFHONDERD ACHTTIENDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFTIG

EURO (518.750,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door twintigduizend zevenhonderd vijftig (20.750) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/twintigduizend zevenhonderd vijftigste (1/20.750**) van het kapitaal

vertegenwoordigen.

Artikel 6. Stortingsplicht

Artikel 7. Kapitaalverhoging in geld- Recht van voorkeur

HOOFDSTUK III. TITELS

Artikel 8. Register van aandelen

Artikel 9. Ondeeibaarheid van de effecten

Artikel 9bis. Overdracht van aandelen

Artikel 9ter. Afgescheiden vermogen

HOOFDSTUK IV. BESTUUR - CONTROLE

Artikel 10. Bestuur

Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige vennoot, hetzij door een of meer personen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten hetzij door de enige vennoot handelend als algemene vergadering.

Telt de vennootschap meerdere vennoten, dan wordt zij bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, ai dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair zaakvoerder kunnen hebben. De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.

De gewone zaakvoerders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat

hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.

Is aangesteld tôt statutair zaakvoerder:

- de heer CASTELLI Rinaldo Angelo, nationaal nummer 55.05.25-123.26, wonende te 9790 Wortegem-

Petegem, Pareelstraat 14.

Artikel 10bis. Opvolging van de zaakvoerder

Artikel 11. Bevoegdheden

Artikel 12. Vergoeding

Artikel 13. Contrôle van de vennootschap

HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 14. Zitting en bijeenroeping

Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van vennoten gehouden op de maatschappelijke zetel ofop elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste dag van de maand juli om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering

verschoven naar de eerstvolgende werkdag.

Indien er slechts één vennoot is, dan zal hij op deze datum de jaarrekeningen voor goedkeuring

ondertekenen.

Bovendien moet(en) de zaakvoerder(s) een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der vennoten die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.

In dit laatste geval, zullen de vennoten hun verzoek en de agendapunten aangeven.

De zaakvoerders zullen de algemene vergadering bijeenroepen ten minste vijftien dagen na de aanvraag. De oproepingen tôt een algemene vergadering vermelden de agenda.

Ze worden ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekend schrijven gericht aan de vennoten, aan de zaakvœrder(s) en, in voorkomend geval, aan de titularissen van certificaten of obligaties en aan de commissarissen.

Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden

beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Artikel 15. Verdaging

Oo de laatste blz van Uijk_B vermelden Recto Nsa'Ti en hoedanigheid vsn de instrumenterende notaris hetzij van de persajpjntenj

bevoegd de rechtspersoon ter, asi�ien van derden te vertegenv.'oordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

behouderi

zan hùï

Bglgisch

Staatsblad

•FF

a xi

•F-

mod 11.1

Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering

Artikel 17. Zittingen - Notulen

Artikel 18. Beraadslagingen

HOOFDSTUK Vi. BOEKJAAR- WINSTVERDEUNG- RESERVES

Artikel 19. Boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april van elk jaar en eindigt op 31 maart van het daarop

volgende kalendeijaar.

Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stel(len)(t) de zaakvoerder(s) een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij (hij), na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt (verzorgen), overeenkomstig de wet.

Artikel 20. Bestemming van de winst- reserves

Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor de wettelijke reserve; deze voorafname houdt op verplicht te zijn wanneer het wettelijk reservefonds één tiende van het maatschappeiijk kapitaal heeft bereikt, maar herieeft indien het reservefonds om enige reden aangetast is. De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van de

zaakvoerder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk dividend.

HOOFDSTUK VIL ONTBINDING- VEREFFENING

Artikel 21. Ontbinding

De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering

beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.

Artikel 22. Vereffenaar(s)

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening verzorgd door de zaakvoerder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. De vereffenaarfs) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank

van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.

Artikel 23. Verdeling van het netto-actief

Na aanzuivering van allé schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandeftjke terugbetafingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder aile vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.

HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 24. Woonstkeuze

Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid

Artikel 26. Gemeen recht

VIJFDE BESLISSING - Volmacht tôt coôrdinatie.

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alie machten om de gecobrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

ZESDE BESLISSING - Machtigîng.

De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de zaakvoerder tôt uitvoering van de genomen

beslissingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Stein Binnemans te Oudenaarde

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, bijzonder verslag van het bestuursorgaan, verslag van

de bedrijfsrevisor.

Op de laatste bte van Lujk_B vermelden - Recto Naam on hoedanigheid van de mstrumenterende notai is hetzij van de perso(o;n(en,)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te veiteyenwoordigefi

Verso • Naam en handtekening