ARCUS AIR LOGISTIC BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ARCUS AIR LOGISTIC BELGIUM
Dénomination : ARCUS AIR LOGISTIC BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 428.082.873

Publication

30/06/2014
ÿþ Had Waal 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



1111111 IJ 1.1,111.11111111111111

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad



NEERGELEGD

1 9 -06- 20111

RECHTBANK V'L.

KOOPHANDEL TELMUgef



Ondernemingsnr : 0428.082.873

Benaming

(voluit): ARCUS AIR LOGISTIC BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm: B.V.B.A.

Zetel: Aalterveld 18 te 9880 Aalter

(volledig adres)

Onderwerp akte: Voorstel grensoverschrijdende fusie

De Overnemende Vennootschap : ARCUS AIR LOGISTIC IBERICA S.L.U. De Overgenomen Vennootschap: ARCUS AIR LOGISTIC BELGIUM BVBA

1.- Inleiding.-

L Het is de bedoeling van de handelsmaatschappijen ARGUS AIR LOGISTIC IBERICA SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL en ARGUS AIR LOGISTIC BELGIUM BVBA een intercornmunitaire grensoverschrijdende fusie te verwezenlijken door overneming van de laatste door de eerstgenoemde.

II. Ten gevolge hiervan, de Heer Alejandro Carlos Tapia Haarmann, ais persoonlijk aansprakelijke bestuurder van de handelsmaatschappij ARGUS AIR LOGISTIC IBERICA SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL, en dezelfde Heer Alejandro Carlos Tapia Haarmann, als solidair aansprakelijke bestuurder van de handelsmaatschappij ARGUS AIR LOGISTIC BELGIUM BVBA, in naam en vertegenwoordiging van de eerder genoemde handelsmaatschappijen, heeft dit GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR EEN GRENSOVER-SCHRIJDENDE FUSIE (hierna, het "Voorstel voor Fusie" of het "Voorstel"), opgesteld en ondertekend, onderworpen aan de Spaanse wetgeving, in het bijzonder Hoofdstuk Il, titel "Fusies", artikels 54 en volgende, van de Wet 3/2009 van 3 April, betreffende Structurele Wijzigingen (hierna VVSVV), alsook aan de Belgische wetgeving, in het bijzonder Tite! Vbis, Boek XI, Wetboek van Vennootschappen, betreffende grensoverschrijdende fusies.

III. Op grond van de voorgestelde fusie, zal ARGUS AIR LOGISTIC BELGIUM BVBA (de Overgenomen Vennootschap) overgenomen worden door ARCUS AIR LOGISTIC IBERICA SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL (de Overnemende Vennootschap), en zal na de fusie ophouden te bestaan via ontbinding zonder liquidatie, en haar maatschappelijk vermogen gaat in zijn geheel over op de Overnemende Vennootschap. Deze laatste verwerft door middel van rechtsopvolging onder algemene titel het geheel van de rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap. Daar zowel de Overnemende Vennootschap ais de Overgenomen Vennootschap v66r de fusie dezelfde enige directe aandeelhouder hebben, i.e. de handelsmaatschappij LOG ARCUS HOLDING AG die 100% van de maatschappelijke aandelen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap bezit, waardoor de norm van bijzondere fusies van toepassing is i.e. overname van vennootschappen met een enkele aandeelhouder ex arts. 49 en 52.1 van de WSW.

IV. De Bestuurders van de fuserende vennootschappen, zullen zich vanaf de ondertekening van dit Gemeenschappelijk Voorstel voor Fusie, en volgens afdeling 2, artikel 30 van de WSW, onthouden van om het even welke handeling of contractsluiting die de goedkeuring van het Voorstel in gevaar kan brengen.

V. Het Gemeenchappelijk Voorstel voor Fusie zal binnen de wettige termijn onderworpen worden aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van de fuserende vennootschappen, en de ondertekenende Bestuurders moeten een exemplaar voorleggen ter kwalificatie en neerlegging bij het Handelsregister in

:Valencia en.de."Kruisountbank van, Ondernemingen"...van.de federale Overheidsdienst Economie_in Belgié._ _Dit

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

zijn de respectieve registers waar de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap ingeschreven zijn.

VI. ln overeenstemming met de bepalingen van de eerder genoemde en van toepassing zijnde wetgeving, volgen hierna de verplichte vermeldingen:

2.- Naam, rechtsvorm, doel en statutaire zetel van de fuserende vennootschappen en identificatiegegevens van de inschrijving in het register,-

2.1. De Overnemende Vennootschap is:

ARCUS AIR LOGISTIC IBERICA, Sociedad Linnitada Unipersonal, van Spaanse nationaliteit, met BTW nr B96629474, en zetel in Valencia, postcode 46.009, Profesor Beltran Báguena, straat n°4, kantoor 306, opgericht voor onbepaalde tijd door middel van akte van 11 Maart 1996 opgemaakt door Notaris Manuel Minguez Jiménez van Valencia, en ingeschreven in het Handelsregister van Valencia en provincia, in boekdeel 5658, boek 2965, algemene sectie, bled 1, bladzijde V-51427.

Het doel van de vennootschap is het luchtvracht transport, de bemiddeling and organisatie ervan en de herstelling en onderhoud van vliegtuigen.

Volgens de Nationale Classificatie van Economische Activiteiten (CNAE) de code van haar voornaamste activiteit is "5121  luchtvracht transport".

2.2. De Overgenomen Vennootschap is

ARCUS AIR LOGIST1C BELGIUM BVBA, van Belgische nationaliteit, met bedrijfsnummer 0428.082.873, en zetel in Aalter, 9880, Aalterveld, 18, opgericht voor onbepaalde tijd onder de naam "S.A. SERVATOR N.V." op 7 November 1985, door Notaris Thierry Van Halteren in Brussel. Na verscheidene statutaire veranderingen, werd de vennootschap omgezet in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, veranderde het doel van de vennootschap en de naam in ARCUS AIR LOGISTIC BELGIUM, onder andere, door middel van acte van 30 December 1998, van Notaris Hervig Van De Velde in Brussel. De vennootschap is ingeschreven in de "Kruispuntbank van Ondernemingen" van de Federale Overheidsdienst Economie in Belgié, met bedrijfsnummer 0428.082.873.

Het doel van de vennootschap is de organisatie en het verhuur van alle soorten transport, in het bijzonder weg-, zee- en luchttransport, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in vennootschap met derden.

De vennootschap mag alle commerciële, industriële, roerend of onroerend goed operaties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die geheel of gedeeltelijk de uitvoering ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap kan alsook deelnemen, door middel van bijdrage, fusie, ondertekening of om het even welke andere vorm, in aile bestaande of toekomstige vennootschappen in België of erbuiten, waarvan het doel gelijksoortig is of verband houdt met haar doel. De vennootschap kan ook bestuurdersbenoemingen aanemen in andere vennootschappen.

Indien de uitvoering van bepaalde activiteiten voorafgaande vereisten stelt voor toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen in verband met deze activiteiten moeten onderwerpen aan de voldoening van deze vereisten.

De code van haar voornaamste activiteit es "51.210  luchtvracht transport" en "51.100- pasagiers luchttransporn

3.-Rechtsstructuur van de fusie.-

De gekozen rechtsstructuur om de integratie van maatschappijen uit te voeren is  zoals gezegd  de fusie zoals beohreven in artikel 23.22 van de WSW. De voorgestelde fusie zal plaatsvinden door middel van overname van ARCUS AIR LOGISTIC BELGIUM BVBA (Overgenomen Vennootschap), door ARCUS AIR LOGISTIC IBERICA SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL (Overnemende Vennootschap), met ontbinding zonder liquidatie van de eerstgenoemde, en overgang van haar gehele vermogen naar de laatstgenoemde die, door middel van rechtsopvolging onder algemene titel, aile rechten en verplichtingen verwerft van ARCUS AIR LOGISTIC BELGIUM BVBA,

Daar zowel de Overn amende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap veerr de fusie dezelfde enige directe aandeelhouder hebben, Le. de handelsmaatschappij LOG ARCUS HOLDING AG die 100% van de maatschappelijke aandelen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

bezit, waardoor de norm van bijzondere fusies van toepassing is le, overname van vennootschappen met een enkele aandeelhouder ex arts. 49 en 52.1 van de WSW.

De grensoverschrijdende fusie is volgens Richtlijn 2005/56/EG, onderworpen aan de Spaanse wetgeving die deze Richtlijn omzet, in het bijzonder in Hoofstuk II van de titel "Fusies", in verband met artikels 64 en volgende van de Wet 3/2009 van 3 April, betreffende Structurele Wijzigingen (hierna WSW), alsook aan de Belgische wetgeving, in het bijzonder Titel Vbis, Boek XI, Wetboek van Vennootschappen, betreffende grensoverschrijdende fusies.

4.- Redenen en doeleinden van de fusie.-

Het Voorstel voor fusie van ARCUS AIR LOGISTIC IBERICA SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL (Overnemende Vennootschap), door overneming van de maatschappij ARGUS AIR LOGISTIC BELGIUM BVBA (Overgenomen Vennootschap), beschreven in dit Voorstel, is een handeling van maatschappelijke aard en beantwoordt aan het feit dat de bestuursorganen van beide maatschappijen van mening zijn dat het inderdaad noodzakelijk is deze weg op te gaan om de uidagingen die voortvloeien uit de ontwikkeling van hun maatschappelijk doel en de nieuwe vereisten van hun klanten met succes te kunnen aanpakken.

Verschillend zijn de motieven voor de voorgestelde operaties. Het voornaamste doeleind van de fusie door overneming is de integratie van beide vennootschappen in één enkele, waarvan de dimensie en structuur het toelaten om een hoger bedrijfsniveau te bereiken alsook een efficiëntere ontwikkeling van de activiteit, en die haar in staat stelt om haar bedrijfsactviteiten uit te voeren met meer gemak, flexibiliteit en minder burocratie, zoals vereist wordt zowel op de nationale als op de internationale markt.

Vanuit bedrijfsstandpunt, laat de fusie door overname hetvolgende toe:

(i) Een betere optimisatie van eigen en niet eigen middelen, met ais gevolg kostbeperking,

(ii) Centralisatie van ontvangsten en betalingen, wat een duidelijke vereenvoudiging betekent op gebied van belastingen.

(iii) Vereenvoudiging van vennootschappelijke processen, met als gevolg meer flexibiliteit in het nemen van strategische besluiten met het oog op handelingen afgestemd op de verdere ontwikkeling van de activiteit.

(iv) Herstructurering van administrative en beheerdiensten, zowel intern als op gebied van relaties met andere bedrijven en/of verschillende openbare diensten (vb. Handelsregister, Eigendomsregister, lokale overheidsdiensten, etc).

Dit alles rekening houdend bovendien met het feit dat de vennootschappen die deelnemen in de voorgestelde fusie, 100% eigendom zijn van de handelsmaatschappij LOG ARGUS HOLDING AG.

De doeleinden van de fusie zijn dus de toename van het concurrentievermogen van het bedrijf, beperking van de operationele kosten, en verbetering van de efficiëntie, wat essentieel is voor het voortbestaan en de verdere ontwikkeling in een markt met steeds meer concurrentie.

5.- Fusiebalans van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap.-

De bafansen die de fuserende vennootschappen afgesloten hebben op 31 December 2013 zullen beschouwd worden als fusiebalans.

Indien nodig zullen deze balansen geverifieerd worden door de accountants van de in de fusie deelnemende vennootschappen en zullen, v&frr de fusie, goedgekeurd worden door de Algemene Vennootsvergaderingen van beide in de fusie deelnemende vennootschappen.

6.- Ruilverhouding, bijbetaling in geld en ruilprocedure.-

Aangezien het hier een fusie door overneming betreft waar zowel de Ovememende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap een enkele deelgerechtigde vennoot hebben i.e, de handelsvennootschap LOG ARGUS HOLDING AG, die 100% van de sociale aandelen bezit van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, en aldus beschreven in afdeling 1 van artikel 52 van de WSW betreffende de gevallen gelijkaardig aan de overneming van vennootschappen waarvan het geheel van aandelen in handen is van een vennoot zoals bechreven in artikel 49 van de WSW, is hier geen ruilverhouding of bijbetaling in geld van toepassing aangezien er geen kapitaaluitbreiding noch uitgifte van aandelen in de Overnemende Vennootschap heeft plaatsgevonden,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

7.- Gevolgen die de fusie kan hebben voor de industriele bijdrage of de nevenprestaties in de vennootschappen die ophouden met bestaan en de bijbetalingen die gedaan zullen worden, indien van toepassing, aan de vennoten van de uit de fusie ontstane vennootschap.-

In de Overgenomen Vennootschap bestaat geen enkele industriele vennoot (die werkgelegenheid, diensten of activiteit heeft bijgedragen aan het bedrijf), noch deelnemingen die bijbetalingen inhouden. Evenmin zullen er compensaties van geen enkele soort uitbetaalt worden aan de vennoten van de ontstane vennootschap, waardoor deze kwesties niet beschouwd moeten worden in deze fusie.

8.- Rechten die in de ontstane vennootschap toegekend worden aan vennoten met bijzondere rechten of aan houders van effecten anders dan aandelen of deelbewijzen in het maatschappelijk kapitaal of jegens hen voorgestelde maatregelen.-

Er bestaan geen houders van bijzondere rechten of houders van niet kapitaatgerechtigde deelbewilzen, niet in de Overnemende Vennootschap noch in de Overgenomen Vennootschap,

9.- leder bijzonder voordeel dat in de ontstane vennootschap wordt toegekend aan onafhankelijke deskundigen die, in voorkomend geval, het Voorstel voor fusie onderzoeken, alsook aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen,-

In de Overnemende Vennootschap zullen er geen bijzondere voordelen toegekend worden van om het even welke aard, aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen, en ook niet, in voorkomend geval, aan de onafhankelijke deskundigen wiens betrokkenheid bovendien niet verplicht is.

10.- De datum vanaf welke de houders van de nieuwe effecten of aandelen het recht verkrijgen om in de maatchappelijke winsten te delen en elke bijzondere regeling betreffende dit recht.-

Aangezien het hier een fusie door overneming betreft waar zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap een enkele deelgerechtigde vennoot hebben i.e, de handelsvennootschap LOG ARGUS HOLDING AG, die 100% van de sociale aandelen bezit van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, en aldus beschreven in artikel 62 van de WSW betreffende de gevallen gelijkaardig aan de overneming van vennootschappen waarvan het geheel van aandelen in handen is van een vennoot zoals bechreven in artikel 49 van de WSW, zijn er geen houders van nieuwe deelnemingen.

11.- De datum vanaf welke de fusie boekhoudkundig geacht wordt volgens het Algemeen Boekhoudkundig Pian.-

De Bestuurders hebben het nodig geacht dat aile handelingen van de Overgenomen Vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt verondersteld te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 Januari 2014 inbegrepen.

12.- Wijzigingen in de statuten van de Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie.-Er zijn geen wijzigingen voorzien in de statuten ven de Overnemende Vennootschap.

13.- informatie over de evaluatie van de activa en de passive van de in de fusie deelnemende vennootschappen.-

Het vermogen van de deelnemende vennootschappen is vastgesteld op basis van de reele waarde, rekening houdend met de waarde van de activa en passiva in de bijzondere omstandigheden volgens algemeen aanvaardde criteria en evaluatie metodes.

14.- Data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen.-

De rekeningen die gebruikt worden om de voorwaarden van de Fusie vast te stellen zijn de rekeningen geformuleerd door beide vennootschappen op 31 December.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

15.- Waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid, alsook het eventuele effect op de

bestuursorganen en, in voorkomend geval, op de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de

vennootschap.-

Tengevolge van de hier beschreven fusie door overneming, dient de Overnemende Vennootschap aile rechten en verplichtingen over te nemen van de Overgenomen Vennootschap betreffende arbeidsovereenkomsten, en sociale zekerheid en, in het algemeen, de verplichtingen in verband met complementaire sociale bescherming Daarom heeft de voorgestelde fusie naast de voorziene, geen bijkomende effecten op de werkgelegenheid.

II. Bestuursorgaan.

Als gevolg van de fusie, de Overnemende Vennootschap behoudt dezelfde structuur en samenstelling van het bestuursorgaan, bestaande uit één enkele Bestuurder in de volgende persoon:

Alejandro Carlos Tapie Haarmann, meerderjarig, met woonplaats in Sankt Gallenkappel (Zwitserland), Rickenstrasse, 52. Duits paspoort n° 534823109, geldig tot 14 Juli 2014, Spaanse verblijfsvergunning NIE n° Y0670914H.

III. Maatschappelijke verantwoordelijkheid.

Na inschrijving van de fusie door overneming zal de Overnemende Vennootschap het geheel van de maatschappelijke schulden van de Overgenomen Vennootschap overnemen, zonder beperking of voowaarden dan degene eigen aan haar rechtsvorm en laat het recht van de schuldeisers van de vennootschappen om zich tegen de fusie te verzetten volgens artikel 44 van de WSW, onverlet,

In de Overgenomen Vennootschap bestaan geen vennoten met persoonlijke verantwoordelijkheid, waardoor het stelsel van bijzondere verantwoordellikeid zoals beschreven in artikel 48 van de WSW niet van toepassing is.

16.- Afwezigheid van een verslag van onafhankelijke deskundigen.-

Volgens de bepalingen van artikel 34 van de WSW, bestaat er geen verplichting om het Voorstel voor Fusie te onderwerpen aan het verslag van onafhankelijke deskundigen,

17.- Procedures die de voorwaarden bepalen voor medezeggenschap van de werknemers in overeenstemming met artikels 59.2.2° en 67 van de WSW.-

Er is geen enkele procedure nodig vermits de omstandigheden hiervoor niet aanwezig zijn.

18e Belastingsstelsel.-

In overeenstemming met de bepalingen van artikel 96 van Koninklijk Wettelijk Besluit 4/2004, van 5 Maart, die de herziene tekst van de Wet inzake Vennootschapbelasting goedkeurt, zal de fusie meegedeeld worden aan het Ministerie van Financiën, om te genieten van het belastingsstelsel beschreven in Hoofdstuk VII, van Titel VII, van deze wet en overeenstemmende bepalingen, waardoor uitdrukkelijk verzocht wordt om fiscale neutraliteit toe te passen op de operaties bechreven in deze bepaling, in het bijzonder Vennootschapsbelasting. Belasting op Vermogensoverdracht en Zegelrecht en Meerwaardebelasting van Stedelijke Terreinen.

19,- Reden voor niet ondertekening van het Gemeenschappelijk Voorstel voor een Fusie door een solidaire bestuurder van Arcus Air Logistic Belgium BVBA.-

Overeenkomstig art. 30.1 van de WSW, wordt er uitdrukkelijk op gewezen dat een van de solidaire bestuurders van de Overnemende Vennootschap, Mr Edward Campbell, dit Gemeenschappelijk Voorstel voor een Fusie niet ondertekend heeft omwille van de onmogelijkheid om zich te verplaatsen naar Valencia (Spanje) voor de ondertekening.

4.Veor- l' behouden

aan het `Belgisch Staatsblad



De bestuurders van de in de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen, i.e, ARC US AIR LOGISTIC IBERICA SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL en ARCUS AIR LOGISTIC BELGIUM BVBA, met uitzondering van bovenvermelde Mr Campbell, en wiens namen hieronder genoteerd worden, ondertekenen ter goedkeuring met hun handetekening dit Voorstel voor een Fusie, in tweevoud, met identieke inhoud en vormgeving, opgesteld door hen allen, op 31 Maart 2014.

Valencia, 31 Maart 2014,

Get. Arcus Air Logistic lberica, SLU Get. Arcus Air Logistic Belgium BBVA

Mr. Alejandro Carlos Tapia Haarmann Mr. Alejandro Carlos Tapia Haarmann

Persoonlijk Aansprakelijke Bestuurder Solidair Aansprakelijke Bestuurder Hierbij neergelegd: gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

















Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 06.06.2014, NGL 04.07.2014 14271-0498-009
01/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 27.06.2013 13224-0540-010
03/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 29.06.2012 12231-0590-011
15/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 13.07.2011 11289-0010-011
08/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 04.06.2010, NGL 05.07.2010 10268-0143-010
17/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 05.06.2009, NGL 13.07.2009 09407-0339-010
16/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 06.06.2008, NGL 11.07.2008 08398-0367-010
09/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 04.06.2007, NGL 03.07.2007 07342-0215-010
13/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 16.06.2006, NGL 12.07.2006 06457-4347-011
12/10/2005 : NI088852
12/10/2005 : NI088852
13/07/2005 : NI088852
08/07/2004 : NI088852
16/07/2003 : NI088852
24/08/2015
ÿþá " Mad Ward 11.1

, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERCOELEGD

1 40- i±°15

Ondernemingsnr : 0428.082.873

Benaming

(voluit) : ARCUS AIR LOGISTIC BELGIUM

(verkort):

Rechtsvorm : B.V.B.A.

Zetel : AALTERVELD 18 te 9880 Aalter (volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVERSLAG

ARGUS AIR LOGISTIC IBERICA, S.L.U. (OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP) ARGUS AIR LOGISTIC BELGIUM BVBA (OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP)

In uitvoering van de bepalingen van de Belgische wetgeving, specifiek van hoofdstuk V bis, boek XI, Wetboek van vennootschappen, betreffende grensoverschrijdende fusies, wordt hierbij verklaart dat de enige vennoot van de maatschappij Arcus Air Logistic Belgium BVBA, tevens enige vennoot van de maatschap Arcus Air Logistic Ibérica, S.L.U., op 30 juni 2014 besloten heeft om over te gaan tot grensoverschrijdende fusie door middel van de absorptie van de eerstgenoemde door de tweedsgenoemde, zodat Arcus Air Logistic Ibérica, S.L.U. door algemene successie alle rechten en verplichtingen die het vermogen van de Arcus Air Logistic Belgium BVBA uitmaken verkrijgt, en dit op grond van de bepalingen van het gemeenschappelijke grensoverschrijdende fusieproject zoals gedeponeerd voor het Handelsregister van Valencia op 22 april 2014 en bekendgemaakt in het Officiële Bulletin van het Handelsregister van Spanje (BORME) van 9 mei 2014, evenals voor de Rechtbank van Koophandel te Gent op 19 juni 2014 en bekendgemaakt in het "Belgisch Staatblad" op 30 juni 2014.

Deze grensoverschrijdende fusie, soortgelijk met de overname van een maatschappij waarvan alle aandelen gehouden worden, daar zowel de overnemende als de overgenomen maatschappij de zelfde enige vennoot, hebben, is onderworpen aan het speciale wettelijke kader.

Hierbij wordt verder verklaard omtrent het bestaan van het recht van de vennoten, van de vertegenwoordigers van de werknemers en van de schuldeisers van alle bij de fusie deelnemende maatschappijen, om op de maatschappelijke zetel de complete tekst van de overeenkomst tot fusie en de balans van de fusie in ontvangst te nemen; evenals het recht dat de schuldeisers van beide maatschappijen hebben om bezwaar te uiten en dit recht binnen een maand.

De fusieovereenkomst werd op 09 januari 2015 gepubliceerd in de "Registro Mercantil de Valencia" in Es-46005 Valencia, Gran Via Marques del Turffa 57. Hierdoor wordt de datum van de fusie bevestigd op 09 januari 2015.

Te Aalter, d.d. 31 juli 2015

Getekend: De bestuurders van de gefusioneerde maatschappijen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/08/21115 -A.niexes daMonitenr belge

(~,i~1 t 1 VAN

CIOPI~ N DEt. TE GENT

10/07/2001 : NI088852
15/03/2000 : NI088852
24/08/1999 : NI088852
20/04/1999 : NIA014883
13/08/1997 : BL615323
30/07/1997 : BL615323
05/08/1993 : AN297439
24/07/1993 : AN297439
24/07/1993 : AN297439
22/12/1989 : BL477431
01/06/1988 : BL477431
07/03/1987 : BL477431
29/01/1986 : BL477431

Coordonnées
ARCUS AIR LOGISTIC BELGIUM

Adresse
AALTERVELD 18 9880 AALTER

Code postal : 9880
Localité : AALTER
Commune : AALTER
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande