ARGOS STORAGE BELGIUM

Dénomination : ARGOS STORAGE BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 450.540.353

Publication

26/06/2014

��n

t

1111111111J1,11.1)1111111111111111

Mod Word 11.1

RECHTBANK VAN KOOPHANDiiaGENT

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0450.540.353.

Benaming

(voluit) : Argos Storage Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging fusievoorstel

Op 11 juni 2014 werd in overeenstemming met artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel tot fusie door overneming opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt,

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de respectieve vennootschappen gehouden voor een notaris van het notariskantoor Celis, Celis & Liesse, met standplaats te Antwerpen, en zal minstens zes weken voor de datum van deze buitengewone algemene vergadering ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 671 en 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Voorstel

Ingevolge de fusie door overneming, overeenkomstig artikel 671 juncto 693 van het Wetboek van Vennootschappen, zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van (i) de naamloze vennootschap Argos Storage Bossuit, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaan op (ii) de naamloze vennootschap Argos Storage -Belgium, tegen uitreiking van uitsluitend nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen.

De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun bevoegdheid ligt teneinde de fusie te realiseren met toepassing van artikel 671 juncto 693 van het Wetboek van Vennootschappen, onder de hierna beschreven voorwaarden.

2.Rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de fuserende vennootschappen (artikel 693, 1� W. Venn.)

2.1,Rechtsvorm, naam en zetel

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

A.De naamloze vennootschap "Argos Storage Belgium", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Wiedauwkaai 75, 9000 Gent.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonen register te Gent en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0450.540.353,

Deze vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "Van Der Sluijs Groep Belgi�", bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 2 augustus 1993, bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 1993, onder nummer 930819-94, en waarvan de statuten daarna meermaals werden gewijzigd.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 3.234.997,36 (drie miljoen tweehonderdvierendertigduizend negenhonderdzevenennegentig euro zesendertig cent), is volledig volstort en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

is vertegenwoordigd door 356.976 (driehonderdzesenvijftigduizend negenhonderdzesenzeventig) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Zij wordt hierna "Argos Storage Belgium" of "de overnemende vennootschap" genoemd.

B.De naamloze vennootschap "Argos Storage Bossuit", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Wiedauwkaai 75, 9000 Gent.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.345.776,

Deze vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Albert Maertens te Kortrijk op 17 mei 1963, bij uittreksel verschenen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 juni 1963, onder nummer 14135, en waarvan de statuten daarna meermaals werden gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 322.261,58 (driehonderd twee�ntwingtigduizend tweehonderd ��nenzestig euro en achtenvijftig cent), is volledig volstort en is verdeeld in 4.500 (vierduizend vijfhonderd) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Zij wordt hierna "Argos Storage Bossuit' of "de over te nemen vennootschap" genoemd.

2.2Maatschappelijk doel

Het doel van de voornoemde vennootschappen is het volgende:

A.De naamloze vennootschap "Argos Storage Belgium" heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het verlenen van diensten in de ruimste zin des woords, waaronder begrepen het verlenen van administratieve diensten en het verrichten van alle handelingen op commercieel en financieel gebied welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden, een en ander zowel ten behoeve van maatschappijen waarmede zij in een groep verenigd is als ten behoeve van derden. Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan deposito- en spaarbanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

De groothandel en de handelsbemiddeling in alle soorten benzine, gasoline, fuels, aardolie- en petroleumproducten, vloeibare en gasvormige brandstoffen, energiebronnen, smeermiddelen, nijverheidsoli�n en -vetten, teerproducten, chemische producten, alsmede alle aanverwante derivaten en afgeleide producten, deze opsomming louter exemplatief en niet limitatief zijnde.

De opslag van aardolie en aardolieproducten, zulks in de meest uitgebreide betekenis opgenomen.

De exploitatie van tankschepen voor het vervoer van minerale oli�n over water, het bevrachten van tankschepen en het bevrachten van bovengenoemde stoffen zowel nationaal als internationaal.

De exploitatie van een transportbedrijf voor het vervoer van minerale oli�n en gassen over de weg, zowel nationaal als internationaal.

De exploitatie en het beleveren van tankstations zowel nationaal als internationaal.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersocn of als vertegenwoordiger, Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

B.De naamloze vennootschap "Argos Storage Bossuit" heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel:

"De vennootschap heeft ten doel:

- de exploitatie van petroleumraffinaderijen, autonome ondernemingen voor fabricage van diverse petroleumderivaten, de industrie voor de distillatie en vervaardiging van koolteer en afvalolies;

- de groothandel, invoer en uitvoer van petroleumproducten, smeermiddelen, nijverheidsoli�n en vetten, fossiele brandstoffen, onderdelen en toebehoren voor autovoertuigen, algemene voeding en huishoudelijke artikelen, de kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen, in onderdelen en toebehoren voor autovoertuigen, in algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen;

- de exploitatie van ondernemingen voor goederenvervoer over de weg, over het water of door de lucht; opslagplaatsen, magazijnen, garages en stallingen voor autovoertuigen; restaurants, drankgelegenheden, hotels en logementshuizen.

e, .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag aile activiteiten uitvoeren met betrekking tot het wetenschappelijk onderzoek en de ontwikkeling van de producten die zij fabriceert of waarin zij handel drijft.

De vennootschap mag eveneens alle handels-, financiele, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn de ontwikkeling ervan te bevorderen. In dit kader kan zij eveneens overgaan tot het financieren, zowel onder de vorm van leningen, verkoop op afbetaling, hypothecaire leningen, als alle andere financieringsvormen van installaties die als verkooppunten voor petroleumproducten, petroleumderivaten en/of smeermiddelen in aanmerking komen, zoals benzinepompen en/of servicestations. Deze activiteiten kunnen enkel worden uitgeoefend in functie van haar handel?

3.De ruilverhouding van de aandelen, en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693, 2� W. Venn.)

De vennoten van de over te nemen vennootschap worden voor de overgang van het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, uitsluitend vergoed door uitreiking van nieuwe aandelen op naam van Argos Storage Belgium in ruil voor de oude aandelen op naam van de cver te nemen vennootschap.

De ruilverhouding die gehanteerd wordt bij de uitreiking van de nieuwe aandelen kan als volgt worden weergegeven:

4.500 nieuwe aandelen tegen 4.500 oude aandelen en dit zal als volgt worden afgerond: de ruilverhouding zal per aandeelhouder worden toegepast, waarbij voor elk deel van een aandeel tot en met 0,499 naar beneden zal worden afgerond, en voor elk deel van een aandeel van 0,500 of meer, naar boven zal worden afgerond.

Gelet op het groepsinterne karakter van de fusie betreft de ruilverhouding die gehanteerd wordt bij de uitreiking van de nieuwe aandelen derhalve 1 nieuw aandeel tegen 1 oud aandeel.

De aandelen zullen bijgevolg worden ingeruild als volgt:

-4.499 aandelen Argos Storage Bossuit, gehouden door Argos Storage Europe B.V. worden ingeruild voor 4.999 aandelen Argos Storage Belgium;

-1 aandeel Argos Storage Bossuit, gehouden door Argos Storage B.V. wordt ingeruild voor 1 aandeel Argos Storage Belgium;

De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, hebben elk dezelfde fractiewaarde en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden uitgereikt.

Er wordt geen oplegsom betaald.

4.De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3� W. Venn.)

De aandelen van de te fuseren vennootschappen zijn op naam. De aandelen die in vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap aan haar vennoten worden toegekend, zijn dan ook op naam, zij zullen ingeschreven worden op naam van de vennoten van de over te nemen vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap, met vermelding van:

-de identiteit van de vennoten van de over te nemen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt; en

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door een bestuurder van de overnemende vennootschap en door de respectieve vennoten van de over te nemen vennootschap of door hun gevolmachtigde worden ondertekend. Het aandelenregister van de over te nemen vennootschap wordt vernietigd dcor de fusie in het aandelenregister te vermelden.

5.De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693, 4� W. Venn.)

De nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014 en vanaf dat moment delen zij

in de resultaten die voorheen zijn opgebouwd.

Er is geen bijzondere regeling betreffende dit recht.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

6.De datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 693, 5� W. Venn.)

De fusie wordt verwezenlijkt met uitwerking op boekhoudkundig en fiscaal vlak per 1 januari 2014 om 00u00.

7.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6� W. Venn.)

Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de over te nemen vennootschap en er

werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de over te nemen vennootschap.

8.De bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris (artikel 693, 7� W. Venn.)

Aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en met ondememingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker, is de opdracht gegeven om een verslag op te maken overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ln zijn hoedanigheid van commissaris van de overnemende vennootschap,

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, vastgelegd in gemeen overleg met de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, bedraagt maximaal EUR 3.000 per vennootschap.

9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8� W. Venn.)

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

10.Onroerende goederen

De over te nemen vennootschap bezit op datum van onderhavig fusievoorstel onroerende goederen of heeft zakelijke en/of persoonlijke rechten op onroerende goederen, dewelke in het kader van de fusieverrichting zullen worden overgenomen door de overnemende vennootschap. Meer in het bijzonder betreft het onroerende goederen of zakelijke en/of persoonlijke rechten op onroerende goederen gelegen te 8580 Avelgem (Vlaams Gewest) en te 7760 Celles (Waals Gewest) met volgende kadastrale gegevens:

a)Vlaams Gewest

Gemeente Avelgem, Abdijstraat +2, 5de afdeling Sectie A 350/02 P

Gemeente Avelgem, De Plaats 5de afdeling Sectie A 350/02 N

Gemeente Avelgem, De Plaats 5de afdeling Sectie A 350/02 K

Gemeente Avelgem, Bossuitstraat 9 5de afdeling Sectie A 350/02 H

In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen dient dit fusievoorstel beschouwd te worden als een overeenkomst betreffende de overdracht van onroerend goed. De bij de fusie betrokken vennootschappen zullen dan ook de verplichtingen opgelegd door het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming naleven.

Gelet op het feit dat op voormelde onroerende goederen een of meerdere inrichtingen gevestigd zijn en/of activiteiten worden uitgeoefend die opgenomen zijn in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, werd een bodemattest aangevraagd bij OVAM, overeenkomstig voornoemd Vlaams Decreet.

Voorts verklaart de overnemende vennootschap haar verzaking aan de nietigheidsvordering ex artikelen 116, �1, 2' en �2, 2� van het hogervermelde Vlaams Decreet te zullen opnemen in de notari�le akte inzake de voorgenomen fusie.

b)Waals Gewest

Gemeente Celles, Les Marais 2de afdeling Sectie A 226 E

Gemeente Celles, Les Marais 2de afdeling Sectie A 226 F

Gemeente Celles, Rue de Bossuit 9 2de afdeling Sectie A 233 V

Gemeente Celles, Rue de Bossuit 9 2de afdeling Sectie A 233 T

Gemeente Celles, Rue de Bossuit 9 2de afdeling Sectie A 233_R

In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen dient dit fusievoorstel beschouwd te worden

ais een overeenkomst betreffende de overdracht van onroerend goed, De bij de fusie betrokken

vennootschappen zullen dan ook de verplichtingen opgelegd door het Waals decreet van 5 december 2008

aangaande het beheer van verontreinigde gronden naleven.

De over te nemen vennootschap bezit geen andere onroerende goederen, noch heeft zij andere zakelijke en/of persoonlijke rechten op onroerende goederen dan de hierboven vermelde.

Voor,

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

r"

11.Vergunningen

De over te nemen vennootschap bezit op datum van onderhavig fusievoorstel vergunningen, dewelke in het kader van de fusieverrichting zullen worden overgenomen door de ovememende vennootschap.

De overdracht van deze vergunningen zal pas tegenstelbaar zijn indien de overnemende vennootschap voldoet aan de vereiste vergunningsvoorwaarden. De fuserende vennootschappen zullen hiervoor in nauw overleg samenwerken om de machtiging van de betrokken vergunningverlenende overheid te bekomen met het oog op de overdracht van voornoemde vergunningen aan de overnemende vennootschap,

Indien om de ��n of andere reden het akkoord van de vergunningverlenende overheid niet kan worden bekomen en hierdoor voornoemde vergunningsoverdracht niet zou kunnen worden gerealiseerd, dan zullen de fuserende vennootschappen in onderling overleg alles in het werk stellen om de overdracht van de desbetreffende vergunning(en) inter partes voor zover als rechtens mogelijk te bewerkstelligen en minstens in economische zin aan de ovememende vennootschap over te dragen.

12.Statutenwijzig ing

Naar aanleiding van de voorgestelde fusieverrichting zullen de statuten van de overnemende vennootschap waar nodig en in het bijzonder de bepalingen inzake het maatschappelijk kapitaal en het maatschappelijk doel worden gewijzigd.

Ten einde de voorgenomen fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan hun respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig hun statutaire bepalingen.

13.Neerlegging en volmacht

De raad van bestuur van de over te nemen vennootschap besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan meester Vincent Schoeters en meester Frederik Meuwissen, advocaten bij advocatenkantoor Laga, gevestigd te Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, alsook aan mevrouw Hilde Tobback, tevens werkzaam bij advocatenkantoor Laga, afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent namens de raad van bestuur, alsook het fusievoorstel te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt, overeenkomstig artikel 75, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en de hiervoor benodigde documenten en publicatieformulieren te ondertekenen.

14.Opschortende voorwaarden

De voorgenomen fusie zal maar plaatsvinden onder de opschortende voorwaarden van het verkrijgen van

de nodige bodemattesten en vergunningen in hoofde van de overnemende vennootschap.

De bestuursorganen van de aan deze fusie deelnemende vennootschappen, zullen alle benodigde bevoegdheden hebben om de (niet-)vervulling van deze opschortende voorwaarden vast te stellen en een Belgische notaris de totstandkoming van de fusie te laten vaststellen en erkennen,

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap is 31 juli 2014.

Opgemaakt te Gent, api"! juni 2014.

De raad van bestuur van Argos Storage Belgium erkent drie door haar getekende exemplaren te hebben opgemaakt, waarvan er ��n bestemd is voor de notaris, ��n om te worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en ��n om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

NAMENS DE RAAD VAN BESTUUR VAN ARGOS STORAGE BELGIUM NV

Hilde Tobback

Lasthebber

Hierbij neergelegd: fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/06/2014

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0450.540.353.

Benaming

(voluit) : Argos Storage Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte Neeriegging fusievoorstel

Op 11 juni 2014 werd in overeenstemming met artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel tot fusie door overneming opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de respectieve vennootschappen gehouden voor een notaris van het notariskantoor Cells, Celis & Liesse, met standplaats te Antwerpen, en zal minstens zes weken voor de datum van deze buitengewone algemene vergadering ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 671 en 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Voorstel

Ingevolge de fusie door overneming, overeenkomstig artikel 671 juncto 693 van het Wetboek van Vennootschappen, zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van (i) de naamloze vennootschap Argos Storage Hasselt, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaan op (ii) de naamloze vennootschap Argos Storage Belgium, tegen uitreiking van uitsluitend nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen.

De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun bevoegdheid ligt teneinde de fusie te realiseren met toepassing van artikel 671 juncto 693 van het Wetboek van Vennootschappen, onder de hierna beschreven voorwaarden.

2.Rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de fuserende vennootschappen (artikel 693, 1� W. Venn.)

2.1.Rechtsvorm, naam en zetel

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

A.De naamloze vennootschap Argos Storage Belgium", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Wiedauwkaai 75, 9000 Gent.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonen register te Gent en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0450.540.353.

Deze vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "Van Der Sluijs Groep Belgi", bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 2 augustus 1993, bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 1993, onder nummer 930819-94, en waarvan de statuten daarna meermaals werden gewijzigd.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 3.234.997,36 (drie miljoen tweehonderdvierendertigduizend negenhonderdzevenennegentig euro zesendertig cent), is volledig volstort en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

t

1111111. J1pjlIU11811

AAI

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie va

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

is vertegenwoordigd door 356.976 (driehonderdzesenvijftigduizend negenhonderdzesenzeventig) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Zij wordt hierna "Argos Storage Belgium" of "de overnemende vennootschap" genoemd.

B.De naamloze vennootschap "Argos Storage Hasselt', waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Wiedauwkaai 75, 9000 Gent.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.585.196.

Deze vennootschap werd opgericht als personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "Lambert, Paul en Zonen", bij akte verleden voor notaris Jan De Mey te Brugge op 6 oktober 1977, bij uittreksel verschenen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 oktober 1977, onder nummer 3868-9, en waarvan de statuten daarna meermaals werden gewijzigd,

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 1.155.121,53 (��n miljoen honderd vijfenvijftigduizend honderd ��nentwintig euro drie�nvijftig cent), is volledig volstort en is verdeeld in 5.500 (vijfduizend vijfhonderd) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Zij wordt hierna "Argos Storage Hasselt" of "de over te nemen vennootschap" genoemd,

2.2Maatschappelijk doel

Het doel van de voornoemde vennootschappen is het volgende:

A.De naamloze vennootschap "Argos Storage Belgium" heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het verlenen van diensten in de ruimste zin des woords, waaronder begrepen het verlenen van administratieve diensten en het verrichten van alle handelingen op commercieel en financieel gebied welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden, een en ander zowel ten behoeve van maatschappijen waarmede zij in een groep verenigd is ais ten behoeve van derden, Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan deposito- en spaarbanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

De groothandel en de handelsbemiddeling in alle socrten benzine, gasoline, fuels, aardolie- en petroleumproducten, vloeibare en gasvormige brandstoffen, energiebronnen, smeermiddelen, nijverheidsoli�n en -vetten, teerproducten, chemische producten, alsmede alle aanverwante derivaten en afgeleide producten, deze opsomming louter exemplatief en niet limitatief zijnde.

De opslag van aardolie en aardolieproducten, zulks in de meest uitgebreide betekenis opgenomen.

De exploitatie van tankschepen voor het vervoer van minerale oli�n over water, het bevrachten van tankschepen en het bevrachten van bovengenoemde stoffen zowel nationaal als internationaal.

De exploitatie van een transportbedrijf voor het vervoer van minerale oli�n en gassen over de weg, zowel nationaal als internationaal.

De exploitatie en het televeren van tankstations zowel nationaal als internationaal.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, In commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

B.De naamloze vennootschap "Argos Storage Hasselt" heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel:

"De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden:

Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de groot- en kleinhandel, de productie, het vervoer, de opslag en behandeling van alle petroleumproducten en -derivaten, hetzij mineraal, chemisch of van welke andere oorsprong ook, van alle andere brandstoffen of aanverwante producten in vaste-, vloeibare of gasvormige toestand alsook van alle andere chemische producten, Het vervoer voor derden, zowel in binnenland als in buitenland, zowel in olieproducten als in andere goederen en producten.

Voornoemde opsommingen zijn enkel aanduidend en niet beperkend en dienen in de meeste ruime zin te worden begrepen.

~ " ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland.

De vennootschap mag aile bewerkingen doen van commerci�le, industri�le en financi�le, roerende en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar doel.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doei of verwant doel nastreven.

Zij kan ook de functies van bestuurder in andere vennootschappen, waarvan zij aandeelhouder is, uitoefenen."

3.De ruilverhouding van de aandelen, en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693, 2� W. Venn.)

De vennoten van de over te nemen vennootschap worden voor de overgang van het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, uitsluitend vergoed door uitreiking van nieuwe aandelen op naam van Argos Storage Belgium in ruil voor de oude aandelen op naam van de over te nemen vennootschap.

De ruilverhouding die gehanteerd wordt bij de uitreiking van de nieuwe aandelen kan als volgt worden weergegeven:

5.500 nieuwe aandelen tegen 5.500 oude aandelen en dit zal als volgt worden afgerond: de ruilverhouding zal per aandeelhouder worden toegepast, waarbij voor elk deel van een aandeel tot en met 0,499 naar beneden zal worden afgerond, en voor elk deel van een aandeel van 0,500 of meer, naar boven zal worden afgerond.

Gelet op het groepsinterne karakter van de fusie betreft de ruilverhouding die gehanteerd wordt bij de uitreiking van de nieuwe aandelen derhalve 1 nieuw aandeel tegen 1 oud aandeel.

De aandelen zuilen bijgevolg worden ingeruild als volgt:

-5.498 aandelen Argos Storage Hasselt, gehouden door Argos Storage Europe B.V. worden ingeruild voor 5.498 aandelen Argos Storage Belgium;

-2 aandelen Argos Storage Hasselt, gehouden door Argos Storage B.V. worden ingeruild voor 2 aandelen Argos Storage Belgium;

De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, hebben elk dezelfde fractiewaarde en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden uitgereikt.

Er wordt geen oplegsom betaald.

4.De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3� W, Venn.)

De aandelen van de te fuseren vennootschappen zijn op naam. De aandelen die in vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap aan haar vennoten worden toegekend, zijn dan ook op naam. Zij zullen ingeschreven worden op naam van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap, met vermelding van:

-de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt; en

-de datum van het fusiebesluit,

Deze inschrijving zal door een bestuurder van de overnemende vennootschap en door de respectieve vennoten van de over te nemen vennootschap of door hun gevolmachtigde worden ondertekend. Het aandelenregister van de over te nemen vennootschap wordt vernietigd door de fusie in het aandelenregister te vernielden.

5.De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693, 4� W. Venn.)

De nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014 en vanaf dat moment delen zij in de resultaten die voorheen zijn opgebouwd.

6.De datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 693, 5� W. Venn.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De fusie wordt verwezenlijkt met uitwerking op boekhoudkundig en fiscaal vlak per 1 januari 2014 om 00u00.

7.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6� W. Venn.)

Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de over te nemen vennootschap en er

werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de over te nemen vennootschap.

8.De bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris (artikel 693, 7� W. Vens.)

Aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker, is de opdracht gegeven om een verslag op te maken overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in zijn hoedanigheid van commissaris van de overnemende vennootschap.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, vastgelegd In gemeen overleg met de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, bedraagt maximaal EUR 3.000 per vennootschap.

9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8� W. Venn.)

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

10.Onroerende goederen

De over te nemen vennootschap bezit op datum van onderhavig fusievoorstel onroerende goederen of heeft zakelijke en/of persoonlijke rechten op onroerende goederen, dewelke in het kader van de fusieverrichting zullen worden overgenomen door de overnemende vennootschap. Meer in het bijzonder betreft het onroerende goederen of zakelijke en/of persoonlijke rechten op onroerende goederen gelegen te 3500 Hasselt met volgende kadastrale gegevens:

Gemeente Hasselt Herdersstraat 6 3de afdeling sectie C nummer 642 L (eigendomsrecht)

Gemeente Hasselt Handelskaai +15 3de afdeling sectie C nummer 652 L (opstalrecht) Gemeente Hasselt Handelskaai +15 3de afdeling sectie C nummer 648/02 C (opstalrecht)

In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen dient dit fusievoorstel beschouwd te worden ais een overeenkomst betreffende de overdracht van onroerend goeden en de zakelijke rechten daarop gevestigd. De bij de fusie betrokken vennootschappen zullen dan ook de verplichtingen opgelegd door het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming naleven.

Gelet op het feit dat op voormelde onroerende goederen een of meerdere inrichtingen gevestigd zijn en/of activiteiten worden uitgeoefend die opgenomen zijn in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, werd een bodemattest aangevraagd bij OVAM, overeenkomstig voornoemd Vlaams Decreet.

Voorts verklaart de overnemende vennootschap haar verzaking aan de nietigheidsvordering ex artikelen 116, �1, 2� en �2, 2� van het hogervermelde Vlaams Decreet te zullen opnemen in de notari�le akte inzake de voorgenomen fusie.

De over te nemen vennootschap bezit geen andere onroerende goederen, noch heeft zij andere zakelijke

en/of persoonlijke rechten op onroerende goederen.

11,Vergunningen

De over te nemen vennootschap bezit op datum van onderhavig fusievoorstel vergunningen, dewelke in het kader van de fusieverrichting zullen worden overgenomen door de ovememende vennootschap.

De overdracht van deze vergunningen zal pas tegenstelbaar zijn indien de overnemende vennootschap voldoet aan de vereiste vergunningsvoorwaarden. De fuserende vennootschappen zullen hiervoor in nauw overleg samenwerken om de machtiging van de betrokken vergunningverlenende overheid te bekomen met het oog op de overdracht van voomoemde vergunningen aan de overnemende vennootschap,

Indien om de Mn of andere reden het akkoord van de vergunningverlenende overheid niet kan worden bekomen en hierdoor voornoemde vergunningsoverdracht niet zou kunnen worden gerealiseerd, dan zullen de fuserende vennootschappen In onderling overleg alles in het werk stellen om de overdracht van de

i" "

desbetreffende vergunning(en) inter partes voor zover als rechtens mogelijk te bewerkstelligen en minstens in economische zin aan de overnemende vennootschap over te dragen.

12.Stetutenwijziging

Naar aanleiding van de voorgestelde fusieverrichting zullen de statuten van de overnemende vennootschap waar nodig en in het bijzonder de bepalingen inzake het maatschappelijk kapitaal en het maatschappelijk doel worden gewijzigd.

Ten einde de voorgenomen fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan hun respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig hun statutaire bepalingen.

13.Neerlegging en volmacht

De raad van bestuur van de over te nemen vennootschap besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan meester Vincent Schoeters en meester Frederik Meuwissen, advocaten bij advocatenkantoor Laga, gevestigd te Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, alsook aan mevrouw Hilde Tobback, tevens werkzaam bij advocatenkantoor Laga, afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het fusievoorstel neer te Leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent namens de raad van bestuur, alsook het fusievoorstel te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt, overeenkomstig artikel 75, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en de hiervoor benodigde documenten en publicatieformulieren te ondertekenen.

14.Opschortende voorwaarden

De voorgenomen fusie zal maar plaatsvinden onder de opschortende voorwaarden van het bekomen van de nodige bodemattesten en vergunningen in hoofde van de overnemende vennootschap.

De bestuursorganen van de aan deze fusie deelnemende vennootschappen, zullen alle benodigde bevoegdheden hebben om de (niet-)vervulling van deze opschortende voorwaarden vast te stellen en een Belgische notaris de totstandkoming van de fusie te laten vaststellen en erkennen.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de ovememende vennootschap is 31 juli 2014.

Opgemaakt te Gent, op 11 juni 2014.

De raad van bestuur van Argos Storage Belgium erkent drie door haar getekende exemplaren te hebben opgemaakt, waarvan er ��n bestemd is voor de notaris, ��n om te worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en ��n om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

NAMENS DE RAAD VAN BESTUUR VAN ARGOS STORAGE BELGIUM NV

Hilde Tobback

lasthebber

Hierbij neergelegd: fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B, vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/06/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie v te

b,

141 9 00'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0450.540.353.

Benaming

(voluit) : Argos Storage Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Op 11 juni 2014 werd in overeenstemming met artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel tot fusie door overneming opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de respectieve vennootschappen gehouden voor een notaris van het notariskantoor Celis, Celis & Liesse, met standplaats te Antwerpen, en zal minstens zes weken voor de datum van deze buitengewone algemene vergadering ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 671 en 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

1, Voorstel

ingevolge de fusie door overneming, overeenkomstig artikel 871 juncto 693 van het Wetboek van Vennootschappen, zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van (i) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Argos Storage Brugge 1, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaan op (ii) de naamloze vennootschap Argos Storage Belgium, tegen uitreiking van uitsluitend nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen.

De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun bevoegdheid ligt teneinde de fusie te realiseren met toepassing van artikel 671 juncto 693 van het Wetboek van Vennootschappen, onder de hierna beschreven voorwaarden,

2.Rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de fuserende vennootschappen (artikel 693, 1� W. Venn.)

2.1.Rechtsvorm, naam en zetel

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn;

A.De naamloze vennootschap "Argos Storage Belgium", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Wiedauwkaai 75, 9000 Gent.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonen register te Gent en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0450.540.353.

Deze vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "Van Der Sluijs Groep Belgi�", bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 2 augustus 1993, bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 1993, onder nummer 9301319-94, en waarvan de statuten daarna meermaals werden gewijzigd.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 3.234.997,36 (drie miljoen tweehonderdvierendertigduizend negenhonderdzevenennegentig euro zesendertig cent), is volledig volstort en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

, e

10.' 4' .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

is vertegenwoordigd door 356.976 (driehonderdzesenvijftigduizend negenhonderdzesenzeventig) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Zij wordt hierna "Argos Storage Belgium" of "de overnemende vennootschap" genoemd.

B.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Argos Storage Brugge 1", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Wiedauwkaai 75, 9000 Gent.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonen register te Gent en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.144.947.

Deze vennootschap werd opgericht als personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "Traen Gebroeders", bij akte verleden voor notaris Auguste Soenen te Brugge op 19 februari 1959, bij uittreksel verschenen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2/3 maart 1959, onder nummer 3524, en waarvan de statuten daarna meermaals werden gewijzigd,

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 1.688.790,05 (��n miljoen zeshonderdachtentachtigduizend zevenhonderdnegentig euro en vijf cent), is volledig volstort en is verdeeld in 68.096 (achtenzestigduizend zesennegentig) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Zij wordt hierna "Argos Storage Brugge 1" of "de over te nemen vennootschap" genoemd.

22Maatschappelijk doel

Het doel van de voornoemde vennootschappen is het volgende

ADe naamloze vennootschap "Argos Storage Belgium" heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het verlenen van diensten in de ruimste zin des woords, waaronder begrepen het verlenen van administratieve diensten en het verrichten van alle handelingen op commercieel en financieel gebied welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden, een en ander zowel ten behoeve van maatschappijen waarmede zij in een groep verenigd is ais ten behoeve van derden, Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan deposito- en spaarbanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

De groothandel en de handelsbemiddeling in alle soorten benzine, gasoline, fuels, aardolie- en petroleumproducten, vloeibare en gasvormige brandstoffen, energiebronnen, smeermiddelen, nijverheidsoli�n en -vetten, teerproducten, chemische producten, alsmede alle aanverwante derivaten en afgeleide producten, deze opsomming louter exemplatief en niet limitatief zijnde.

De opslag van aardolie en aardolieproducten, zulks in de meest uitgebreide betekenis opgenomen.

De exploitatie van tankschepen voor het vervoer van minerale oli�n over water, het bevrachten van tankschepen en het bevrachten van bovengenoemde stoffen zowel nationaal als internationaal.

De exploitatie van een transportbedrijf voor het vervoer van minerale oli�n en gassen over de weg, zowel nationaal als intemationaal.

De exploitatie en het beleveren van tankstations zowel nationaal als internationaal.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,"

B.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Argos Storage Brugge 1" heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel;

"De vennootschap heeft tot doel:

- de uitbating van petroleumraffinaderijen, autonome ondernemingen voor fabricage van diverse petroleumderivaten, nijverheid voor het verwerken van koolteer;

- de groothandel, invoer en uitvoer, het opslaan en het bewerken van petroleumproducten, smeermiddelen, nijverheidsoli�n en vetten, fossiele brandstoffen, onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen; de kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen, in onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, in algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen;

- de aan- en verkoop, het onderhoud en herstel en de verhuur van brandstoftanks en aanverwanten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de uitbating van ondernemingen voor het goederenvervoer langs de weg, te water of in de lucht; van opslagplaatsen, magazijnen, garages en stallingen voor motorvoertuigen, spijshu�zen, drankgelegenheden, hotels en logementhuizen.

De vennootschap mag alle activiteiten uitvoeren met betrekking tot research en opzoekingwerk van de producten die zij fabriceert of waarin zij handel drijft.

De vennootschap mag eveneens alle handels-, financierings-, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden of van aard zijn de uitbreiding ervan te bevorderen.

In dit kader kan zij eveneens overgaan tot het financieren, zowel onder de vorm van leningen, verkoop op afbetaling, hypothecaire leningen ais alle andere mogelijke financieringsvormen van installaties die als verkoopspunten van petroleumproducten, petroleumderivaten en/of smeeroli�n in aanmerking komen, zoals benzinepompen en servicestations,

Dergelijke activiteiten kunnen enkel uitgeoefend worden in functie van haar handel."

3.De ruilverhouding van de aandelen, en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693, 2� W. Venn.)

De vennoten van de over te nemen vennootschap worden voor de overgang van het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, uitsluitend vergoed door uitreiking van nieuwe aandelen op naam van Argos Storage Belgium in ruil voor de oude aandelen op naam van de over te nemen vennootschap,

De ruilverhouding die gehanteerd wordt bij de uitreiking van de nieuwe aandelen kan ais volgt worden weergegeven:

68.096 nieuwe aandelen tegen 68.096 oude aandelen en dit zal als volgt worden afgerond: de ruilverhouding zal per aandeelhouder worden toegepast, waarbij voor elk deel van een aandeel tot en met 0,499 naar beneden zal worden afgerond, en voor elk deel van een aandeel van 0,500 of meer, naar boven zal worden afgerond.

Gelet op het groepsinterne karakter van de fusie betreft de ruilverhouding die gehanteerd wordt bij de uitreiking van de nieuwe aandelen derhalve 1 nieuw aandeel tegen 1 oud aandeel.

De aandelen zullen bijgevolg worden ingeruild ais volgt:

-68.095 aandelen Argos Storage Brugge 1, gehouden door Argos Storage Europe B.V. worden ingeruild voor 68.095 aandelen Argos Storage Belgium;

-1 aandeel Argos Storage Brugge 1, gehouden door Argos Storage B.V. wordt ingeruild voor 1 aandeel Argos Sta rage Belgium;

De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, hebben elk dezelfde fractiewaarde en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden uitgereikt.

Er wordt geen oplegsom betaald.

4.De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3� W. Venn.)

De aandelen van de te fuseren vennootschappen zijn op naam. De aandelen die in vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap aan haar vennoten worden toegekend, zijn dan ook op naam. Zij zullen ingeschreven worden op naam van de vennoten van de over te nemen vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap, met vermelding van:

-de identiteit van de vennoten van de over te nemen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt; en

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door een bestuurder van de overnemende vennootschap en door de respectieve vennoten van de over te nemen vennootschap of door hun gevolmachtigde worden ondertekend, Het aandelenregister van de over te nemen vennootschap wordt vernietigd door de fusie in het aandelenregister te vermelden.

AT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

5.0e datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693, 4� W. Venn.)

De nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014 en vanaf dat moment delen zij

in de resultaten die voorheen zijn opgebouwd.

Er is geen bijzondere regeling betreffende dit recht.

6.De datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 693, 5� W. Venn.)

De fusie wordt verwezenlijkt met uitwerking op boekhoudkundig en fiscaal vlak per 1 januari 2014 om 00u00.

7.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6� W. Venn.)

Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de over te nemen vennootschap en er

werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de over te nemen vennootschap.

8.De bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris (artikel 693, 7� W. Venn.)

Aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker, is de opdracht gegeven om een verslag op te maken overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in zijn hoedanigheid van commissaris van de overnemende venncotschap.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, vastgelegd in gemeen overleg met de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, bedraagt maximaal EUR 3.000 per vennootschap.

9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8� W. Venn.)

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

10.Onroerende goederen

De over te nemen vennootschap bezit op datum van onderhavig fusievoorstel onroerende goederen of heeft zakelijke en/of persoonlijke rechten op onroerende goederen, dewelke in het kader van de fusieverrichting zullen worden overgenomen door de overnemende vennootschap. Meer in het bijzonder betreft het onroerende goederen of zakelijke en/of persoonlijke rechten op onroerende goederen gelegen te 8000 Brugge, Pathoekeweg 78 met volgende kadastrale gegevens:

Gemeente Brugge Pathoekeweg 74/76 7de afdeling sectie I nummer 524 Y 2 Gemeente Brugge Pathoekeweg 74/76 7de afdeling sectie I nummer 524 5 3 Gemeente Brugge Pathoekeweg 74176 7de afdeling sectie I nummer 524 T 3

Gemeente Brugge Pathoekeweg 78 7de afdeling sectie I nummer 524 Z 2

In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen dient dit fusievoorstel beschouwd te worden als een overeenkomst betreffende een overdracht van onroerend goed. De bij de fusie betrokken vennootschappen zullen dan ook de verplichtingen opgelegd door het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming naleven.

Gelet op het feit dat op voormelde onroerende goederen een of meerdere inrichtingen gevestigd zijn en/of activiteiten worden uitgecefend die opgenomen zijn in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, werd een bodemattest aangevraagd bij OVAM, overeenkomstig voornoemd Vlaams Decreet.

Voorts verklaart de overnemende vennootschap haar verzaking aan de nietigheidsvordering ex artikelen 116, �1, 2� en �2, 2� van het hogervermelde Vlaams Decreet te zullen opnemen in de notari�le akte inzake de voorgenomen fusie.

De over te nemen vennootschap bezit geen andere onroerende goederen, noch heeft zij andere zakelijke en/of persoonlijke rechten op onroerende goederen.

11.Vergunningen

'

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

De over te nemen vennootschap bezit op datum van onderhavig fusievoorstel vergunningen, dewelke in het kader van de fusieverrichting zullen worden overgenomen door de overnemende vennootschap.

De overdracht van deze vergunningen zal pas tegenstelbaar zijn indien de overnemende vennootschap voldoet aan de vereiste vergunningsvoorwaarden. De fuserende vennootschappen zullen hiervoor in nauw overleg samenwerken om de machtiging van de betrokken vergunningverlenende overheid te bekomen met het oog op de overdracht van voornoemde vergunningen aan de overnemende vennootschap.

Indien om de ��n of andere reden het akkoord van de vergunningverlenende overheid niet kan worden bekomen en hierdoor voornoemde vergunningsoverdracht niet zou kunnen worden gerealiseerd, dan zullen de fuserende vennootschappen in onderling overleg alles in het werk stellen om de overdracht van de desbetreffende vergunning(en) inter partes voor zover als rechtens mogelijk te bewerkstelligen en minstens in economische zin aan de overnemende vennootschap over te dragen.

I2.Statutenwijzi g ing

Naar aanleiding van de voorgestelde fusieverriohting zullen de statuten van de overnemende vennootschap waar nodig en in het bijzonder de bepalingen inzake het maatschappelijk kapitaal en het maatschappelijk doel worden gewijzigd.

Ten einde de voorgenomen fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan hun respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig hun statutaire bepalingen.

13.Neerlegging en volmacht

De raad van bestuur van de over te nemen vennootschap besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan meester Vincent Schoeters en meester Frederik Meuwissen, advocaten bij advocatenkantoor Laga, gevestigd te Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, alsook aan mevrouw Hilde Tobback, tevens werkzaam bij advocatenkantoor Laga, afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent namens de raad van bestuur, alsook het fusievoorstel te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt, overeenkomstig artikel 75, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en de hiervoor benodigde documenten en publicatieformulieren te ondertekenen.

14.Opschortende voorwaarden

De voorgenomen fusie zal maar plaatsvinden onder de opschortende voorwaarden van het verkrijgen van de nodige bodemattesten en vergunningen in hoofde van de overnemende vennootschap.

De bestuursorganen van de aan deze fusie deelnemende vennootschappen, zullen alle benodigde bevoegdheden hebben om de (niet-)vervulling van deze opschortende voorwaarden vast te stellen en een Belgische notaris de totstandkoming van de fusie te laten vaststellen en erkennen.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de ovememende vennootschap is 31 juli 2014.

Opgemaakt te Gent, op 11 juni 2014.

De raad van bestuur van Argos Storage Belgium erkent drie door haar getekende exemplaren te hebben opgemaakt, waarvan er ��n bestemd is voor de notaris, ��n om te worden neergelegd op de griffie van de bevoegde reohtbank van koophandel en ��n om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

NAMENS DE RAAD VAN BESTUUR VAN ARGOS STORAGE BELGIUM NV

Hilde Tobback

Lasthebber

Hierbij neergelegd: fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

26/06/2014

��In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod Word 11.1

RECHTBANK VAN KOOPHANtieg GENT

Ondernemingsnr : 0450.540.353.

Benaming

(voluit) : Argos Storage Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Op 11 juni 2014 werd in overeenstemming met artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel tot fusie door overneming opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de respectieve vennootschappen gehouden voor een notaris van het notariskantoor Celle, Celis & Liesse, met standplaats te Antwerpen, en zal minstens zes weken voor de datum van deze buitengewone algemene vergadering ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 671 en 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Voorstel

Ingevolge de fusie door overneming, overeenkomstig artikel 671 juncto 693 van het Wetboek van Vennootschappen, zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van (�) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Argos Storage Brugge 2, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaan op (ii) de naamloze vennootschap Argos Storage Belgium, tegen uitreiking van uitsluitend nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen.

De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun bevoegdheid ligt teneinde de fusie te realiseren met toepassing van artikel 671 juncto 693 van het Wetboek van Vennootschappen, onder de hierna beschreven voorwaarden.

2.Rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de fuserende vennootschappen (artikel 693, 1� W. Venn.)

2.1.Rechtsvorm, naam en zetel

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

A.De naamloze vennootschap "Argos Storage Belgium", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Wiedauwkaa� 75, 9000 Gent.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0450.540.353.

Deze vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "Van Der Sluijs Groep Belgi�", bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 2 augustus 1993, bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 1993, onder nummer 930819-94, en waarvan de statuten daarna meermaals werden gewijzigd.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 3.234.997,36 (drie miljoen tweehonderdvierendertigduizend negenhonderdzevenennegentig euro zesendertig cent), is volledig volstort en is vertegenwoordigd door 356.976 (driehonderdzesenvijftigduizend negenhonderdzesenzeventig) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde,

Zij wordt hierna "Argos Storage Belgium" of "de ovememende vennootschap" genoemd.

B.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Argos Storage Brugge 2" waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Wiedauwkaai 75, 9000 Gent.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0415.879.778.

Deze vennootschap werd opgericht als personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "Noordtank", bij akte verleden voor Notaris Louis Vande Putte te Brugge op 3 maart 1976, bij uittreksel verschenen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 maart 1976, onder nummer 767-18, en waarvan de statuten daarna meermaals werden gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 75.000,00 (vijfenzeventigduizend euro), is volledig volstort en is verdeeld in 3.000 (drieduizend) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Zij wordt hierna "Argos Storage Brugge 2" of "de over te nemen vennootschap" genoemd.

2.2Maatschappelijk doel

Het doel van de voornoemde vennootschappen is het volgende:

A.De naamloze vennootschap "Argos Storage Belgium" heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het verlenen van diensten in de ruimste zin des woords, waaronder begrepen het verlenen van administratieve diensten en het verrichten van alle handelingen op commercieel en financieel gebied welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden, een en ander zowel ten behoeve van maatschappijen waarmede zij in een groep verenigd is als ten behoeve van derden. Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan deposito- en spaarbanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

De groothandel en de handelsbemiddeling in alle soorten benzine, gasoline, fuels, aardolie en petroleumproducten, vloeibare en gasvormige brandstoffen, energiebronnen, smeermiddelen, nijverheidsoli�n en -vetten, teerproducten, chemische producten, alsmede alle aanverwante derivaten en afgeleide producten, deze opsomming louter exemplatief en niet limitatief zijnde.

De opslag van aardolie en aardolieproducten, zulks in de meest uitgebreide betekenis opgenomen.

De exploitatie van tankschepen voor het vervoer van minerale oli�n over water, het bevrachten van tankschepen en het bevrachten van bovengenoemde stoffen zowel nationaal als internationaal.

De exploitatie van een transportbedrijf voor het vervoer van minerale oli�n en gassen over de weg, zowel nationaal als internationaal.

De exploitatie en het beleveren van tankstations zowel nationaal als internationaal.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor aile derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

B.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Argos Storage Brugge 2" heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel;

"De vennootschap heeft tot doel:

- de uitbating van petroleumraffinaderijen, autonome ondernemingen voor fabricage van diverse petroleumderivaten, nijverheid voor het verwerken van koolteer;

- de groothandel, invoer en uitvoer, het opslaan en het bewerken van petroleumproducten, smeermiddelen, nijverheidsoli�n en vetten, fossiele brandstoffen, onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen; de kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen, in onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, in algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen;

- de aan- en verkoop, het onderhoud en herstel en de verhuur van brandstoftanks en aanverwanten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de uitbating van ondernemingen voor het goederenvervoer langs de weg, te water of in de lucht; van opslagplaatsen, magazijnen, garages en stallingen voor motorvoertuigen, spijshuizen, drankgelegenheden, hotels en logementhuizen.

De vennootschap mag alle activiteiten uitvoeren met betrekking tot research en opzoekingwerk van de producten die zij fabriceert of waarin zij handel drijft.

De vennootschap mag eveneens alle handels-, financierings-, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden of van aard zijn de uitbreiding ervan te bevorderen.

In dit kader kan zij eveneens overgaan tot het financieren, zowel onder de vorm van leningen, verkoop op afbetaling, hypothecaire leningen als alle andere mogelijke financieringsvormen van installaties die als verkoopspunten van petroleumproducten, petroleumderivaten en/of smeeroli�n in aanmerking komen, zoals benzinepompen en servicestations,

Dergelijke activiteiten kunnen enkel uitgeoefend worden in functie van haar handel."

3.0e ruilverhouding van de aandelen, en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693, 2� W. Venn.)

De vennoten van de over te nemen vennootschap worden voor de overgang van het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, uitsluitend vergoed door uitreiking van nieuwe aandelen op naam van Argos Storage Belgium in ruil voor de oude aandelen op naam van de over te nemen vennootschap.

De ruilverhouding die gehanteerd wordt bij de uitreiking van de nieuwe aandelen kan als volgt worden weergegeven.

3.000 nieuwe aandelen tegen 3.000 oude aandelen en dit zal als volgt worden afgerond: de ruilverhouding zal per aandeelhouder worden toegepast, waarbij voor elk deel van een aandeel tot en met 0,499 naar beneden zal worden afgerond, en voor elk deel van een aandeel van 0,500 of meer, naar boven zal worden afgerond.

Gelet op het groepsinteme karakter van de fusie betreft de ruilverhouding die gehanteerd wordt bij de uitreiking van de nieuwe aandelen derhalve 1 nieuw aandeel tegen 1 oud aandeel.

De aandelen zullen bijgevolg worden ingeruild als volgt:

-2.999 aandelen Argos Storage Brugge 2, gehouden door Argos Storage Europe B.V. worden ingeruild voor 2.999 aandelen Argos Storage Belgium;

-1 aandeel Argos Storage Brugge 2, gehouden door Argos Storage B.V. wordt ingeruild voor 1 aandeel Argos Storage Belgium;

De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, hebben elk dezelfde fractiewaarde en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden uitgereikt

Er wordt geen oplegsom betaald.

4.0e wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3� W. Venn.)

De aandelen van de te fuseren vennootschappen zijn op naam. De aandelen die in vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap aan haar vennoten worden toegekend, zijn dan ook op naam. Zij zullen ingeschreven worden op naam van de vennoten van de over te nemen vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap, met vermelding van:

-de identiteit van de vennoten van de over te nemen venncotschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt; en

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door een bestuurder van de overnemende vennootschap en door de respectieve vennoten van de over te nemen vennootschap of door hun gevolmachtigde worden ondertekend. Het aandelenregister van de over te nemen vennootschap wordt vernietigd door de fusie in het aandelenregister te vermelden,

5.0e datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693, 4� W. Venn.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014 en vanaf dat moment delen zij

in de resultaten die voorheen zijn opgebouwd.

Er is geen bijzondere regeling betreffende dit recht.

6.De datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 693, 5� W, Venn.)

De fusie wordt verwezenlijkt met uitwerking op boekhoudkundig en fiscaal vlak per 1 januari 2014 om 00u00.

7.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6� W. Venn.)

Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de over te nemen vennootschap en er

werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de over te nemen vennootschap.

8.0e bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris (artikel 693, 7� W. Venn.)

Aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker, is de opdracht gegeven om een verslag op te maken overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in zijn hoedanigheid van commissaris van de overnemende vennootschap.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, vastgelegd in gemeen overleg met de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, bedraagt maximaal EUR 3.000 per vennootschap.

9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8� W. Venn.)

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

10.Onroerende goederen

De over te nemen vennootschap heeft op datum van onderhavig fusievoorstel zakelijke rechten op onroerende goederen, dewelke in het kader van de fusieverrichting zullen worden overgenomen door de overnemende vennootschap. Meer in het bijzonder betreft het een opstalrecht op grond gelegen te 8000 Brugge, Pathoekeweg 74/76 met volgende kadastrale gegevens:

Gemeente Brugge 7e afdeling sectie I nummer 524 T 3.

In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen dient dit fusievoorstel beschouwd te worden als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond en de zakelijke rechten daarop gevestigd. De bij de fusie betrokken vennootschappen zullen dan ook de verplichtingen opgelegd door het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming naleven.

Gelet op het feit dat op voormelde grond een of meerdere inrichtingen gevestigd zijn en/of activiteiten worden uitgeoefend die opgenomen zijn in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, werd een bodemattest aangevraagd bij OVAM, overeenkomstig voornoemd Vlaams Decreet.

Voorts verklaart de overnemende vennootschap haar verzaking aan de nietigheidsvordering ex artikelen 116, �1, 2� en �2, 2� van het hogervermelde Vlaams Decreet te zullen opnemen in de notari�le akte inzake de voorgenomen fusie.

De over te nemen vennootschap heeft geen andere zakelijke rechten op onroerende goederen.

11.Vergunningen

De over te nemen vennootschap bezit op datum van onderhavig fusievoorstel vergunningen, dewelke in het kader van de fusieverrichting zullen worden overgenomen door de overnemende vennootschap.

De overdracht van deze vergunningen zal pas tegenstelbaar zijn indien de overnemende vennootschap voldoet aan de vereiste vergunningsvoorwaarden. De fuserende vennootschappen zullen hiervoor in nauw overleg samenwerken om de machtiging van de betrokken vergunningverlenende overheid te bekomen met het oog op de overdracht van voomoemde vergunningen aan de overnemende vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Indien om de ��n of andere reden het akkoord van de vergunningverlenende overheid niet kan worden bekomen en hierdoor voornoemde vergunningsoverdracht niet zou kunnen worden gerealiseerd, dan zullen de fuserende vennootschappen in onderling overleg alles in het werk stellen om de overdracht van de desbetreffende vergunning(en) inter partes voor zover als rechtens mogelijk te bewerkstelligen en minstens in economische zin aan de ovememende vennootschap over te dragen.

12,Statutenwijzig ing

Naar aanleiding van de voorgestelde fusieverrichting zullen de statuten van de overnemende vennootschap waar nodig en in het bijzonder de bepalingen inzake het maatschappelijk kapitaal en het maatschappelijk doel worden gewijzigd.

Ten einde de voorgenomen fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan hun respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig hun statutaire bepalingen.

13.Neerlegging en volmacht

De raad van bestuur van de over te nemen vennootschap besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan meester Vincent Schoeters en meester Frederik Meuwissen, advocaten bij advocatenkantoor Laga, gevestigd te Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, alsook aan mevrouw Hilde Tobback, tevens werkzaam bij advocatenkantoor Laga, afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent namens de raad van bestuur, alsook het fusievoorstel te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt, overeenkomstig artikel 75, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en de hiervoor benodigde documenten en publicatieformulieren te ondertekenen.

14.Opschortende voorwaarden

De voorgenomen fusie zal maar plaatsvinden onder de opschortende voorwaarden van het bekomen van de nodige bodemattesten en vergunningen in hoofde van de overnemende vennootschap.

De bestuursorganen van de aan deze fusie deelnemende vennootschappen, zullen alle benodigde bevoegdheden hebben om de (niet-)vervulling van deze opschortende voorwaarden vast te stellen en een Belgische notaris de totstandkoming van de fusie te laten vaststellen en erkennen,

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap is 31 juli 2014.

Opgemaakt te Gent, op 11 juni 2014.

De raad van bestuur van Argos Storage Belgium erkent drie door haar getekende exemplaren te hebben opgemaakt, waarvan er ��n bestemd is voor de notaris, ��n om te worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en ��n om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

NAMENS DE RAAD VAN BESTUUR VAN ARGOS STORAGE BELGIUM NV

Hilde Tobback

lasthebber

Hierbij neergelegd: fusievoorstel

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

09/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2014, NGL 04.07.2014 14273-0095-035
09/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.06.2014, NGL 04.07.2014 14273-0089-027
06/03/2014

�� Mcd Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Nbit-leir,P3D

.

25 FER. 2014

RECHTBANK VAN

KOOPHANfflti.eTE GENT,

~

Ondernemingsnr : 0450.540.353

Benaming

(voluit) : Argos Storage Belgium

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2014 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : NV

Zetel : Wiedauwkaai 75 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders - toekenning bijzondere volmacht Uittreksel uit het proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering dd. 6 februari 2014

De vergadering neemt kennis van en bekrachtigt het ontslag van de volgende

bestuurder van de vennootschap:

- De heer Jacob van der Kamp, wonende te 3195 VZ Pernis Rt (Nederland), Schout Eeuwoutstraat 48

en dit met ingang vanaf 6 februari 2014.

De vergadering dankt deze bestuurder voor de wijze waarop hij zijn opdracht heeft

uitgeoefend, en voor de bijdrage die hij heeft geleverd tot de ontwikkeling van de

vennootschap.

De vergadering zal voornoemde bestuurder op de eerstvolgende algemene

vergadering die beraadslaagt en besluit over de goedkeuring van de jaarrekening,

algehele en volledige kwijting verlenen, voor zijn uitgeoefende mandaat, tenzij ernstige

of grove beleidsfouten.

Vervolgens besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, over te gaan tot bekrachtiging van de benoeming van de volgende nieuwe bestuurder, voor een periode ingaand op 6 februari 2014 en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2020:

" De heer Giuliano Franzi, wonende te 3062 JJ Rotterdam (Nederland), Hoflaan 60C. Zijn mandaat als bestuurder zal onbezoldigd uitgeoefend worden.

De voornoemde bestuurder, alhier tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart zijn mandaat te aanvaarden.

Tevens besluit de vergadering een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Lili

Ling, Legal Counsel bij Argos Group B.V., met statutaire zetel te (3089 dl-l)

Rotterdam, Waalhaven Z.z. 11, Nederland, teneinde de genomen beslissingen van

de vennoten en de bestuurders te publiceren in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,

in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en in het rechtspersonenregister, inclusief

alle benodigde documenten en stukken hieromtrent te ondertekenen.

Voor ��nsluidend uittreksel

Lili Ling

Lasthebber

Hierbij neergelegd : notulen BAV dd 06 februari 2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

25/10/2013

�� Mod Wald 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : 0450.540.353

Benaming

(voluit) : Argos Storage Belgium

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NV

Zetel : Wiedauwkaai 75 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming aomAde� - toekenning bijzondere volmacht

Uittreksel uit het proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering dd. 23 september 2013

De vergadering neemt kennis van en bekrachtigt het ontslag van de volgende

bestuurders van de vennootschap:

- De heer Peter Jacob Goedvolk, wonende te 3161 HM Rhoon (Nederland), Rijstlijk 61 en dit met ingang vanaf 1 juni 2013;

- De heer Cees den Ouden, wonende te 4794 ED Willemstad (Nederland),

Comabepark 6 en dit met ingang vanaf 14 juni 2013;

- De heer Adrianus Johan Ronald Scheepers, wonende te 4847 AT Teteringen

(Nederland), Vossenberg 8 en dit met ingang vanaf 1 september 2013.

De vergadering dankt deze bestuurders voor de wijze waarop zij hun opdracht hebben uitgeoefend, en voor de bijdrage die zij hebben geleverd tot de ontwikkeling van de vennootschap.

De vergadering zal voornoemde bestuurders op de eerstvolgende algemene vergadering die beraadslaagt en besluit over de goedkeuring van de jaarrekening, algehele en volledige kwijting verlenen, voor hun uitgeoefende mandaat, tenzij ernstige of grove beleidsfouten.

Vervolgens besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, over te gaan tot bekrachtiging van de benoeming van de volgende nieuwe bestuurder, voor een periode ingaand op 1 september 2013 en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2019:

" De heer Jacob van der Kamp, wonende te 3195 VZ Pernis Rt (Nederland),

Schout Eeuwoutstraat 48;

Zijn mandaat als bestuurder zal onbezoldigd uitgeoefend worden.

De voornoemde bestuurder, alhier tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals voormeld,

verklaart zijn mandaat te aanvaarden.

Tevens besluit de vergadering een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Lili Ling,

Legal Counsel bij Argos Group B.V., met statutaire zetel te (3089 JH) Rotterdam,

Waalhaven Z.z. 11, Nederland, teneinde de genomen beslissingen van de vennoten en

de bestuurders te publiceren in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in de Kruispuntbank

voor Ondernemingen en in het rechtspersonenregister, inclusief aile benodigde

documenten en stukken hieromtrent te ondertekenen.

Voor ��nsluidend uittreksel

Lili Ling

Lasthebber

~ ~L.e.~~ neetePeyi :- Driccfee, ece we beloulete5_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : N�am en handtekening.

19/07/2013

��mad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

NEERGELEGD

1 0 JOLI 2013

Rl" .� filii�q.' 1,-AN

KO()�=f l. DEI .'�eY,NT

Ortderne; rts, ~psne' : 0450.540.353

Benaming (4,,cl K) : North Sea Group Storage

(vcri ortl

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75

(volledig adres) 9000 Gent

Onderwerpier) al,te : WIJZIGING NAAM - AANPASSING STATUTEN AAN DE VIGERENDE

WETGEVING - (FIER)BENOEMING COMMISSARIS

Uittreksel afgeleverd v��r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 28 juni 2013, blijkt onder meer het volgende:

1. De naam van de vennootschap werd gewijzigd en luidt voortaan "Argos Storage Belgium". Artikel 1 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"Artikel 1: naam

De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft met als naam: "Argos Storage Belgium"."

2. De vergadering stelde met eenparigheid van stemmen het aantal commissarissen vast op ��n (1) en benoemde tot deze functie voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren, met dien verstande dat het mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening betreffende het boekjaar van 2015: de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", rechtspersonenregister Brussel 0446234.711, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker.

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Erik Celfis

Een Geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, geco�rdineerde statuten.

IVII

Cip de laatste blz. van Luik E: vermekder FznctO . Naam ; n hoedarighe dv'eri d4 instrumenterende hetzu van de perso(o)n(en)

bevaer}� de rcchtspc:rsoon ten aana3er van derden tc vurteryamvcordioen

i+er;o hdaarn en handte`r,enrng

18/12/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 28.09.2012, NGL 14.12.2012 12664-0008-035
14/12/2012

�� Mad Word 11.i

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1,110�

bel

ai

BE Sta

111

i

A

NEERGELEGD

� 0 5 DEC. 2012

RECHTSA L VAN

KO~OPH 1N r1?E GENT

Ondernemingsnr : 0450.540.353

Benaming

(voluit) : North Sea Group Storage

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75, B-9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte� Ontslag bestuurder - Volmacht

Er blijkt uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders genomen op 29 november 2012 dat de aandeelhouders

1, AKTEE HEBBEN GENOMEN van het ontslag van de heer Gerrit Lucas Bruinsma als bestuurder, vanaf' vandaag. De algemene vergadering dankt de heer Bruinsma voor bewezen diensten.

De te verlenen kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van het begin van het lopend boekjaar tot de datum van zijn ontslag, wordt aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering voorgelegd,

2. HEBBEN BESLOTEN om alle volmachten te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruis, woonplaats gekozen te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot: indeplaatsstelling, met het oog op het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren betreffende voorgaande besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd : eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders genomen op 29 november 2012,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

13/12/2012

�� Mad Word it.t

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekenIng.

NEERGELEGD

-4 BEC. 2012

RECHTBANK VAN KOOPHANoEnnfiGENT

Ondernemingsnr : 0450.540.353

Benaming

(voluit) : North Sea Group Storage

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75, B-9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen

Neergelegd stuk : notulen van de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders dd. 29 november. 2012 overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Er blijkt uit bovengenoemde notulen dat de aandeelhouders beslist hebben om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruis van Loyens & Loeff Advocaten CVBA, Neerveldstraat 101-103, B-1200, Brussel, elk individueel en met recht van indeplaatsstelling (elk gedefinieerd als de Volmachthouders). Elk van; deze volmachthouders is gemachtigd om alleen te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij; alle neerleggingsverplichtingen die vervuld moeten worden in overeenstemming met artikel 556 van het' Wetboek van Vennootschappen. Met het oog hierop is elk van de Volmachthouders gemachtigd om aile acties te ondernemen of aan te vatten die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten met betrekking tot voornoemde neerleggingsverplichtingen te vervullen.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

. ~~ ~~

~~ eoZ

ius

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

11/12/2012

�� lood Word 11.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bet

a5

Be

sta'

ami

NEERGELEGD

3 0 NUV. 2012

RECtliSANK VAN

KQOPH>(~ i'C GENT

Op de laatste blz. van LuiK B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr: 0450.540.353

Benaming

(voluit) : North Sea Group Storage

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75, 9000 Gent

(volled�g adres)

Onderwer" akte : Bekrachtiging ontslag voorzitter raad van bestuur - bekrachtiging ontslag en benoeming bestuurders - toekenning bijzondere volmacht

Uittreksel uit het proces-verbaal van de zitting van de raad van bestuur dd. 28 augustus 2012

De raad van bestuur besluit het ontslag van de heer Gerrit Lucas Bruinsma, wonende te 3162 TL Rhoon (Nederland), Toermalijn 41 als voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap te bekrachtigen en dit met ingang vanaf 28 november 2011.

Tevens besluit de raad van bestuur een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Tim Baart en mevrouw Ann Peers, advocaten bij advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, teneinde de genomen beslissingen van de aandeelhouders en de bestuurders te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en in het rechtspersonenregister en de nodige formaliteiten te vervullen ten aanzien van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, inclusief alle benodigde documenten en stukken te ondertekenen.

Uittreksel uit het proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering dd. 28 september 2012

De vergadering gaat over tot de bekrachtiging van het ontslag van de heer Gerrit Lucas Bruinsma, wonende te 3162 TL Rhoon (Nederland), Toermalijn 41 ais bestuurder van de vennootschap en dit met ingang vanaf 28 november 2011.

De vergadering dankt de heer Bruinsma voor de wijze waarop hij zijn opdracht heeft uitgeoefend, en voor de

bijdrage die hij heeft geleverd tot de ontwikkeling van de vennootschap. t`

De vergadering verleent hem vervolgens, met eenparigheid van stemmen; volledige en algehele kwijting

voor de uitoefening van zijn mandaat ais bestuurder van de vennootschap tot aan d� datum van zijn ontslag.

Vervolgens besluit de vergadering om over te gaan tot de bekrachtiging van de' benoeming van de volgende

personen ais bestuurders van de vennootschap voor een periode ingaand op 28 november 2011 en eindigend

onmiddellijk na de jaarvergadering van 2016:

-de heer Cees den Ouden, wonende te 4794 ED Willemstad (Nederland), Cornab�park 6;

-de heer Peter Jacob Goedvolk, wonende te 3161 HM Rhoon (Nederland), Rijsdijk 61.

Voornoemde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en zullen hun mandaat onbezoldigd

uitoefenen.

Voor ��nsluidend uittreksel

Tim baart

lasthebber/advocaat

Tesamen hiermee neergelegd: Proces-verbaal van de zitting van de raad van bestuur dd. 28 augustus 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

18/04/2011

��M9tl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

.11050,35

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr: 0450.540.353

Benaming

(voluit) : North Sea Group Storage

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75, 9000 Gent

Onderwerp akte : bekrachtiging ontslag bestuurders - bekrachtiging benoeming bestuurders - bekrachtiging ontslag gedelegeerd bestuurders - bekrachtiging benoeming voorzitter raad van bestuur

Uittreksel uit het proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering dd. 16 maart 2011:

De vergadering bekrachtigt het ontslag van de volgende bestuurders:

" De heer Hans Cornelis Wouda, wonende te 5122 KA Rijen, Clara Wichmannstraat 3 (Nederland), met ingang vanaf 1 februari 2011;

" De heer Peter Johannes Francisca Nohlmans, wonende te 1011 SB Amsterdam, Nieuwe Herengracht 117' (Nederland), met ingang vanaf 7 maart 2011.

De vergadering dankt deze bestuurders voor de wijze waarop zij hun opdracht hebben uitgeoefend, en voor, de bijdrage die zij hebben geleverd tot de ontwikkeling van de vennootschap.

De vergadering zal de heer Hans Cornelis Wouda en de heer Peter Johannes Francisca Nohlmans op de eerstvolgende algemene vergadering die beraadslaagt en besluit over de goedkeuring van de jaarrekening,: algehele en volledige kwijting verlenen, voor hun uitgeoefende mandaat, tenzij ernstige of grove beleidsfouten.

Vervolgens besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, over te gaan tot bekrachtiging van de benoeming van de volgende nieuwe bestuurders, voor een periode ingaand op 1 februari 2011 en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2016:

" De heer Adrianus Johan Ronald Scheepers, wonende te 4847 AT Teteringen, Vossenberg 8 (Nederland);

" De heer Rick Alexander Klop, wonende te 2652 HL Berkel en Rodenrijs, Anne de Vriessingel 9 (Nederland);

" De heer Gerrit Lucas Bruinsma, wonende te 3162 TL Rhoon, Toermalijn 41 (Nederland).

Hun mandaat als bestuurder zal onbezoldigd uitgeoefend worden.

De voornoemde bestuurders, alhier tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren hun

mandaat te aanvaarden.

Uittreksel uit het proces-verbaal van de zitting van de raad van bestuur dd. 16 maart 2011

De raad van bestuur besluit met eenparigheid van stemmen over te gaan tot de bekrachtiging van het ontslag van de volgende personen als gedelegeerd bestuurder:

" " De heer Hans Cornelis Wouda, wonende te 5122 KA Rijen, Clara Wichmannstraat 3 (Nederland), met: ingang vanaf 1 februari 2011;

" De heer Peter Johannes Francisca Nohlmans, wonende te 1011 SB Amsterdam, Nieuwe Herengracht 117 (Nederland), met ingang vanaf 7 maart 2011; zijn mandaat als voorzitter van de raad van bestuur neemt tevens: , een einde met ingang vanaf 7 maart 2011.

Vervolgens gaat de raad van bestuur over tot bekrachtiging van de benoeming van de heer Gerrit Lucas Bruinsma, wonende te 3162 TL Rhoon, Toermalijn 41 (Nederland) als voorzitter van de raad van bestuur en dit, met ingang vanaf 7 maart 2011.

" u- "

NEERGELEGD

- 6 APR. 2011

RECHTBANK VAN

KOOPHAN 1E GENT

. "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Tenslotte besluit de vergadering een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Tim Baart, advocaat bij advocatenkantoor Laga, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8A, teneinde de genomen beslissingen van de aandeelhouders en de bestuurders te publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en in het rechts personenregister, inclusief alle benodigde documenten en stukken te ondertekenen.

Voor eensluidend uittreksel

Tim Baart

advocaat-lasthebber

~t~~ ~~R'U 16 ~~ 1LoN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/03/2011

�� moa 2.1

r---~--- ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblaq

*iioaia1s"

11

0Et �I 2011

" ., .._'" .,..t ~r~ � le ~ lti ~ i.00PH?...~~~, ~E GElT >d

Ondernemingsnr : 0450.540.353

Benaming : peerk %Ef} GRoup SQ/ c,e

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75

9000 Gent

Onderwerp akte :RECHTZETTING

ln het uittreksel van de akte van buitengewone algemene vergadering verleden door Frank. Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen op 17 december 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2011 onder nummer 20110106-003125, dient onder punt 9, "Rechtsvorm - naam" de rechtsvorm van de vennootschap gelezen te worden als "naamloze vennootschap" in plaats van "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid".

Geassocieerd Notaris

Frank Liesse

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/01/2011

��(M\

Voor 1.

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Mod2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

nioissaa

e11

Ondernemingsnr : 0450.540.353

Benaming

(voluit) : NORTH SEA GROUP STORAGE

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75, 9000 Gent

Onderwerp akte : Publicatie overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

NEERGELEGD

19 -01- 2011

RECHTRk..1K VAN

KOOPHAN E GENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Neergelegd stuk : Schriftelijk besluit van de aandeelhouders genomen op 17 januari 2011.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/01/2011

�� mad 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*11006675

NEERGELEGD

0 3 MM. 2011

RECHTf$4tiffl� VAN

KOOPHAN:DEL TE GENT

Ondernemingsnr : 0450.540.353

Benaming : Van Der Sluijs Group Belgium

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75

9000 Gent

Onderwerp akte : FUSIE DOOR VERENIGING VAN AANDELEN IN EEN HAND - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen op 17 december 2010, geregistreerd te Antwerpen, 5e kantoor op 22 DEC.2010, boek 190 blad 28 vak 18. Ontvangen: vijfentwintig euro (25,00 Eur). De Ontvanger a.i. (getek.). H.HUBERLAND, blijkt het volgende:

1. besloten werd tot de fusie (door vereniging van alle aandelen in ��n hand) van onderhavige vennootschap "VAN DER SLUIJS GROUP BELGIUM", - overnemende vennootschap - door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen naar de ovememende vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel, van de naamloze vennootschap "STATION LUC", rechtspersonenregister Doomik 0446.283.835, met zetel te 7500 Doornik, Chauss�e de Bruxelles 201, overgenomen vennootschap.

De Fusie zal, overeenkomstig het Fusievoorstel, op boekhoudkundig en fiscaal vlak haar effecten sorteren vanaf 1 juli 2010. Bijgevolg zullen alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende, Vennootschap met ingang van voormelde datum.

2. De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschappen in de boekhouding van onderhavige overnemende vennootschap werden opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschappen die naar aanleiding van deze fusie vernietigd werden.

3. Het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap is overgegaan onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.

4. Er werd aan volgende medewerkers en/of advocaten van de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Laga", advocatenkantoor, te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270:

- mevrouw TOBBACK Hilde Achiel Irma, geboren te Antwerpen op 22 september 1978, wonende te 2920 Kalmthout (Nieuwmoer), Maalderijstraat 14;

- de heer SCHOETERS Vincent, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 17 augustus 1986, wonende te 2660 Antwerpen, Parijslaan 31;

elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht. gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij ��n of meer erkende ondememingsioketten teneinde. daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van onderhavige fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van bestuur of de algemene vergadering van de Vennootschap, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.".

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermede neergelegd:

- afschrift akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/01/2011

��

i3 I in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondementingsnr ; 0450.540.353

Benaming : VAN DER SLUIJS GROUP BELGIUM

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Wiedauwkaai 75

9000 Gent

Onderwerp akte :PARTI�LE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE NV "NORTH SEA GROUP BELGIUM" - KAPITAALVERMINDERING - WIJZIGING NAAM - WIJZIGING REGELING EXTERNE VERTEGENWOORDIGING - VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN

Uittreksel afgeleverd vbbr registratie om neer te leasen ter ariffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank' Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen op 17 december 2010, blijkt dat:

1. werd overgegaan tot parti�le splitsing door oprichting van een nieuwe op te richten naamloze, vennootschap "NORTH SEA GROUP BELGIUM" waarvan de zetel zal worden gevestigd te 9000 Gent,. Wiedauwkaai 75, waarbij de partieel gesplitste vennootschap onverminderd blijft voortbestaan en dus niet werd ontbonden of vereffend.

Door deze verrichting van parti�le splitsing gaan de af te splitsen delen van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op een uit de` parti�le splitsing ontstane, nieuw op te richten en verkrijgende naamloze' vennootschap "NORTH SEA GROUP. BELGIUM".

De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten en verkrijgende vennootschap, is bepaald op 1 oktober 2010 om nul uur.

2. Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de. partieel gesplitste vennootschap, ingeval de toewijzingen geen uitsluitsel geven, hetzij omdat de verrichte toewijzingen voor interpretatie vatbaar zouden zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die. bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toe te wijzen. vermogens, werd uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva, rechten en verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de partieel gesplitste vennootschap dan wel aan de nieuw op te. richten verkrijgende vennootschap verblijven, respectievelijk toekomen, toegewezen worden aan de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap.

3. Overeenkomstig de aan het splitsingsvoorstel gehechte splitsingsbalans per 30 september 2010 werd vastgesteld dat de totale boekwaarde van het afgesplitste vermogen dat voorwerp is van de parti�le splitsing a) bruto: honderdvijftien miljoen honderddrie�ntwintigduizend honderdeenenzestig euro (� 115.123.161,00) en b), netto: twaalf miljoen achthonderdachtentwintigduizend tweehonderdzeventig euro (� 12.828.270,00) bedraagt, welk bedrag ingevolge de gezegde vermogensovergang werd verwerkt in de boekhouding van onderhavige partieel gesplitste vennootschap door ondermeer vermindering van het geplaatst kapitaal met twaalf miljoen achthonderdachtentwintigduizend tweehonderdzeventig euro (� 12.828.270,00).

De gezegde vermindering van het geplaatst kapitaal met twaalf miljoen achthonderdachtentwintigduizend tweehonderdzeventig euro (� 12.828.270,00) wordt proportioneel aangerekend op enerzijds het fiscaal werkelijk gestort kapitaal en anderzijds het kapitaal gevormd door ge�ncorporeerde beschikbare reserves, zijnde twaalf miljoen achthonderdenachtduizend vierennegentig euro vijftig cent (� 12.808.094,50) op fiscaal werkelijk gestort kapitaal en twintigduizend honderdvijfenzeventig euro vijftig cent (� 20.175,50) op in het kapitaal ge�ncorporeerde beschikbare reserves.

Dientengevolge is het kapitaal thans vastgesteld op drie miljoen tweehonderdvierendertigduizend negenhonderdzevenennegentig euro zesendertig cent (� 3.234.997,36).

4. De statuten van de nieuw uit de parti�le splitsing ontstane naamloze vennootschap werden. vastgesteld.

5. De naam van de Vennootschap werd gewijzigd en luidt voortaan "NORTH SEA GROUP STORAGE".

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

IIIII

*11003135'

NEERGELEGD 28 DEC. 2010

KOOP 1AWerTE CENT

e

Voor- Luik B - Vervolg

4-behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

6. De regeling van de externe vertegenwoordiging met inbegrip van toevoeging van een regeling aangaande de externe vertegenwoordiging van het directiecomit� werd gewijzigd.

7. De regeling aangaande de samenstelling, de werking en de bevoegdheden van de raad van bestuur werd gewijzigd/deels herschreven.

8. De regeling aangaande de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen en voorwaarden voor uitoefening van het stemrecht werd gewijzigd.

9. De nieuwe statuten van de Vennootschap werden vastgesteld en hieruit blijkt ondermeer:

Rechtsvorm - naam: handelsvennootschap die de rechtsvorm aanneemt van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met als naam: "NORTH SEA GROUP STORAGE".

Zetel: 9000 Gent, Wiedauwkaai 75.

Kapitaal: drie miljoen tweehonderdvierendertigduizend negenhonderdzevenennegentig euro zesendertig cent (� 3.234.997,36).

Boeklaar: 01/01 tot 31112..

Verdeling van de winst: Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

Verdeling vereffenincisaldo: Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun volstorting.

Dagelijks bestuur - directiecomit�

Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan ��n of meer personen, al dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.

Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.

Onder dagelijks bestuur worden verstaan alle handelingen of verrichtingen betreffende het dagelijks bestuur die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, of de behoeften die om reden zowel van minder belang dat ze vertonen als van de noodzakelijkheid een spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen is het de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit� zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die ai dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.

Indien een lid van het directiecomit� een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijk aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, zal dat lid van het directiecomit� de raad van bestuur inlichten en zal, in afwijking van artikel 524ter � 1 van het Wetboek van vennootschappen, alleen de raad van bestuur de beslissing of verrichting kunnen goedkeuren, in voorkomend geval mits naleving van de procedure omschreven in artikel 523 � 1 van het Wetboek van vennootschappen.

Externe vertegenwoordiging: De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij twee bestuurders samen handelend hetzij ��n afgevaardigde bestuurder alleen optredend.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een afgevaardigde bestuurder alleen optredend enlof door andere personen belast met het dagelijks bestuur, welke personen alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

Wanneer er een directiecomit� is ingesteld, kan de vennootschap binnen de perken van de bevoegdheden van het directiecomit� tegenover derden tevens geldig vertegenwoordigd en verbonden worden door twee leden van het directiecomit� samen optredend.

De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

Doel: De vennootschap heeft tot doel:

Het verlenen van diensten in de ruimste zin des woords, waaronder begrepen het verlenen van administratieve diensten en het verrichten van alle handelingen op commercieel en financieel gebied welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden, een en ander zowel ten behoeve van maatschappijen waarmede zij in een groep verenigd is als ten behoeve van derden. Dit alles uitgezonderd de activiteiten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vooj-

-behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - Vervolg

wettelijk voorbehouden aan deposito- en spaarbanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

De groothandel en de handelsbemiddeling in aile soorten benzine, gasoline, fuels, aardolie- en petroleumproducten, vloeibare en gasvormige brandstoffen, energiebronnen, smeermiddelen, nijverheidsoli�n en -vetten, teerproducten, chemische producten, alsmede alle aanverwante derivaten en afgeleide producten, deze opsomming fouter exemplatief en niet limitatief zijnde.

De opslag van aardolie en aardolieproducten, zulks in de meest uitgebreide betekenis opgenomen.

De exploitatie van tankschepen voor het vervoer van minerale oli�n over water, het bevrachten van tankschepen en het bevrachten van bovengenoemde stoffen zowel nationaal als internationaal.

De exploitatie van een transportbedrijf voor het vervoer van minerale oli�n en gassen over de weg, zowel nationaal als internationaal.

De exploitatie en het beteveren van tankstations zowel nationaal als internationaal.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste werkdag van de maand juni om achttien uur.

Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.

Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.

10. Er werd beslist:

I. vooreerst om de ruimste machtigingen te geven aan de Raad van Bestuur met opdracht tot het formaliseren van deze verrichting van Parti�le Splitsing op elk vlak en verlenen de ruimste machtigingen aan elk lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Parti�le Splitsing, zowel intern als extern tegenover derden, zowel in het binnenland als in het buitenland, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover alle binnenlandse en buitenlandse overheden, administraties, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Parti�le Splitsing te verwerken in de balans van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en de uit de Parti�le Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap alsook om het register van aandelen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap aan te passen en om een nieuw register van aandelen voor de uit de Parti�le Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap aan te leggen en de in laatstgenoemde uitgegeven nieuwe aandelen in te schrijven overeenkomstig de genomen beslissingen en om de vennootschapsrechtelijke documenten en boekhoudkundige stukken van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap die betrekking hebben op de afgesplitste bedrijfstak "handelsactiviteiten" over te dragen naar de uit de Parti�le Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap om bij haar te archiveren en te bewaren;

H) vervolgens ook aan volgende medewerkers en/of advocaten van de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Laga", advocatenkantoor, te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270:

- mevrouw TOBBACK Hilde Achiel Irma, geboren te Antwerpen op 22 september 1978, wonende te 2920 Kalmthout (Nieuwmoer), Maalderijstraat 14;

- de heer SCHOETERS Vincent, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 17 augustus 1986, wonende te 2660 Antwerpen, Parijslaan 31;

de ruimste machtigingen te geven, met bevoegdheid om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om zowel de Vennootschap als de uit de Partieel Splitsing ontstane Nieuw Opgerichte Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van deze vennootschappen als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.

VOOR UITTREKSEL (Ondertek.)

Frank Liesse

Een geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/11/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 20.10.2010, NGL 28.10.2010 10591-0085-038
27/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 25.07.2009, NGL 25.08.2009 09614-0080-036
07/11/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 30.10.2008, NGL 06.11.2008 08808-0069-036
14/11/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 31.10.2007, NGL 09.11.2007 07798-0064-032
02/04/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 16.03.2007, NGL 29.03.2007 07105-3660-028
14/08/2006 : GE192035
07/10/2005 : GE192035
31/05/2005 : GE192035
29/11/2004 : GE192035
19/08/2004 : GE192035
05/08/2004 : GE192035
11/08/2015

��rdr Mod Word 11,1

Lual In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoudr aan he Belgisc Staatshl III

I111 11111111

*15116023*

NEERGELEG JI

~ REC}iTBANi�_yAtti KOOFHANDGri tgLt" :T

-.~_.,..-.....~.

31 JULI 2015

.I

Ondernemingsnr : 0450.540.353

Benaming

(voluit) : Argos Storage Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Wiedauwkaai 75 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders - toekenning bijzondere volmacht Uittreksel uit het proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering dd, 20 juli 2015

De vergadering neemt kennis van en bekrachtigt het ontslag van de volgende

bestuurder van de vennootschap:

- De heer Giuliano Franzi, wonende te 3062 JJ Rotterdam aan de Hoflaan 60C, Nederland

en dit met ingang vanaf 20 juli 2015.

De vergadering dankt deze bestuurder voor de wijze waarop N j zijn opdracht heeft

uitgeoefend, en voor de bijdrage die hij heeft geleverd tot de ontwikkeling van de

vennootschap,

De vergadering zal voornoemde bestuurder op de eerstvolgende algemene

vergadering die beraadslaagt en besluit over de goedkeuring van de jaarrekening,

algehele en volledige kwijting verlenen, voor zijn uitgeoefende mandaat, tenzij emstige

of grove beleidsfouten,

Vervolgens besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, over te gaan tot

bekrachtiging van de benoeming van de volgende nieuwe bestuurder, voor een periode

ingaand op 20 juli 2015 en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene

vergadering van 2021:

- De heer Fritz Erwin Ullrich, wonende te 1721 HA Broek op Langedijk aan de Bruggesloot38, Nederland.

Zijn mandaat als bestuurder zal onbezoldigd uitgeoefend worden.

De voornoemde bestuurder, alhier tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals voormeld,

verklaart zijn mandaat te aanvaarden,

Tevens besluit de vergadering een bijzondere volmacht toe te kennen aan mevrouw Lili

Ling, Legal Counsel bij Argos Group B.V., met statutaire zetel te (3089 JH)

Rotterdam, Waalhaven Z.z. 11, Nederland, teneinde de genomen beslissingen van

de vennoten en de bestuurders te publiceren in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,

in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en in het rechtspersonenregister, inclusief

alle benodigde documenten en stukken hieromtrent te ondertekenen.

Voor ��nsluidend uittreksel

Lili Ling

Lasthebber

Hierbij neergelegd : notulen BAV dd 20 juif 2015

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

16/01/2004 : GE192035
24/11/2003 : GE192035
06/08/2003 : GE192035
14/02/2003 : GE192035
17/08/2002 : GE192035
17/08/2002 : GE192035
26/09/2001 : GE192035
07/04/2001 : GE192035
03/07/1999 : TU192035
19/08/1993 : TU72155

Coordonnées
ARGOS STORAGE BELGIUM

Adresse
WIEDAUWKAAI 75 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

ARGOS STORAGE BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ARGOS STORAGE BELGIUM

Coordonnées
ARGOS STORAGE BELGIUM