10/10/2014
��3
mod 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
NEERGELEGD 01 OKT, 2014
RECNTeekg/AfV
KnnPy4nrnEt TirGEPlT
Ondernemingsnr: 0421.322.765
Benaming (voluit) : Art & Antiques Galerie St.-John
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : Bij Sint-Jacobs 15A
9000 Gent
Onderwerp akte : Wijziging statuten
Sr blijkt uit het proces-verbaal verleden voor geassocieerde notaris Christof Gheeraert te Gent, Drongen, op 30/09/2014 (ter registratie neergelegd) dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Art & Antiques Galerie St.-John", gevestigd te 9000 Gent, Bij Sint-Jacobs 15A, met ��nparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
" vaststelling dat de algemene vergadering in haar vorige vergadering heeft beslist om een
tussentijds dividend toe te kennen ten belope van vierhonderddrie�nzeventigduizend
zeshonderdachtennegentig euro vijf cent (� 473.698,05), hetgeen, na afhouding van dei roerende voorheffing ten belope van tien procent, leidt tot een netto-dividend van vierhonderdzesentwintigduizend driehonderdachtentwintig euro vierentwintig cent (� ; 426.328,24)
" kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor, aangaande de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de ais tegenprestatie verstrekte vergoedingen
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt
"4. Besluit
Ondergetekende, werd aangesteld door de zaakvoerders op 20 augustus 2014 om krachtens artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen overi de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van de lopende rekening; (schuld) aan de heer Leo STEEL (262,19 � ), aan mevrouw Christiane PATTHEEUWS (262,19 � ), aan de heer Raf STEEL (212.901,93 � ) en aan mevrouw Emma STEEL (212.901,93 � ), allen voormeld, voor een waarde van 426.328,24 � , bij ART & ANTIQUES GALERIE ST.-JOHN BVBA, met zetel te 9000 Gent, Bij Sint-Jacobs 15A
Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het: Instituut van de Bedriffsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van; de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter; vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van; nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering: bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet; overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat enerzijds uit de creatie van 1.626 nieuwei aandelen van ART & ANTiQUES GALERIE ST.-JOHN BVBA zonder vermelding van nominale waarde, dewelke aan de heer Leo STEEL (1 aandeel), mevrouw Christiana PATTHEEUWS (1 aandeel de heer Raf STEEL 812 aandelen en aan mevrouw Emma;
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge
6 ~"
nr
mod 11.1
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
STEEL (812 aandelen) zullen worden toegekend en anderzijds uit de toename van de fractiewaarde per aandeel ten belope van 55,15 � . Gezien de inbreng door de huidige vennoten gebeurt, blijft de participatiegraad van de huidige vennoten na de kapitaalverhoging ongewijzigd waardoor geen belangen zijn geschaad
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichtingen.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de vennoten van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden."
" kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, waarin deze uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het bijgevoegde verslag van de bedrijfsrevisor
" voorstel om het kapitaal een eerste maal te verhogen, conform de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het wetboek inkomstenbelasting, met een bedrag van tweehonderdzesenveertigduizend negenhonderdzeventig euro (� 246.970,00), om aldus het kapitaal te brengen van tweehonderdzesenveertigduizend negenhonderdzeventig euro (� 246.970,00) tot vierhonderddrie�nnegentigduizend negenhonderdveertig euro (� 493.940,00), door de uitgifte van 1626 nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder de bepalingen van artikel 537 van het wetboek inkomstenbelasting
" voorstel om de uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen vast te stellen op het afgerond bedrag van tweehonderdtwee�nzestig euro negentien cent (� 262,19) per aandeel, hetzij de huidige (afgeronde) fractiewaarde van honderdeenenvijftig euro negenentachtig cent (� 151,89) (zijnde het huidige kapitaal ten belope van � 246.970,00, gedeeld door het huidige aantal aandelen, of 1626), te vermeerderen met een (afgeronde) uitgiftepremie van honderdentien euro eenendertig cent (� 110,31) per nieuw aandeel, waarbij de verplichting wordt opgelegd om de nieuwe aandelen volledig te volstorten bij de inschrijving, waarbij het deel van de uitgifteprijs dat overeenstemt met de huidige fractiewaarde van de aandelen, zal moeten geboekt worden op de rekening "kapitaal" (hetzij voor een globaal bedrag van tweehonderdzesenveertigduizend negenhonderdzeventig euro (� 246.970,00)) en het deel van de uitgifteprijs dat overeenstemt met de uitgiftepremie zal moeten geboekt worden op een bijzondere onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremie" (hetzij voor een globaal bedrag van honderdnegenenzeventigduizend driehonderdachtenvijftig euro vierentwintig cent (� 179.358,24))
" inschrijving en volstorting
De vennoten verklaren
- dat zij volledig op de hoogte zijn van de statuten en van de financi�le toestand van de
vennootschap
- dat zij, ingevolge de voormelde beslissing tot toekenning van een tussentijds dividend, een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben op de vennootschap
dat deze schuldvordering uitvoerig beschreven staat in het voormelde verslag van de
bedrijfsrevisor
- dat zij elk hun deel in deze globale schuldvordering willen aanwenden om, in verhouding tot
hun onderling aandelenbezit, in te tekenen op de onderhavige kapitaalverhoging en
betaling van de uitgiftepremie, en wel als volgt:
o ten belope van een bedrag van tweehonderdzesenveertigduizend
negenhonderdzeventig euro (� 246.970,00) : om in te tekenen op onderhavige kapitaalverhoging
o ten belope van een bedrag van honderdnegenenzeventigduizend
driehonderdachtenvijftig euro vierentwintig cent (� 179.358,24) ; ter betaling van de voormelde uitgiftepremie
De vergadering verklaart deze kapitaalverhoging (met betaling van de voormelde uitgiftepremie) uitdrukkelijk te aanvaarden.
Als vergoeding voor deze inbrengen beslist de algemene vergadering de 1626 nieuwe en volledig volstorte aandelen toe te kennen aan de vennoten, die alle verklaren dit te aanvaarden.
" vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt
" voorstel om het kapitaal, eveneens conform de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het wetboek inkomstenbelasting en dit onlosmakelijk verbonden met de onmiddellijk hieraan voorafgaande kapitaalverhoging, opnieuw te verhogen met een bedrag van
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mad 11.1
honderdnegenenzeventigduizend driehonderdachtenvijftig euro vierentwintig cent (� 179.358,24) door incorporatie van de voormelde bijzondere onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremie", om aldus het kapitaal te brengen van vierhonderddrie�nnegentigduizend negenhonderdveertig euro (� 493.940,00) tot zeshonderddrie�nzeventigduizend tweehonderdachtennegentig euro vierentwintig cent (� 673.298,24), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch door aanpassing van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder de bepalingen van artikel 537 van het wetboek inkomstenbelasting
" vaststelling dat ook deze laatste kapitaalverhoging is verwezenlijkt
" aanpassing van de statuten aan de voorgaande beslissingen
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL,
Christof Gheeraert,
Geassocieerde notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift, verslagen bedrijfsrevisor en bestuursorgaan, geco�rdineerde statuten.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
�% ! 11..'
r.> Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2014 - Annexes du Moniteur belge