ATMOZ CONSULT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ATMOZ CONSULT
Dénomination : ATMOZ CONSULT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 862.928.331

Publication

23/01/2014
ÿþ Mod Word 17.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- toms

behouden aan het Belgisch 90 3 22

Staatsblad

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

14 JAN. 2014

DENDER~~~DE~

..,.~

Ondernemingsnr : 0862.928.331

Benaming

(voluit) : ATMOZ CONSULT

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-West 75.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uitkering van een tussentijds dividend -verslagen - kapitaalverhoging - coördinatie van de statuten - volmacht(en):

Op heden, veertien december tweeduizend dertien.

Voor mij, Meester BENJAMIN VAN HAUWERMEIREN, Notaris te Lede (Oordegem).

WORDT GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap met"

Beperkte Aansprakelijkheid "ATMOZ CONSULT', waarvan de zetel gevestigd is te 9100 Sint-Niklaas,,

Industriepark-West 75, hierna "de Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP:

De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Floris Hendrickx, notaris te Wilrijk

op 08 januari 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2004, onder

nummer 20040130-0016271. "

De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Anne Van Der Donckt, notaris te

Dendermonde op 22 maart 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 april 2007,

onder nummer 07052981.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0862.928.331.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU:

De vergadering wordt geopend om 9 u 30 onder het voorzitterschap van de heer Gino Baetens,

nagenoemd.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST:

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend aantal;

aandelen te bezitten:

1. De Heer BAETENS Gino Karel, geboren te Dendermonde op 12 januari 1965, wonende te 9160 Lokeren,'

Supportersstraat 9,

Houder van 150 aandelen zo hij heeft verklaard.

2. Mevrouw DE BEULE Sabine, geboren te Zele op 11 februari 1968, wonende te 9160 Lokeren,

Supportersstraat 9.

Houder van 150 aandelen zo zij heeft verklaard.

Vertegenwoordiging - Volmachten:

Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door de heer Meeuwssen Peter, wonende te Dendermonde,

Otterstraat 62/3; die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht-

de dato 10/12/2013 die in het dossier van de notaris zal bewaard blijven.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER:

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Kennisname van de beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend.

2.Voorlegging en goedkeuring van het verslag van de zaakvoerder de dato 03/12/2013 en het verslag van

BV CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte de dato

11/12/2013, bedrijfsrevisor overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen omtrent de inbreng in natura.

3. Onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, verhoging van het kapitaal met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijdse dividend, zijnde één miljoen vijfhonderd achtenveertigduizend euro (EUR 1.548.000,00) om het van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 18.550,00) te brengen op

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

W , één miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 1.566.550,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge 4.Verwezenlijking van de kapitaalsverhoging,

5.Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkte

6.Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand.

7.Volmacht voor de coördinatie van de statuten,

8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen,

Il. Oproepingen:

1/ Met betrekking tot de aandeelhouders:

Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd,

2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden:

De zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en heeft verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit verzakingdocument werd aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven. Dezelfde persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING:

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda ie beraadslagen.

De aandeelhouders/vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN:

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING: Kennisname van de uitkering van een tussentijds dividend:

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 03 december 2013 werd er beslist tot uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten belope van één miljoen zevenhonderd twintigduizend euro (1.720,000,00 euro) uit de beschikbare reserves. Het verslag hiertoe werd voorgelegd.

Rekening houdend met de bestaande aandeelhoudersstructuur betekent dit een netto-dividend ten belope van één miljoen vijfhonderd achtenveertigduizend euro (1.548.000,00 euro).

Uit voornoemd verslag blijkt voorts dat de aandeelhouders het dividend niet in speciën wensen te ontvangen, doch dat zij de intentie hebben om de vordering, die zij ingevolge de beslissing tot uitkering van het dividend op de vennootschap hebben, onmiddellijk in te brengen in het kapitaal van de vennootschap om te kunnen genieten van de in de Programmawet van 28 juni 2013 voorziene 10 % roerende voorheffing door het vastklikken van belaste reserves.

De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing elk van de aandeelhouders een schuldvordering heeft op de Vennootschap ten belope van zijn deel in het tussentijdse dividend.

De dividenden komen voort uit een vermindering van de belaste reserves, welke reserves (lees: de jaarrekening) zijn goedgekeurd door de algemene vergadering uiterlijk op 31 maart 2013.

TWEEDE BESLISSING: Verslagen:

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, krijgt de vergadering kennis van het bijzonder verslag van de zaakvoerder de dato 03/12/2013, en van het verslag de dato 11/12/2013, van BV CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, door de zaakvoerder aangesteld om verslag uit te brengen over de voorgenomen inbreng in natura. De aandeelhouders verklaren een kopij van dit verslag ontvangen te hebben.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor gedateerd op 1111212013, luiden als volgt:

BESLUITEN:

Op de bijzondere algemene vergadering op 3 december 2013 werd beslist om een bruto-dividend uit te keren ten belope van 1.720.000,00 EUR en om een kapitaalverhoging door te voeren bij Atmoz Consult BVBA middels een inbreng in natura van netto-dividenden ten bedrage van 1.548.000,00 EUR door mevrouw Sabine De Beule en de heer Gino Baetens, conform artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen.

Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura in Atmoz Consult BVBA, welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, van oordeel dat:

-De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap

et .. ~1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %.

-De beschrijving van de voorgenomen inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid.

-De door de partijen toegepaste waarderingsmethoden voor de inbreng in natura bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden tot een inbrengwaarde van 1.548.000,00 EUR. Deze waarde stemt niet ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermits er geen nieuwe aandelen uitgegeven worden,

De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit een stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De transactie beïnvloedt de aandeelhoudersstructuur niet.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de hiervoor beschreven inbreng in natura, rekening houdend met de bepalingen van art. 537 WIB, en is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van Atmoz Consult BVBA die de kapitaalverhoging moet goedkeuren en kan derhalve niet gebruikt worden voor andere doeleinden.

DERDE BESLISSING: Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in natura (rekening/courant):

Elk van de aandeelhouders afzonderlijk verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 %) van het tussentijdse dividend.

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIS, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijdse dividend, zijnde één miljoen vijfhonderd achtenveertigduizend euro (EUR 1.548.000,00) om het van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 18.550,00) te brengen op één miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 1.566.550,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 WIB.

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90 %) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

VIERDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging:

Zijn vervolgens tussengekomen, alle aandeelhouders, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging:

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van één miljoen vijfhonderd achtenveertigduizend euro (EUR 1.548.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 1.566.550,00), vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen met een fractiewxaarde van elk 1/300 ste van het maatschappelijk kapitaal.

ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten:

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst;

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend vijfhonderd vijftig euro (EUR 1.566.550,00), vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen met een fractiewaarde van elk 1 /300ste van het maatschappelijk kapitaal."

ZEVENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie:

De vergadering verleent het notariaat VAN HAUWERME1REN te Lede (Oordegem) voormeld, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake,

ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan:

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen. STE MMI NG;

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN:

INFORMATIE - RAADGEVING:

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig

heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij

betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

De aandeelhouders verklaren voorts uitdrukkelijk dat de notaris hen heeft gewezen op de mogelijke fiscale

gevolgen van een eventuele kapitaalvermindering binnen een termijn van vier, respectievelijk acht jaar te

reKenen vanaf datum van de akte,

RECHT OP GESCHRIFTEN:

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00),

VOORLEZING:

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een cntwerp van deze

notulen ontvangen te hebben.

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2

van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT:

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige aandeelhouders en/of van de

vertegenwoordiger(s) van de niet-aanwezige aandeelhouders op zicht van hun identiteitskaart I paspoort.

SLUITING VAN DE VERGADERING:

De vergadering wordt geheven om 9 u 45.

Voor ontledend uittreksel,

Benjamin VAN HAUWERMEIREN, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-uitgifte akte wijziging statuten;

-coordinatie statuten;

-verslag van de zaakvoerder(s);

-bedrijfsrevisoraat verslag;

-onderhandse volmacht - verzaking aan oproepingsformaliteiten;

-beslissing algemene vergadering dd. 3 december 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 19.06.2013, NGL 21.06.2013 13207-0212-015
26/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 11.06.2012, NGL 18.06.2012 12195-0253-014
28/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.06.2011, NGL 19.07.2011 11327-0139-014
21/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.06.2010, NGL 16.06.2010 10183-0497-015
15/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 10.06.2009 09214-0034-015
13/05/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 03.04.2008, NGL 05.05.2008 08131-0081-014
22/03/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 20.02.2007, NGL 14.03.2007 07074-3039-014
27/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 02.06.2006, NGL 25.07.2006 06526-3750-014
23/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 02.06.2005, NGL 22.06.2005 05308-0225-014
20/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 19.06.2015, NGL 10.07.2015 15295-0515-015

Coordonnées
ATMOZ CONSULT

Adresse
INDUSTRIEPARK-WEST 75 9100 SINT-NIKLAAS

Code postal : 9100
Localité : SINT-NIKLAAS
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande