ATTEMA B.V.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ATTEMA B.V.
Dénomination : ATTEMA B.V.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 893.055.739

Publication

16/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 17.04.2013, NGL 11.07.2013 13295-0538-033
11/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 16.04.2012, NGL 05.06.2012 12149-0364-029
15/09/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



GRIFFIE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

- 5. 09. 2011

DEND.t?,FMONDE



i

I

ll

iu

01

III

V. beh. aa L Bei Staa

*11139623*

Onderr.emingsnr : 0893.055.739

BenauratBrtg

tvoluit) : B.V. Kunststoffenindustrie Atterna

Rechtsvorm : Besloten vennootschap naar Nederlands recht

Zetei : Schelluinsestraat 1, 4203 NJ Gorinchem, Nederland ; adres van het Belgisch bijkantoor : Industriezone Zuid III, Industrielaan 10, 9320 Erembodegem

Onderwerp akte : wijziging van de maatschappelijke benaming - statutenwijziging

DL

STATUTENWIJZIGING

(nieuwe naam: Atterna B.V.)

t,.

e

Op achtentwintig december tweeduizend tien is voor mij, mr. Pieter Gerard van Druten, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, verschenen:

e mevrouw mr. Susanne Johanna Frances Husband, geboren te Amsterdam op vijftien november

b negentienhonderd éénentachtig, met kantooradres Fred. Roeskestraat 100, 1076 ED Amsterdam.

De comparant heeft het volgende verklaard:

De algemene vergadering van aandeelhouders van B.V. Kunststoffenindustrie Attema, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Gorinchem en kantoorhoudende te Schelluinsestraat 1, 4203 NJ Gorinchem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer 23028611, hierna: de "vennootschap", heeft op tien september tweeduizend tien besloten de statuten van de vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen, alsmede om de comparant te. machtigen deze akte te doen passeren.

De statuten van de vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op dertien december tweeduizend zeven verleden voor mr. P.G. van Druten, voornoemd, terzake waarvan een ministeriële verklaring van geen bezwaar werd verleend op twaalf december tweeduizend zeven, onder nummer B.V. 91494.

Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging worden de statuten van de vennootschap hierbij gewijzigd en geheel opnieuw vastgesteld als volgt.

STATUTEN:

HOOFDSTUK I.

Artikel 1. Begripsbepalingen.

;v 1.1 In deze statuten wordt verstaan onder:

a. een "aandeel":

een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen

qelk gewoon aandeel, elk cumulatief preferent aandeel A als elk cumulatief preferent aandeel B;

b. een "aandeelhouder":

een houder van één of meer aandelen; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen iedere

,.Q houder van gewone aandelen, iedere houder van cumulatief preferente aandelen A als iedere houder van cumulatief preferente aandelen B;

c. de "algemene vergadering":

het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede pandhouders en

vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt;

d. een "algemene vergadering van aandeelhouders":

een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten;

e."certificaathoudersrechten":

de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven

certificaten van aandelen in haar kapitaal;

f. de "directie":

het bestuur van de vennootschap;

g. een "dochtermaatschappij":

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24e van het Burgerlijk Wetboek; h.een "kapitaalinbreng":

het door de algemene vergadering bij unaniem besluit vastgestelde bedrag dat heeft te gelden als het bedrag in geld of de overeengekomen waarde van activa gestort op aandelen van een bepaalde soort ter gelegenheid van de uitgifte van aandelen van die soort of daarna;

i, "niet terugbetaalde kapitaalinbreng":

betekent ten aanzien van de cumulatief preferente aandelen A en de cumulatief preferente aandelen B, de kapitaalinbreng met betrekking tot die cumulatief preferente aandelen A en de cumulatief preferente aandelen B, verminderd (maar niet tot beneden nul) met de totale waarde aan uitkeringen gedaan op grond van artikel 28.2 onder (i) respectievelijk 28.2 onder (iii);

j. "niet uitbetaalde preferente uitkering A":

betekent ten aanzien van de cumulatief preferente aandelen A, het bedrag waarmee (i) het totaal van de preferente uitkering A tot en met de datum waarop de niet uitbetaalde preferente uitkering wordt berekend, (ii) het totaal bedrag aan uitkeringen gedaan op grond van artikel 28.2 onder (ii) met betrekking tot die cumulatief preferente aandelen A (ongeacht het moment waarop de uitkering is gedaan dan wel de aard of het karakter van die uitkering) overschrijdt;

k. "niet uitbetaalde preferente uitkering B":

betekent ten aanzien van de cumulatief preferente aandelen B, het bedrag waarmee (i) het totaal van de preferente uitkering B tot en met de datum waarop de niet uitbetaalde preferente uitkering wordt berekend, (ii) het totaal bedrag aan uitkeringen gedaan op grond van artikel 28.2 onder (iv) met betrekking tot die cumulatief preferente aandelen B (ongeacht het moment waarop de uitkering is gedaan dan wel de aard of het karakter van die uitkering) overschrijdt;

I. het "orgaan van gewone aandeelhouders":

het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde houders van gewone aandelen, alsmede pandhouders en vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op gewone aandelen toekomt;

m. hel "orgaan van preferente aandeelhouders A":

het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde houders van cumulatief preferente aandelen A,

alsmede pandhouders en vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op cumulatief preferente aandelen A toekomt;

n. het "orgaan van preferente aandeelhouders B":

het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde houders van cumulatief preferente aandelen B,

alsmede pandhouders en vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op cumulatief preferente aandelen B toekomt;

o. "preferente uitkering A":

een bedrag gelijk aan twintig procent (20%) per jaar (jaarlijks samengesteld en berekend op basis van driehonderd zestig dagen (360) per jaar en het daadwerkelijk aantal dagen gelegen in de periode waarvoor de preferente uitkering wordt berekend), over de kapitaalinbreng;

p. "preferente uitkering B":

een bedrag gelijk aan elf procent (11%) per jaar (jaarlijks samengesteld en berekend op basis van driehonderd zestig (360) dagen per jaar en het daadwerkelijk aantal dagen gelegen in de periode waarvoor de preferente uitkering wordt berekend), over de kapitaalinbreng;

q. de "raad van commissarissen":

de raad van commissarissen van de vennootschap

r. "schriftelijk":

bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en

reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;

s. het "uitkeerbare eigen vermogen":

het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de

reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;

t. een "vennootschapsorgaan":

de directie, de raad van commissarissen, de algemene vergadering, het orgaan van gewone aandeelhouders, het orgaan van preferente aandeelhouders A of het orgaan van preferente aandeelhouders B. 1.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.

HOOFDSTUK Il. NAAM, ZETEL EN DOEL.

Artikel 2. Naam en zetel.

2.1 De naam van de vennootschap is:

Attema B.V.

2.2 De vennootschap is gevestigd te Gorinchem.

Artikel 3. Doel.

De vennootschap heeft ten doel:

a. het fabriceren en verhandelen van artikelen van kunststoffen;

b. de in- en verkoop en de im- en export van technische artikelen en handelswaren;

c. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

d. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

e. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

L het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

g. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

h. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in

het algemeen;

i, het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;

j. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten;

k. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;

en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van

het woord.

HOOFDSTUK III. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL; REGISTER VAN AANDEELHOUDERS.

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.

4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderd vijfduizend euro (EUR 505.000,00).

4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in vijfhonderdduizend (500.000) gewone aandelen, met een nominaal bedrag van één euro (EUR 1,00) elk, en tweehonderd vijftig duizend (250.000) cumulatief preferente aandelen A en tweehonderd vijftig duizend (250.000) cumulatief preferente aandelen B, met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk.

4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 5. Register van aandeelhouders.

5.1 De directie houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van alle

aandeelhouders worden opgenomen.

5.2 Op het register van aandeelhouders is van toepassing het bepaalde in artikel 2:194 van het Burgerlijk

Wetboek.

HOOFDSTUK IV. UITGIFTE VAN AANDELEN.

Artikel 6. Besluit tot uitgifte en notariële akte.

6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene

vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze

overdracht herroepen. -

6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.

6.3 Het bepaalde in de artikelen 6.1 en 6.2 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

6.4 Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

Artikel 7. Voorkeursrecht.

7.1 Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn gewone aandelen, behoudens het bepaalde in de artikelen 7.2, 7.3 en 7.4. De houders van gewone aandelen hebben eenzelfde voorkeursrecht bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen.

7.2 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.

7.3 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte van gewone aandelen, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan.

7.4 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 8. Storting op aandelen.

8.1 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.

8.2 Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is

overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap en

met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:203a van het Burgerlijk Wetboek.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

8.3 Storting op aandelen door inbreng anders dan in geld geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:204b van het Burgerlijk Wetboek.

HOOFDSTUK V. EIGEN AANDELEN; VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL.

Artikel 9. Eigen aandelen.

9.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.

9.2 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, maar alleen om

niet of indien:

a. het uitkeerbare eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; en

b. het gezamenlijke nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen of certificaten daarvan niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt; en

c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.

9.3 Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen of certificaten daarvan en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig artikel 9.2 niet toegestaan.

9.4 De voorgaande bepalingen van dit artikel 9 gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

9.5 Op verkrijging van aandelen of certificaten daarvan door een dochtermaatschappij is het bepaalde in artikel 2:207d van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

9.6 Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Bij een besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt voorts met inachtneming van de in deze statuten opgenomen blokkeringsregeling.

Artikel 10. Financiële steunverlening.

10.1 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor dochtermaatschappijen.

10.2 Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen of certificaten daarvan mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen.

10.3 De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in artikel 10.2 genoemde leningen.

Artikel 11. Vermindering van het geplaatste kapitaal.

11.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de

vennootschap.

11.2 Een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap kan geschieden:

a.door intrekking van aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of

b.door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.

11.3 Intrekking van alle geplaatste cumulatief preferente aandelen A is mogelijk, maar alleen met

goedkeuring van het orgaan van preferente aandeelhouders A. Ingeval van intrekking van aile cumulatief

preferente aandelen A, wordt op elk cumulatief preferent aandeel A betaald:

a. als terugbetaling: een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van een cumulatief preferent aandeel A; en

b. als uitkering ten laste van het uitkeerbare eigen vermogen: een evenredig gedeelte van de niet terug betaalde kapitaalinbreng en de niet uitbetaalde preferente uitkering (berekend over de periode tot en met de dag waarop deze uitkering betaalbaar wordt gesteld).

11.4lntrekking van alle geplaatste cumulatief preferente aandelen B is mogelijk, maar alleen met goedkeuring van het orgaan van preferente aandeelhouders B. Ingeval van intrekking van alle cumulatief preferente aandelen B, wordt op elk cumulatief preferent aandeel B betaald:

a.afs terugbetaling: een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van een cumulatief preferent aandeel B; en

bals uitkering ten laste van het uitkeerbare eigen vermogen: een evenredig gedeelte van de niet terug betaalde kapitaalinbreng en de niet uitbetaalde preferente uitkering (berekend over de periode tot en met de dag waarop deze uitkering betaalbaar wordt gesteld).

11.5 Vermindering van het nominale bedrag van aandelen, al dan niet met terugbetaling, moet naar evenredigheid op alle aandelen van dezelfde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

11.6 De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot kapitaalvermindering wordt gedaan, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Hetgeen in deze statuten is bepaald terzake van een voorstel tot statutenwijziging is van overeenkomstige toepassing.

11.7 Op een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap zijn voorts van toepassing de bepalingen van de artikelen 2:208 en 2:209 van het Burgerlijk Wetboek.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

HOOFDSTUK VI. LEVERING VAN AANDELEN; BLOKKERINGSREGELING.

Artikel 12. Levering van aandelen; notariële akte.

12.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

12.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald.

Artikel 13. Blokkeringsregeling (goedkeuring algemene vergadering).

13.1 Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 13 is bepaald, tenzij (i) alle medeaandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet lot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

13.2 Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (hierna: de "verzoeker") behoeft daarvoor de goedkeuring van de algemene vergadering. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan door middel van een kennisgeving gericht aan de directie, onder opgave van het aantal aandelen dat de verzoeker wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die aandelen wenst over te dragen. De directie is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld.

13.3 Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, mag de verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd.

13.4 Indien:

a. door de algemene vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de directie is ontvangen; of

b. de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de algemene vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer personen die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (hierna: "gegadigden"),

wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder a bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. De vennootschap kan alleen met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden.

13.5 De aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de gegadigden worden gekocht legen een prijs, die wordt vastgesteld door de verzoeker en de gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel waarbij de vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.

13.6 Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de gegadigden aan de directie op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere gegadigden.

13.7 De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke gegadigde of gegadigden hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.

13.8 Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel 13 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. De oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt overeenkomstig hetgeen terzake in deze statuten is bepaald.

13.9 Alle kosten die zijn verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun prijsvaststelling komen ten laste van:

a. de verzoeker, indien deze zich terugtrekt;

b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding lot het aantal door hem gekochte aandelen;

c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen.

13.10 Ingeval van (i) toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ten aanzien van een aandeelhouder, (ii) surséance van betaling of faillissement van een aandeelhouder, (iii) ondercuratelestelling van een aandeelhouder, (iv) een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van de lichamelijke of geestelijke toestand van een aandeelhouder een bewind over één of meer van diens goederen wordt ingesteld, of (y) verkrijging van zeggenschap, direct of indirect, over de activiteiten van een aandeelhouder rechtspersoon, behoudens voorzover het een aandeelhouder rechtspersoon betreft die in een groep verbonden is met ABN AMRO Bank N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Amsterdam, door één of meer anderen (waarbij

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

aan "zeggenschap" de betekenis wordt toegekend die dit begrip heeft in de definitie van "fusie" in het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of deze gedragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn), moeten de aandelen van die aandeelhouder te koop worden aangeboden overeenkomstig het hiervoor in dit artikel 13 bepaalde. Dit aanbod dient te geschieden binnen drie maanden na het plaatsvinden van de desbetreffende gebeurtenis en kan niet worden ingetrokken. Indien na verloop van één maand na het aanbod komt vast te staan dat geen van de medeaandeelhouders Gegadigde is of dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, dan mag de desbetreffende aandeelhouder of diens rechtsopvolger (indien van toepassing) de door hem gehouden aandelen behouden.

Indien het aanbod niet binnen genoemde termijn is gedaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd dat aanbod te doen en, indien alle aangeboden aandelen worden gekocht, die aandelen aan de koper of kopers te leveren. In dat geval wordt de koopprijs door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten. Indien de vennootschap het aanbod doet, brengt de directie dat onverwijld ter kennis van de desbetreffende aandeelhouder (of diens rechtsopvolger).

13.11 De voorgaande leden van dit artikel 13 zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van rechten tot het nemen van aandelen en voorkeursrechten.

HOOFDSTUK VII. PANDRECHT EN VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN; CERTIFICATEN VAN AANDELEN.

Artikel 14. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen.

14.1 Het bepaalde in artikel 12 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen.

14.2 Bij de vestiging van een pandrecht op een aandeel of bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend, met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.

14.3 Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de pandhouder of vruchtgebruiker die wel stemrecht heeft, heeft de certificaathoudersrechten. De certificaathoudersrechten kunnen ook worden toegekend aan de pandhouder of vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, maar alleen indien de algemene vergadering dat heeft goedgekeurd en met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.

14.4 Voor de vestiging van een pandrecht op aandelen is voorafgaande goedkeuring vereist van de algemene vergadering.

Artikel 15. Certificaten van aandelen.

De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen.

HOOFDSTUK VIII. DE DIRECTIE.

Artikel 16. Directeuren.

16.1 De directie bestaat uit één of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn.

16.2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.

16.3 Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een directeur kan ook door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.

16.4 Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.

16.5 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de algemene vergadering.

Artikel 17. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling.

17.1 De directie is belast met het besturen van de vennootschap.

17.2 In de directie heeft iedere directeur één stem.

17.3 Alle besluiten van de directie worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin alle in functie zijnde directeuren aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

17.4 Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde directeuren.

17.5 Besluiten van de directie worden genoteerd in een notulenboek dat door de directie wordt gehouden.

17.6 De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De raad van commissarissen kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan zijn goedkeuring onderwerpen.

17.7 De directie stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 18. Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang.

18.1 De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien twee of meer directeuren in

functie zijn, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee directeuren tezamen.

18.2 De directie kan functionarissen (`procuratiehouders') met algemene of beperkte

vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het Handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een aldus benoemde functionaris kan zich niet uitstrekken tot gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft reet de desbetreffende functionaris of met één of meer directeuren.

18.3 In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren, blijft het bepaalde in artikel 18.1 onverkort van kracht tenzij de algemene vergadering één of meer andere personen heeft aangewezen om de vennootschap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen. Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één of meer directeuren in privé betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen, maar het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

18.4 Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd volgens artikel 2:247 van het Burgerlijk Wetboek. Voor de toepassing van de vorige volzin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

18.5 Het bepaalde in artikel 18.4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

Artikel 19. Goedkeuring van directiebesluiten.

19.1 Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn, voor zover hiertoe niet is voorzien in het goedgekeurde jaarlijkse budget, aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie omtrent:

a. het openen of sluiten van kantoren, locale operationele eenheden of branches;

b. het wijzigen van de handelsnaam van de vennootschap of registratie van een van haar domeinnamen;

c. het aangaan van enige overeenkomst of een reeks van met elkaar verbonden overeenkomsten waarbij overeenkomsten buiten de gewone bedrijfsuitoefening worden aangegaan, en waarbij de te betalen tegenprestatie of vordering een bedrag van meer dan vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,-) vertegenwoordigt;

d. het vaststellen en zonodig herzien van een jaarlijkse begroting en/of het jaarlijkse ondernemingsplan, of het verrichten van handelingen die substantieel afwijken van genoemde jaarlijkse begroting en/of genoemd ondernemingsplan;

e. het initiëren of het schikken, als eiser of als gedaagde, van geschillen in rechte of arbitrale procedures (of vergelijkbare procedures, waaronder begrepen het verkrijgen van een bindend advies) die een gevolg voor de onderneming van de vennootschap of van een van haar groepsmaatschappijen zou kunnen hebben van eenhonderd vijftigduizend euro (EUR 150.000,-) of meer, met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden (in welk geval de algemene vergadering bij het aangaan van een dergelijke procedure onmiddellijk zal worden geïnformeerd) of indien het doel uitsluitend is het innen van vorderingen in geld of vorderingen met betrekking tot geleverde goederen of verrichtte diensten door de vennootschap of een van haar groepsmaatschappijen;

f. het instellen van enige vordering, het geven van een vrijwaring, het afstand doen van rechten, het maken van keuzes of geven van instemming, vanwege fiscale doeleinden welke materieel zijn, en welke een bedrag van eenhonderd vijftigduizend euro (EUR 150.000,-) te boven gaan;

g. het aangaan van een transactie, overeenkomst of regeling met of ten behoeve van aandeelhouders of houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of daarmee verbonden partijen;

h. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande reeds goedgekeurde regelingen voortvloeien;

i. het aangaan door de vennootschap of een van haar groepsmaatschappijen van een collectieve arbeidsovereenkomst of vergelijkbare overeenkomst met enige vakbond of orgaan van werknemers of het aanzienlijk wijzigen van de voorwaarden van een dergelijke overeenkomst;

j. het aangaan van een serviceovereenkomst of management overeenkomst met, of een overeenkomst betreffende diensten ten behoeve van, een houder van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, familie leden of andere met hem verbonden personen, of het wijzigen van bestaande arbeids- of managementovereenkomsten, overeenkomsten betreffende diensten ten behoeve van een houder van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, familie leden of andere met hem verbonden personen;

k. het wijzigen van de grondslagen voor het opmaken van de jaarrekening van de vennootschap, het toepassen hiervan door de vennootschap of een groepsmaatschappij van de vennootschap en/of een wijziging van de opmaak van de jaarrekening, tenzij een dergelijke wijziging is vereist op grond van de wet of krachtens een nieuwe algemeen geaccepteerde accounting standaard;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

I. voorstellen tot het wijzigen van deze statuten of de wijziging van statuten van een groepsmaatschappij van de vennootschap;

m. het wijzingen van het boekjaar van de vennootschap;

n. het uitgeven, inkopen of intrekken van aandelen of andere effecten in het kapitaal van een groepsmaatschappij van de vennootschap, waaronder begrepen het verlenen van optierechten, warrants of vergelijkbare rechten betreffende aandelen, en / of het overdragen van de bevoegdheid tot het uitgeven, inkopen of intrekken aan een ander vennootschapsorgaan;

o. benoeming of ontslag van de accountant van een groepsmaatschappij van de vennootschap in overeenstemming met het bepaalde in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek;

p. het vaststellen of uitkeren van enig dividend of het doen van enige andere uitkering ten laste van de uitkeerbare reserves van een groepsmaatschappij van de vennootschap;

q. het nemen van een besluit betreffende de ontbinding van een groepsmaatschappij van de vennootschap of het materieel liquideren van de vennootschap of een groepsmaatschappij van de vennootschap door het vervreemden van alle of nagenoeg alle activa van de vennootschap of een van haar groepsvennootschappen;

r. een juridische fusie of juridische splitsing waarbij de vennootschap partij is, anders dan in verband met een uitbreiding van de onderneming van de groep waartoe de vennootschap behoort door aankoop of anderszins;

s. het benoemen, schorsen of ontslaan van een directeur of lid van een raad van commissarissen van een groepsmaatschappij van de vennootschap;

t. het aanvragen van een beursnotering voor (een gedeelte van) het kapitaal van de vennootschap;

u. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling (of een soortgelijke status in een andere jurisdictie) van de vennootschap of een groepsmaatschappij van de vennootschap;

v. het ter leen opnemen van gelden die uitgaan boven de bestaande leningen van de groep waartoe de vennootschap behoort (waarvoor reeds overeenkomstig deze bepaling goedkeuring is verkregen), alsmede het wijzigen van bestaande leningen;

w. factoring van leningen (anders dan in de gewone bedrijfsuitoefening) of het aangaan van regelingen betreffende betalingskorting(en) op rekeningen (anders dan in de gewone bedrijfsuitoefening);

x. het verstrekken van een garantie (anders dan in verband niet de levering van goederen in het normale handelsverkeer), het als zekerheid geven, het aanvaarden van beperkingen met betrekking tot, het bezwaren van, of het verlenen van een pandrecht of recht van hypotheek of recht van vruchtgebruik of ander zekerheidsrecht op goederen van de vennootschap of een groepsmaatschappij van de vennootschap (waaronder begrepen intellectuele eigendomsrechten), behoudens voorzover het betreft de gebruikelijke eigendomsvoorbehouden ontstaan in de gewone bedrijfsuitoefening;

y.het verstrekken van leningen of het betalen van voorschotten (anders dan bij een gebruikelijk handelskrediet) welke een totaalbedrag van vijftigduizend euro (EUR 50.000,-) aan een enkele (rechts)persoon te boven gaan, of welke op eniger tijdstip een totaalbedrag van eenhonderdduizend euro (EUR 100.000,-) aan de vennootschap en haar groepsmaatschappijen tezamen te boven gaan;

z.het doen van investeringen of andere uitgaven (waaronder begrepen huren, kopen en leasen) indien als gevolg daarvan het totaal van alle door de vennootschap en haar groepsmaatschappijen gedane uitgaven in de onmiddellijk daaraan voorafgaande twaalf (12) maanden een bedrag van eenhonderdduizend euro (EUR 100.000,-) overschrijdt;

aa. het doen van een aanvraag door de vennootschap of een van haar groepsmaatschappijen bij een (rechts)persoon of het voorleggen van een ondernemingsplan aan een (rechts)persoon teneinde aanvullende of vervangende financiering voor de vennootschap of een groepsmaatschappij van de vennootschap te verkrijgen;

bb. het verkrijgen of vervreemden van een belang in het aandelenkapitaal van enige onderneming of rechtspersoon of van in het aandelenkapitaal, inclusief converteerbare instrumenten, van enige onderneming of rechtspersoon converteerbare instrumenten;

cc. het verkrijgen, of verkopen, leveren, leasen, in vergunning geven of vervreemden door de vennootschap of een groepsmaatschappij van de vennootschap (anders dan in de gewone bedrijfsuitoefening) van haar gehele of nagenoeg gehele onderneming, of alle of nagenoeg al haar activa, bij een enkele transactie of in een reeks van al dan niet met eikaar verband houdende transacties, of het verkrijgen of vervreemden van enig goed van de vennootschap of een groepsmaatschappij van de vennootschap anders dan in de gewone bedrijfsuitoefening welke een bedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (EUR 250.000,-) overschrijdt;

dd. het vormen van, het aangaan van, het beëindigen van of terugtrekken uit enige vennootschap, consortium, joint venture of enig ander samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid dat een onderneming uitoefent, of een vergelijkbare regeling, al dan niet met het oog op het maken van winst;

ee. het verkrijgen of vervreemden van registergoederen of het huren of verhuren van registergoederen;

ff. het leveren, cederen, in vergunning geven of vervreemden van intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap of een groepsmaatschappij van de vennootschap (waaronder begrepen de toegang en het gebruik van databases), of het laten verlopen of het opheffen van de registratie van een intellectueel eigendomsrecht;

gg. materiële wijzigingen in de ondernemingsactiviteiten van de vennootschap;

hh. het aanstellen of ontstaan van een financieel Ccorporate finance') adviseur;

n. het materieel wijzigen van de hoogte, de reikwijdte of de strekking van de verzekeringen van de vennootschap of een groepsmaatschappij van de vennootschap, tenzij in overeenstemming met de aanbevelingen van de verzekeringsagent van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

19.2 De algemene vergadering kan bepalen dat een in artikel 19.1 hiervoor bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat.

19.3 De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in artikel 19.1 hiervoor zijn genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.

19.4 Voor de toepassing van de artikelen 19.1, 19.2 en 19.3 hiervoor wordt met een besluit van de directie tot het verrichten van een handeling gelijkgesteld een besluit van de directie tot het goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een vennootschap waarin de vennootschap deelneemt, indien laatstbedoeld besluit op grand van die bepalingen aan goedkeuring zou zijn onderworpen indien het een besluit van de directie zou zijn.

19.5 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering voor een besluit als bedoeld in dit artikel 19 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

Artikel 20. Ontstentenis of belet.

In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overblijvende directeuren tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, mits ten aanzien van ten minste twee directeuren geen ontstentenis of belet bestaat. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren, alle directeuren behoudens één, of de enige directeur, is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast.

HOOFDSTUK IX. DE RAAD VAN COMMISSARISSEN.

Artikel 21. Commissarissen.

21.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit één of meer commissarissen. Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn.

21.2 Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Een commissaris wordt benoemd voor onbepaalde tijd, tenzij in het besluit tot benoeming van de betrokken commissaris anders wordt bepaald. De algemene vergadering kan bepalen dat de commissarissen periodiek dienen af te treden volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster.

21.3 Bij een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht worden met redenen omkleed.

21.4 Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.

21.5 Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.

21.6 De algemene vergadering kan aan commissarissen een bezoldiging toekennen.

Artikel 22. Taak en bevoegdheden.

22.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

22.2 De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

22.3 De raad van commissarissen kan zich door deskundigen laten bijstaan. De kosten van dergelijke bijstand zijn voor rekening van de vennootschap.

22.4 De raad van commissarissen kan bepalen dat één of meer commissarissen en/of deskundigen toegang hebben tot het kantoor en de overige gebouwen en terreinen van de vennootschap en dat deze personen bevoegd zijn de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien.

22.5 De raad van commissarissen kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van commissarissen, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald.

Artikel 23. Voorzitter en secretaris.

23.1 De algemene vergadering kan één van de commissarissen benoemen tot voorzitter van de raad van commissarissen. Heeft de algemene vergadering geen voorzitter benoemd, dan benoemt de raad van commissarissen zelf uit zijn midden een voorzitter. De raad van commissarissen kan tevens uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter benoemen, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt.

23.2 De raad van commissarissen benoemt voorts, al dan niet uit zijn midden, een secretaris van de raad van commissarissen en treft een regeling voor diens vervanging.

23.3 Het hiervoor in dit artikel 23 bepaalde kan buiten toepassing blijven, indien slechts één commissaris in functie is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 24. Vergaderingen.

24.1 De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een commissaris of de directie dat nodig acht.

24.2 Een commissaris kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde andere commissaris.

24.3 De vergaderingen van de raad van commissarissen worden geleid door zijn voorzitter of diens plaatsvervanger. Bij hun afwezigheid wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige commissarissen, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.

24.4 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

24.5 Van het verhandelde in een vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de raad van commissarissen in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij worden vastgesteld.

24.6 De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie dat nodig acht.

Artikel 25. Besluitvorming.

25.1 In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één stem.

25.2 Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.

25.3 De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

25.4 Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt door de secretaris van de raad van commissarissen een verslag opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris van de raad van commissarissen wordt ondertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde commissarissen.

HOOFDSTUK X. BOEKJAAR EN JAARREKENING; WINST EN UITKERINGEN.

Artikel 26. Boekjaar en jaarrekening.

26.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

26.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.

26.3 Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 6 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.

26.4 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.

26.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

26.6 De raad van commissarissen maakt jaarlijks een bericht op dat bij de jaarrekening en het jaarverslag wordt gevoegd. Het bepaalde in artikel 26.3 is van overeenkomstige toepassing.

26.7 De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd.

26.8 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, voor zover vereist, het jaarverslag, het bericht van de raad van commissarissen en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders en personen met certificaathoudersrechten kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

26.9 Op de jaarrekening, het jaarverslag, de krachtens de wet toe te voegen gegevens en de accountantscontrole, alsmede op nederlegging van stukken bij het Handelsregister, zijn voorts van toepassing de bepalingen van Boek 2, Titel 9, van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 27. Vaststelling van de jaarrekening en decharge.

27.1 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

27.2 De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren en de

commissarissen voor het gevoerde bestuur respectievelijk het toezicht daarop.

Artikel 28. Winst en uitkeringen.

28.1 De vennootschap zal ten behoeve van de aandeelhouders een dividend reserve (de "dividend reserve") en een afzonderlijke agioreserve (de "agioreserve) aanhouden. Wanneer ter zake de uitgifte dan wel in de periode gelegen daarna, meer dan de nominale waarde van de aandelen is vergoed, in geld of anders dan in geld, zal het meerdere worden beschouwd als agio en worden toegerekend aan de betreffende agioreserve.

28.2 De winst die wordt gemaakt in enig boekjaar zal worden gereserveerd, tenzij de algemene vergadering voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

bestemming van de winst. Met inachtneming van artikel 28.8 zijn allereerst de houders van cumulatief preferente aandelen A en cumulatief preferente aandelen B, voordat uitkeringen worden gedaan aan de houders van gewone aandelen, gerechtigd tot de uitkeringen van winst of reserves (waaronder begrepen agio), en wel als volgt:

(i) allereerst, zullen uitkeringen worden gedaan aan de houders van cumulatief preferente aandelen A, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van de door hen gehouden cumulatief preferente aandelen A, totdat zij uitkeringen hebben ontvangen in waarde gelijk aan het bedrag van de uitstaande niet terug betaalde kapitaalinbreng;

(ii) ten tweede, zullen uitkeringen worden gedaan aan de houders van cumulatief preferente aandelen A, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van de door hen gehouden cumulatief preferente aandelen A, totdat zij uitkeringen hebben ontvangen in waarde gelijk aan het bedrag van de niet uitbetaalde preferente uitkering;

(iii) ten derde, zullen uitkeringen worden gedaan aan de houders van cumulatief preferente aandelen B, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van de door hen gehouden cumulatief preferente aandelen B, totdat zij uitkeringen hebben ontvangen in waarde gelijk aan het bedrag van de uitstaande niet terug betaalde kapitaalinbreng;

(iv) ten slotte, zullen uitkeringen worden gedaan aan de houders van cumulatief preferente aandelen B, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van de door hen gehouden cumulatief preferente aandelen B, totdat zij uitkeringen hebben ontvangen in waarde gelijk aan het bedrag van de niet uitbetaalde preferente uitkering

28.3 De algemene vergadering kan besluiten tot de uitkeringen, met inachtneming van artikel 28.2, met dien verstande dat op de cumulatief preferente aandelen A en de cumulatief preferente aandelen B geen verdere uitkering zal geschieden dan op grond van artikel 28.2.

28.4 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

28.5 De algemene vergadering kan slechts op voorstel van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort besluiten de dividend reserve en de agioreserve ten behoeve van de houders van aandelen van die soort geheel of gedeeltelijk op te heffen, behoudens het bepaalde in artikel 28.8 hierna. In dit geval wordt het bedrag waarop de opheffing betrekking heeft, uitgekeerd aan de houders van de aandelen van de betreffende soort in verhouding tot het gestorte nominale bedrag van hun aandelen van die soort

28.6 De directie kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen, na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.

28.7 Uitkeringen op aandelen zijn betaalbaar onmiddellijk na het besluit tot uitkering, tenzij in het besluit een ander tijdstip is vastgesteld.

28.8 Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van hel uitkeerbare eigen vermogen.

28.9 De vordering van een aandeelhouder tot een uitkering op aandelen verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.

28.10 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, niet mee.

HOOFDSTUK Xl. DE ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 29. Jaarvergadering.

29.1 De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zes maanden na

afloop van het boekjaar.

29.2 De agenda van deze jaarvergadering vermeldt onder meer de volgende onderwerpen:

a. bespreking van het jaarverslag (tenzij artikel 2:396 lid 6 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt);

b. bespreking en vaststelling van de jaarrekening;

c. het verlenen van kwijting (decharge) aan directeuren en commissarissen;

d. vaststelling van de winstbestemming; en

e. andere onderwerpen aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 31.

De onder a, b, c en d bedoelde onderwerpen behoeven niet op de agenda te worden opgenomen indien op de agenda een voorstel is opgenomen tot het verlengen van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en (indien van toepassing) voor het overleggen van het jaarverslag, of indien een besluit met die strekking reeds is genomen.

Artikel 30. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders.

30.1 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen dat nodig acht.

30.2 Aandeelhouders en/of personen met certificaathoudersrechten tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan de directie of de raad van commissarissen te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. indien de directie of de raad van commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 31. Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen.

31.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door de directie of de raad van commissarissen. Voorts kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeengeroepen worden door personen met stemrechten op aandelen, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 30.2.

31.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.

31.3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 31.2 bedoelde termijn.

31.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan dertig dagen véér de dag van de vergadering schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders en/of personen met certificaathoudersrechten die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

31.5 De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en de personen met certificaathoudersrechten, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders. De aandeelhouder en de persoon met certificaathoudersrechten die daarmee instemt, kan in plaats van door een oproepingsbrief, worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt.

31.6 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is, danwel te Amsterdam. Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is en iedere persoon met certificaathoudersrechten geldig is opgeroepen.

Artikel 32. Toegang en vergaderrechten.

32.1 Iedere aandeelhouder en iedere persoon met certificaathoudersrechten is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders en personen met certificaathoudersrechten kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.

32.2 Iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn.

32.3 De directeuren en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raadgevende stem.

32.4 Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.

Artikel 33. Voorzitter en notulist van de vergadering.

33.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen, of bij diens afwezigheid, diens plaatsvervanger. In geval zowel de voorzitter van de raad van commissarissen als diens plaatsvervanger afwezig zijn, wijzen de ter vergadering aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter voor de vergadering aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering van aandeelhouders een andere voorzitter aanwijzen.

33.2 Indien niet volgens artikel 33.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ier vergadering aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

33.3 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

Artikel 34. Notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten.

34.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

34.2 De voorzitter van de vergadering of degene die de vergadering heeft bijeengeroepen, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces verbaal wordt opgemaakt. Het notarieel proces verbaal wordt meeondertekend door de voorzitter van de vergadering.

34.3 De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de personen met certificaathoudersrechten. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 35. Besluitvorming in vergadering.

35.1 Elk gewoon aandeel geeft recht op één honderd (100) stemmen, elk cumulatief preferent aandeel A

geeft recht op één (1) stem en elk cumulatief preferent aandeel B geeft recht op één (1) stem.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

35.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.

35.3 Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter vergadering niet vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.

35.4 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen, onverminderd het bepaalde in artikel 36.3.

35.5 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd en met algemene stemmen en iedere persoon met certificaathoudersrechten aanwezig of vertegenwoordigd is.

35.6 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht of vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een recht van vruchtgebruik heeft.

35.7 Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Artikel 36. Stemmingen.

36.1 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming over personen kan ook een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Voor de toepassing van dit lid wordt onder schriftelijk verstaan: door middel van gesloten, ongetekende stembriefjes.

36.2 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet-uitgebracht.

36.3 Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.

36.4 Besluiten kunnen bij acclamatie worden genomen, indien geen van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.

36.5 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Artikel 37. Besluitvorming buiten vergadering.

37.1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen in plaats van in een algemene vergadering van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 32.3 is van overeenkomstige toepassing. Besluitvorming buiten vergadering is evenwel niet mogelijk indien er personen met certificaathoudersrechten zijn.

37.2 Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De directie maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 34.3.

Artikel 38. Besluitvorming door het orgaan van gewone aandeelhouders, het orgaan van preferente aandeelhouders A of het orgaan van preferente aandeelhouders B.

38.1 Besluiten van het orgaan van gewone aandeelhouders, het orgaan van preferente aandeelhouders A of het orgaan van preferente aandeelhouders B kunnen worden genomen in een vergadering van houders van aandelen van de desbetreffende soort.

38.2 Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen dat nodig acht. Houders van aandelen van de betreffende soort

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het kapitaal dat in de vorm van de desbetreffende soort aandelen is geplaatst, hebben het recht aan de directie of de raad van commissarissen te verzoeken een vergadering van houders van aandelen van die soort bijeen te roepen. Het recht komt niet toe aan andere aandeelhouders.

38.3 Hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent algemene vergaderingen van aandeelhouders is van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van aandelen van één soort, voor zover in artikel 38.2 geen afwijkende regeling is getroffen. Het bepaalde in artikel 37 is eveneens van overeenkomstige toepassing.

HOOFDSTUK XII. STATUTENWIJZIGING; OMZETTING;

JURIDISCHE FUSIE EN JURIDISCHE SPLITSING;

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Artikel 39. Statutenwijziging; omzetting.

39.1 De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Een besluit van de algemene vergadering tot een wijziging van deze statuten als gevolg waarvan rechten verbonden aan de aandelen van een bepaalde soort worden verminderd, is onderworpen aan de goedkeuring van het orgaan van gewone aandeelhouders indien het gewone aandelen betreft, het orgaan van preferente aandeelhouders A indien het cumulatief preferente aandelen A betreft of het orgaan van preferente aandeelhouders B indien het cumulatief preferente aandelen B betreft.

39.2 Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en de personen met certificaathoudersrechten tot de afloop van de vergadering. Vanaf de dag van de nederlegging tot de dag van de vergadering wordt aan een aandeelhouder of een persoon met certificaathoudersrechten, op diens verzoek, kosteloos een afschrift van het voorstel verstrekt. Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt.

39.3 De vennootschap kan zich omzetten in een andere rechtsvorm. Voor omzetting is vereist een besluit tot omzetting, genomen door de algemene vergadering, alsmede een besluit tot statutenwijziging. Op een omzetting zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.

Artikel 40. Juridische fusie en juridische splitsing.

40.1 De vennootschap kan een juridische fusie aangaan met één of meer andere rechtspersonen. Een besluit tot fusie kan slechts worden genomen in overeenstemming met een voorstel tot fusie, opgesteld door de besturen van de fuserende rechtspersonen. Een voorstel tot fusie behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. In de vennootschap wordt het besluit tot fusie genomen door de algemene vergadering. Echter, in de gevallen bedoeld in artikel 2:331 van het Burgerlijk Wetboek, kan het besluit tot fusie worden genomen door de directie.

40.2 De vennootschap kan partij zijn bij een juridische splitsing. Onder juridische splitsing wordt zowel verstaan zuivere splitsing als afsplitsing. Een besluit tot splitsing kan slechts worden genomen in overeenstemming met een voorstel tot splitsing, opgesteld door de besturen van de partijen bij de splitsing. Een voorstel tot splitsing behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. In de vennootschap wordt het besluit tot splitsing genomen door de algemene vergadering. Echter, in de gevallen bedoeld in artikel 2:334ff van het Burgerlijk Wetboek kan het besluit tot splitsing worden genomen door de directie.

40.3 Op juridische fusies en juridische splitsingen zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 7, van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 41. Ontbinding en vereffening.

41.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping lot de vergadering worden vermeld.

41.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen.

41.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.

41.4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders overeenkomstig het bepaalde in artikel 28 (Winst en uitkeringen).

41.5 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 42. Overgangsbepaling.

Het bepaalde in de artikelen 21 tot en met 25 van deze statuten, alsmede het overigens in deze statuten bepaalde omtrent commissarissen en de raad van commissarissen, wordt eerst van kracht op het moment dal een besluit van de algemene vergadering tot instelling van de raad van commissarissen is neergelegd bij het Handelsregister. Tot dat moment komen aile bevoegdheden die in deze statuten aan de raad van commissarissen worden toegekend, voor zover mogelijk, toe aan de algemene vergadering.

Ten slotte heeft de comparant verklaard:

a. Deze statutenwijziging wordt van kracht met ingang van de dag volgende op die waarop deze akte is verseden, derhalve op negenentwintig december tweeduizend tien.

b. Onmiddellijk voorafgaande aan het van kracht worden van bovenstaande statutenwijziging, bedraagt het geplaatste kapitaal van de vennootschap twee en twintig duizend zes honderd negen en tachtig euro (EUR 22.689,00), verdeeld in vijftig (50) aandelen, niet een nominaal bedrag van vier honderd drie en vijftig euro en acht en zeventig eurocent (EUR 453,78) elk. Met het van kracht worden van de juridische fusie tussen Attema Groep B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam (de "verdwijnende vennootschap") en de vennootschap, als de verkrijgende vennootschap, verleden bij notariële akte op achtentwintig december tweeduizend tien, voor mr. P.G. van Druten, voornoemd, worden alle voormelde geplaatste aandelen in het kapitaal van de vennootschap ingetrokken.

c. De aandeelhouders in het kapitaal van de verdwijnende vennootschap krijgen met hef van kracht worden van voornoemde juridische fusie aandelen in het kapitaal van de vennootschap toegekend, en wel als volgt: voor elk gewoon aandeel in het kapitaal van de verdwijnende vennootschap, één gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap, voor elk cumulatief preferent aandeel A in het kapitaal van de verdwijnende vennootschap, één cumulatief preferent aandeel A in het kapitaal van de vennootschap en voor elk cumulatief preferent aandeel B in het kapitaal van de verdwijnende vennootschap, één cumulatief preferent aandeel B in het kapitaal van de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het van kracht worden van bovenstaande statutenwijziging.

d. Derhalve bedraagt het totaal in de vennootschap geplaatste kapitaal, per het moment waarop

bovenstaande statutenwijziging van kracht wordt, één honderd twee duizend euro (EUR 102.000,00), verdeeld "

in één honderd duizend (100.000) gewone aandelen, met een nominaal bedrag van één euro (EUR 1,00) elk,

één honderd duizend (100.000) cumulatief preferente aandelen A, met een nominaal bedrag van één eurocent

(EUR 0,01) elk en één honderd duizend (100.000) cumulatief preferente aandelen B, met een nominaal bedrag

van één eurocent (EUR 0,01) elk.

Verklaring van geen bezwaar.

Terzake van bovenstaande statutenwijziging is een ministeriële verklaring van geen bezwaar verleend op

vierentwintig december tweeduizend tien, onder nummer B.V. 91494, waarvan blijkt uit een schriftelijke

verklaring van het Ministerie van Justitie die aan deze akte is gehecht (Bijlage).

Slot.

De comparant is mij, notaris, bekend.

Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld.

De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht.

De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het

verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen.

Onmiddellijk na volledige voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris,

ondertekend.

(Was getekend: S.J.F. Husband, P.G. van Druten)

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte van statutenwijziging van B.V. Kunststoffenindustrie Attema (nieuwe naam : Attema B.V.), statutair gevestigd te Gorinchem, verleden voor mr. P.G. van Druten, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, op 28 december 2010, geapostilleerd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Vogr-bhouden aan het Belgisch Staa.sblad

I r

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.04.2011, NGL 16.06.2011 11172-0164-030
12/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.06.2010, NGL 06.07.2010 10276-0329-028
17/03/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 24.11.2009, NGL 10.03.2010 10065-0007-026
22/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 14.04.2016, NGL 13.07.2016 16317-0201-033

Coordonnées
ATTEMA B.V.

Adresse
INDUSTRIEZONE ZUID III, INDUSTRIELAAN 10 9320 EREMBODEGEM

Code postal : 9320
Localité : Erembodegem
Commune : AALST
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande