BATTEAUW

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. BATTEAUW
Dénomination : BATTEAUW
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 534.961.829

Publication

22/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 02.06.2014, NGL 16.07.2014 14311-0546-013
14/06/2013
ÿþ,/j ~I1

13 OA99*

Oudenaarde

0 5 JUNI 21113

Griffie

MÛd Wons 11.1

Ellmi In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr O 5'b -1.g6a" Z2.3

Benaming (voluit) : BATTEAUW

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) ; Meinaert 1/bus 0202 - 9700 Oudenaarde

Onderwerpen) akte : Oprichting ingevolge partiële splitsing ALGIFIN

Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Floris Ghys, op 28 mei 2013, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de NV ALGIFIN (Algemene immobilien en Finantiemaatschappij) en met name:

1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ESC HOLDING", met zetel te 9700 Oudenaarde, Meinaert 1 bus 202, B.T.W. BE 0894.994.650 RPR Oudenaarde;

Eigenares van zesduizend (6.000) aandelen -6.000-

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SONNY HOLDING", met zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 48, B.T.W. BE 0894.990.492 RPR Oudenaarde;

Eigenares van zesduizend (6.000) aandelen -6.000-

de partiële splitsing van de vennootschap ALGIFIN hebben goedgekeurd en daarbij de volgende (te publiceren) besluiten hebben genomen:

1. VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN

Omtrent de formaliteiten die voor de onderhavige partiële splitsing moeten worden vervuld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, stelt de voorzitter van de vergadering het volgende vast:

1. De raad van bestuur van de onderhavige partieel te splitsen vennootschap, hebben samen met de oprichters van de nieuw op te richten vennootschappen, op 28 maart 2013 het splitsingsvoorstel opgesteld, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 677 iuncto 743, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit voorstel werd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Oudenaarde neergelegd op 29 maart 2013, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, en werd voor de vennootschap bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 april 2013 onder het nummer 13056120,

2.Gelet op het voorstel tot verzaking opgenomen onder punt 2 van de agenda waarbij de aandeelhouders (i) overeenkomrrstig artikel 677 iuncto 749 van het Wetboek van vennootschappen afzien van de verslagen waar naar verwezen wordt in artikel 677 iuncto 745 en 746 van zelfde Wetboek, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, en (ii) overeenkomstig artikel 677 iuncto 746, zesde lid van zelfde Wetboek afzien van het controleverslag waar naar verwezen in artikel 677 iuncto 746 van zelfde Wetboek, werden deze verslagen niet opgesteld,

3.Het splitsingsvoorstel alsmede de mogelijkheid voor de aandeelhouders om van dit document kosteloos een afschrift te bekomen, werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld.

4. Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 677 Iuncto 748 §2 van het Wetboek van vennootschappen, uiterlijk één maand vôôr de datum van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:

 het splitsingsvoorstel  748 §2 1° Wb.Venn;

De overige stukken in zelfde artikel vermeld sub 2° tot en met 5° zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap  art 748 §2 in fine Wb, Venn.

Werden tevens ter beschikking gesteld van de vennoten/aandeelhouders en opgenomen in de agenda van deze vergadering, de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen:

- de verslagen betreffende de voorgenomen inbreng in natura in de nieuw op te richten venncotschappen, en het verslag van de aandeelhouders/vennoten l oprichters van 20 mei 2013 van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschappen.

De conclusies van deze verslagen opgemaakt op 16 mei 2013 door de BVBA J. VANDE MOORTEL en CO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:

11 voor wat betreft de oprichting van de BVBA BATTEAUW:

« 3. Besluit

Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd aangesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uit te brengen over de inbreng in natura van de bedrijfstak

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

"de ontwikkeling en het beheer van vastgoed - P ALGIFIN" ter gelegenheid van de oprichting van de

vennootschap BATTEAUW BVBA.

Ondergetekende bevestigt dat de door de wet gestelde voorwaarden werden vervuld zodat ;

1, de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2, de beschrijving van de ingebrachte goederen aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.

3. de voor de inbreng in natura van de bedrijfstak "de ontwikkeling en het beheer van vastgoed - P ALGIFIN" door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor de inbreng in natura van de bedrijfstak "de ontwikkeling en het beheer van vastgoed  P ALGIFIN" bestaat uit 12.000 aandelen van de op te richten vennootschap BATTEAUW BVBA. De nieuwe aandelen worden verhoudingsgewijs uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van de ALGIFIN (ALGEMENE IMMOBILIËN EN FINANTIEMAATSCHAPPIJ) NV.

tnrj willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat ons verslag geen 'faimess opinion' is.

Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.».

21 voor wat betreft de oprichting van de BVBA TACK IMMOBILIEN:

« 3, Besluit

Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd aangesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uitte brengen over de inbreng in natura van de bedrijfstak "de ontwikkeling en het beheer van vastgoed  A ALGIFIN" ter gelegenheid van de oprichting van de vennootschap TACK IMMOBILIEN BVBA.

Ondergetekende bevestigt dat de door de wet gestelde voorwaarden werden vervuld zodat :

1, de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. de beschrijving van de ingebrachte goederen aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.

3. de voor de inbreng in natura van de bedrijfstak "de ontwikkeling en het beheer van vastgoed  A ALGIFIN" door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor inbreng in nature van de bedrijfstak "de ontwikkeling en het beheer van vastgoed A ALGIFIN" bestaat uit 12.000 aandelen van de op te richten vennootschap TACK IMMOBILIEN BVBA. De nieuwe aandelen worden verhoudingsgewijs uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van de ALGIFIN (ALGEMENE IMMOBILIËN EN FINANTIEMAATSCHAPPIJ) NV

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat ons verslag geen 'faimess opinion' is.

Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.».

Een exemplaar van deze verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten vennootschappen zal samen met een afschrift van deze van oprichting neergelegd worden ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Iedere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een voiiedig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.

EERSTE BESLUIT -- SPLITSINGSVOORSTEL ...

TWEEDE BESLUIT  VERZAKING

Met unanimiteit van stemmen beslist de vergadering met toepassing van artikel 677 iuncto 749 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 746, zesde lid, van hetzelfde wetboek af te zien van de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris voorzien bij artikel 745 en 746 van zelfde wetboek en de toepassing van artikel 677 iuncto 748 van het Wetboek van vennootschappen in zoverre dit laatste naar die verslagen verwijst.

DERDE BESLUIT  WIJZIGINGEN

Overeenkomstig artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen is vermeld artikel niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap. ,..

VIERDE BESLUIT - PARTIELE SPLITSING.

A. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering beslist tot partiële splitsing van de vennootschap ALG1F1N  dewelke niet ophoudt te bestaan - door overdracht :

- van de algemeenheid van goederen die samen de bedrijfstak "ontwikkeling en beheer van vastgoed  A ALGIFIN" vormt, aan de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TACK IMMOBILIEN ", met zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, overeenkomstig de opdeling en modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel en tevens

- van de algemeenheid van goederen die samen de bedrijfstak "ontwikkeling en beheer van vastgoed  P ALGIFIN" vormt, overgedragen wordt aan de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BATTEAUW", met zetel te 9700 Oudenaarde, Meinaert 1 bus 0202, overeenkomstig de opdeling en modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

B. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG.

a) Algemeen

Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschappen wordt verwezen naar voorgeschreven splitsingsvoorstel, alsmede de verslagen van de raad van bestuur/zaakvoerder en/of oprichters en de bedrijfsrevisor, aangaande de inbreng in natura, waarin de activa en passiva van de overgedragen bedrijfstakken "ontwikkeling en beheer van vastgoed  A ALGIFIN" en "ontwikkeling en beheer van vastgoed -- P ALGIFIN" uitvoerig worden beschreven.

d) Niet-toegekende bestanddelen

Teneinde betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan ALGIFIN (ALGEMENE IMMOBILIËN EN FINANTIEMAATSCHAPPIJ) of aan TACK IMMOBILIEN BVBA of BATTEAUW BVBA toekomen, worden toegekend en dus behouden blijven aan de vennootschap ALGIFIN (ALGEMENE IMMOBILIËN EN FI NANTI EMAATSCHAPP1J).

D. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP  RUILVERHOUDING

a) Vergoeding van aandelen:

Aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap ALGIFIN (ALGEMENE IMMOBILIËN EN FINANTIEMAATSCHAPPIJ), worden in vergoeding voor deze partiële splitsing 12.000 nieuwe aandelen zonder nominale waarde uitgereikt van de nieuwe vennootschap TACK IMMOB1LIEN BVBA, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50 en 12.000 nieuwe aandelen zonder nominale waarde uitgereikt van de nieuwe vennootschap BATTEAUW BVBA, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Meinaert 1 bus 0202. Er wordt geen oplegsom toegekend.

Voor de bepaling van deze ruilverhouding zijn er meerdere waarderingsmethoden gebruikt.

b) Uitreiking van de aandelen :

De aandelen van de bestaande vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gedeeltelijke vermogen van de overdragende vennootschappen aan de aandeelhouders van de bestaande vennootschap worden toegekend, worden als volgt uitgereikt:

Na de voltooiing van de hierboven omschreven splitsing zullen de zaakvoerders van TACK IMMOBILIEN BVBA en BATTEAUW BVBA het nodige doen om de nieuwe aandelen uit te reiken aan de aandeelhouders van ALGIFIN (ALGEMENE IMMOBILIËN EN FINANTIEMAATSCHAPPIJ), zijnde BVBA ESC HOUDING en BVBA SONNY HOLDING, beiden voornoemd.

Voor 1 aandeel ALGIFIN (ALGEMENE IMMOBILIËN EN FINANT1EMAATSCHAPPIJ) zal aan de aandeelhouders van ALGIFIN (ALGEMENE IMMOBILIËN EN FINANTIEMAATSCHAPP1J) 1 aandeel TACK IMMOBILIEN BVBA en 1 aandeel BATTEAUW BVBA worden toegekend.

De nieuwe aandelen van de op te richten vennootschappen TACK IMMOBILIEN BVBA en BATTEAUW BVBA zullen worden uitgereikt aan de vennoten van de te splitsen vennootschap ALGIFIN (ALGEMENE IMMOBILIËN EN FINANTIEMAATSCHAPPIJ) door inschrijving in en ondertekening van de registers van aandelen op naam van TACK IMMOBILIEN BVBA en BATTEAUW BVBA onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte.

De nieuwe aandelen worden verhcudingsgewijs uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van de ALGIFIN (ALGEMENE IMMOBILIËN EN FINANTIEMAATSCHAPPIJ):

ESC HOLDING BVBA, houder van 6.000 aandelen van ALGIFIN (ALGEMENE IMMOBILIËN EN FINANTIEMAATSCHAPPIJ) krijgt 6.000 nieuwe aandelen van TACK IMMOBILIEN BVBA en 6.000 nieuwe aandelen van BATTEAUW BVBA;

- SONNY HOLDING BVBA, houder van 6.000 aandelen van ALGIFIN (ALGEMENE IMMOBILIËN EN FINANTIEMAATSCHAPPIJ) krijgt 6.000 nieuwe aandelen van TACK IMMOBILIEN BVBA en 6.000 nieuwe aandelen van BATTEAUW BVBA.

E. DEELNAME IN DE WINST

De vergadering beslist met eenparigheid dat de nieuw uitgegeven aandelen van de op te richten vennootschappen in de winst deelnemen, vanaf 1 november 2012, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 november 2012, voor rekening van de op te richten vennootschap, en overeenkomstig de ingebrachte bedrijfstakken.

F. BOEKHOUDKUNDIGE DATUM

Alle verrichtingen vanaf 1 november 2012 uitgevoerd door de vennootschap ALGIFIN voor wat betreft het

afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

verricht voor rekening van de op te richten vennootschappen, ieder voor wat betreft de haar ingebrachte

bedrijfstak.

In het inbrengverslag van de bedrijfsrevisor staat letterlijk wat volgt:

In het splitsingsvoorste! wordt gestipuleerd:

"Vanaf 1 november 2012 worden de verrichtingen gesteld door het afgesplitst deel van de overdragende

vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voorrekening van de ovememende vennootschap.

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1

november 2012."

De inbreng zal dus met boekhoudkundige retroactiviteit ingaan op 1 november 2012. De afgesplitste activa

en passiva zullen dus ook ingebracht worden aan hun boekhoudkundige waarde per 31 oktober 2012.

!n het splitsingsvoorstel worden niettemin de tussentijdse cijfers per 31 december 2012 gebruikt voor de

bepaling van de ruilverhouding. Bij de bepaling van de ruilverhouding hebben zich geen specifieke problemen

voorgedaan, daar de BVBA BATTEAUW een nieuw op te richten vennootschap is en de ruilverhouding daarbij

bepaald is op één op één.

VIJFDE BESLUIT - OPRICHTING VAN BVBA BATTEAUW:

A. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap BVBA BATTEAUW die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing.

De vergadering stelt vast  op basis van voormelde inbrengverslagen - dat het eigen vermogen  toestand retro-actief per 31/10/2012 (de afgesplitste activa en passiva warden ingebracht aan hun boekhoudkundige waarde per 31 oktober 2012) - van de vennootschap BATTEAUW, die wcrdt opgericht als gevolg van de partiële splitsing, een miljoen negenduizend negentig euro eenentwintig cent (¬ 1.009.090,21) bedraagt en als volgt is samengesteld:

- vijfhonderd en drieduizend negenhonderd negenenveertig euro tweeënnegentig cent (¬ 543.949,92) kapitaal;

- vijfhonderd en vijfduizend honderd veertig euro negenentwintig cent (¬ 505,140,29) overgedragen

resultaat;

- nul euro (0¬ ) wettelijke reserves,

- nul euro (0¬ ) beschikbare reserves, zoals blijkt uit het bovenvermelde verslag van de revisor, opgesteld conform artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen.

B. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap

BATTEAUW en vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste

algemene vergadering.

De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

«BATTEAUW», met maatschappelijk zetel te 9700 Oudenaarde, Meinaert 1 bus 0202, op te richten, de statuten

ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de

datum van de eerste gewone algemene vergadering.

De statuten luiden als volgt: (te publiceren bepalingen bij uittreksel)

A. VORM-NAAM-ZETEL -DOEL -DUUR.

Artikel 1. Vorm - naam

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid en heeft als naam `BATTEAUW".

Artikel 2. Zetel

De maatschappelijke zetel is voor het eerst gevestigd te 9700 Oudenaarde, Meinaert I bus 0202...,

Artikel 3. Doel

De vennootschap heeft tot doel:

I) Alle verrichtingen van financiering van aankopen of dienstbetoon, van verkopen op afbetaling, alsmede het geven van borgen of aval in financementen, het toestaan of het tussenkomen in leningen, leningen op afbetalingen en hypothecaire leningen het beleggen van kapitalen voor eigen rekening of voor rekening van derden, mits naleving van de wettelijke voorschriften fer zake ; aile verrichtingen van makelarij tussen geldschieters, hypotheekmaatschappijen, banken, krediet- of andere instellingen enerzijds, en de ontleners of andere anderzijds.

2) De aan- en verkoop alsook het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen, het oprichten of omvormen van welk danige gebouwen ; het verkavelen van bouwgronden en aile verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met bovenvermelde bedrijvigheid. De vennootschap mag bovengenoemd doel verwezenlijken hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, zo in het binnen- ais in het buitenland. Zij mag alle roerende, onroerende, commerciële, industriële ,burgerlijke en financiële verrichtingen uitvoeren welke rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, of van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag onder welk danige vorm en welk danige wijze deelnemen aan welk danige vennootschappen of ondernemingen,

3) De uitbouw en het beheer van een vermogen zowel roerend als onroerend, het doen van beleggingen, het financieren van ondememingsprojecten, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengsten ervan te bevorderen. Het beheer van roerende en onroerende goederen voor rekening van derden zal slechts geschieden op voorwaarde dat de vennootschap ter zake over de vereiste vergunningen en toelatingen beschikt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

4) Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel rollend materiaal, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar doel genoemde activiteiten.

5) Het in leasing geven van onroerende goederen.

6) Het nemen van participaties in verenigingen, vennootschappen, samenwerkingsverbanden of projecten op gelijk welke wijze met het oog op het renderen van de beschikbare middelen.

7) Het laten uitvoeren van openbare of private werken, meer bepaald waterwerken, kunstwerken in enigerlei materialen, grondwerken en alle metalen en elektrische constructies, bouwwerken, bestaande uit : alle ruwbouwwerken, waterdicht maken van bouwwerken, dak werken, groendaken, metsel- en betonwerken, slopingswerken, gronden nivelleringswerken, voegwerken en gevelreiniging vloeren en tegelzetting (in diverse materialen), timmer- en schrijnwerk ln hout, metaal of kunststof, parket, scheidingswanden en plafonds in hout, metaal en kunststoffen, schilderwerken, pleisterwerken, behangwerken, elektriciteitswerken en sanitaire werken, centrale verwarming, optreden als coördinator voor opvolging van bouwwerken.

8) Het laten uitvoeren van openbare of private bouwkundige en civieltechnische werken aangaande alle grond-, drainagewerken en waterbouwkundige werken, leggen van kabels en diverse leidingen voor zowel vervoer van vloeistoffen als energie, aanleg en onderhoud van diverse terreinen hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip bij haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zat zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel, De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

9) Coördineren van bouwvoltooiingswerken en civieltechnische werken van diverse

onderaannemers.

Artikel 4. Duur

De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur....

B. KAPITAAL EN AANDELEN.

Artikel 5. Kuitaal

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfhonderd en drieduizend negenhonderd

negenenveertig euro tweeënnegentig cent (¬ 503.949,92), vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000)

aandelen zonder nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend een gelijke fractie van het kapitaal.

C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING.

Artikel 13: zaakvoerder

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot,

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemdd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, aan te duiden (overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen) die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van de zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De zaakvoerders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.

De opdracht van statutaire zaakvoerder kan slechts herroepen worden ofwel bij éénparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de statutaire zaakvoerder die zelf vennoot is, ofwel om gewichtige redenen bij besluit van de buitengewone algemene vergadering volgens de regels die gesteld zijn voor de wijziging van de statuten. De niet-statutaire zaakvoerders worden door de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen benoemd en ontslagen.

De in functietreding van de opvolgend statutaire zaakvoerder, de benoeming van de niet-statutaire zaakvoerder alsook de beëindiging van de opdracht van zaakvoerder wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder ondertekende verklaring, respectievelijk van een dito uittreksel uit de akte, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Artikel 14: interne bestuursbevoegdheden

ledere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

. t . e

~ ~ " ,. ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 15: Externe verteoenwoordigingsmacht

iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap altéén, in en buiten rechte.

Evenwel moeten de zaakvoerders, ingeval er meerdere zaakvoerders werden benoemd, steeds met twee optreden voor alle handelingen welke betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren en verhuren voor m¬ ér dan negen jaar van onroerende goederen, het aangaan van leningen, kredieten en leasingcontracten, het deelnemen aan een oprichting of kapitaalverhoging van een andere vennootschap.

De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerder, zelfs indien die handelingen buiten het doel van de vennootschap vallen, tenzij zij bewijst dat de derde wist dat de handeling de grenzen van het doel van de vennootschap overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.

Artikel 16. Volmachten

De zaakvoerders kunnen, onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid, gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende machten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders zelf

E. A GEMENE VERGADERING

...Artikel 21: (jaarlijkse) algemene vergadering

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden gehouden op de tweede maandag van de maand met om 11.00 uur indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer vennoten die alleen of samen één vijfde van het maatscheppeljk kapitaal vertegenwoordigen, hierom bij aangetekend schrijven verzoeken. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van deze zetel, terwijl de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats in de oproepingsbrief vermeld.

De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle vennoten, de zaakvoerders) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen en de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met veenmelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven, dit op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het randschrijven vermeld.

Is binnen de in het randschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van aile vennoten, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke besluitvorming zelf, als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn, Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

Indien voor de gewone algemene vergadering wordt geopteerd voor de procedure van de schriftelijke besluitvorming, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van bestuif, getekend en goedgekeurd door alle vennoten ten laatste te ontvangen ten laatste drie weken voor de datum van de in de statuten vastgelegde jaarvergadering.

Artikel 26. Stemrecht - volmachten

ieder aandeel geeft rechtop één stem.

iedere vennoot brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde, mogeljks een niet-vennoot

De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek), De volmachten dienen ter kennis te warden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek.

Artik:i 27. Afwi kin" en stemrecht

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gebeurd zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van de daaraan verbonden lidmaatschapsrechten, inclusief stemrechten ten aanzien van de vennootschap slechts

6 y

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

uitgeoefend worden door één enkel persoon die daartoe door alle gerechtigden schriftelijk is aangewezen. Zolang zodanige aanwijzing niet is geschied, blijven aile aan de aandelen verbonden lidmaatschaps-rechten, inclusief stemrechten geschorst,

Behoort één of meer aandelen gezamenlijk toe aan een blote eigenaar en aan een vruchtgebruiker, dan zullen de lidmaatschapsrechten (inbegrepen de stemrechten) aan deze aandelen verbonden enkel geldig kunnen uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende tussen hen gesloten overeenkomst.

De uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld komt in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

F. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING.

Artikel 28: boeklaar- inventaris - jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar....

Artikel 29: winstverdeling

Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige afschrijvingen, waardevenninderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap. Van deze winst wordt jaarlijkse een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting tot afneming houdt op wanneer de wettelijke reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. Het saldo wordt als dividend tussen de vennoten verdeeld naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, alhoewel de jaarvergadering kan besluiten dat dit saldo en een deel ervan gereserveerd zal worden of als extra bezoldiging aan de zaakvoerder toegekend zal worden. Artikel 30: winstuitkering

Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,

G. ONTBINDING -- VEREFFENING - VERDELING.

Artikel 31. Ontbinding - vereffening

...Artikel32. Verdeling

Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de vennootschap

en de kosten van de vereffening te dekken,

Het batig saldo zal verdeeld worden onder de vennoten in evenredigheid met het aantal aandelen dat zij

bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, onder voorbehoud van de goedkeuring van de vereffeningrekening

door de bevoegde rechtbank, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.

BOEKJAAR -- JAARVERGADERING

a) Na daarover ingelicht te zijn door ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, verklaren de oprichters, dat het eerste boekjaar van de vennootschap aanvangt op heden en eindigt op 31/12/2013 en dat het alle handelingen begrijpt die vooraf aan de oprichting, voor rekening van de op te richten vennootschap hebben plaatsgehad, sedert 1 november 2012. De bevestiging van deze overname blijkt uit onderhavige akte.

b) De eerste jaarvergadering zef gehouden worden in het jaar 2014, ...

ZEVENDE BESLUIT: BENOEMING VAN DE EERSTE ZAAKVOERDER(s) VAN DE OPGERICHTE

VENNOOTSCHAP

1) BATTEAUW BVBA: De vergadering beslist met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van eerste

zaakvoerder van de vennootschap:

- ESC HOLDING BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer BATTEAUW, Philippe, Marie Johan

François, zaakvoerder, geboren te Oudenaarde op zestien september negentienhonderd vierenvijftig, nationaal

nummer 54.09.16-141.91, wonende te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 38, ..,

Alle voornoemde zaakvoerders / vertegenwoordigers, zijn aanwezig als voormeld, of komen in dit proces-

verbaal tussen en verklaren uitdrukkelijk hun mandaat van zaakvoerder te aanvaarden.

De zaakvoerders worden voor onbepaalde duur benoemd,_

NEGENDE BESLUIT: VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING

De vergadering stelt vast dat gelet op het voorgaande, de partiële splitsing is verwezenlijkt en dat de nieuwe

vennootschappen BVBA BATTEAUW en BVBA TACK IMMOBILIEN ontstaan uit de partiële splitsing, opgericht

zijn overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor ontledend uittreksel_

Floris Ghvs, geassocieerd notaris



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge



SAMEN HIERMEE NEERGELEGD:

- afschrift van de akte

- verslagen van de oprichters/aandeelhouders aangaande de inbreng in natura

- verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura



Op de laatste blx. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 11.05.2015, NGL 01.06.2015 15143-0355-010

Coordonnées
BATTEAUW

Adresse
MEINAERT 1, BUS 0202 9700 OUDENAARDE

Code postal : 9700
Localité : OUDENAARDE
Commune : OUDENAARDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande