BELGIAN CONSULTING COMPANY

ÿþ ti Mx! Word 11.1

1~~ ---, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

_ .





GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

- 8 JULI 2015

AFDELING DltRMONDE

V h





*1$103383*

Ondernemingsnr : 0464.588.626

Benaming

(voluit) : Belgian Consulting Company

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Gaverstraat 39; 9270 Laarne-Kalken

(volledig adres)

Onderwerp akte : inbreng bestanddelen als gevolg van het besluit tot partiële splitsing door de NV Belgian Boiler Company-kapitaalverhogingen-doelwijziging-omzetting in BVBA-ontslagibenoemingen-vaststelling statuten-volmachten

Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Guy Danckaert met standplaats Kalken, gemeente Laarne, op 29 juni 2015, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze' vennootschap "Belgian Consulting Company", waarvan de zetel gevestigd is te 9270 Laarne (Kalken), Gaverstraat 39, 0464.588.626, RPR Gent, afdeling Dendermonde, RPR Gent, afdeling Dendermonde, de; volgende beslissingen heeft genomen:

Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake partiële splitsing:

1) De onderscheiden bestuursorganen van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap. "BELGIAN BOILER COMPANY", met zetel te 9270 Laarne, Veldmeersstraat 23 (Industriezone), BTW BE-, 0462.150.659, RPR Gent, afdeling Dendermonde, en van de verkrijgende vennootschap, de naamloze: vennootschap "Belgian Consulting Company", hebben het door artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste voorstel tot partiële splitsing, houdende de gegevens als vermeld in artikel 728 lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld.

Dit voorstel tot partiële splitsing werd door de overdragende vennootschap en door de verkrijgende vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Dendermonde op vijf: mei tweeduizend en vijftien en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad voor de naamloze, vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY" op vijftien mei tweeduizend en vijftien onder het nummer, 15069777 en voor de naamloze vennootschap "Belgian Consuiting Company" op vijftien mei tweeduizend en' vijftien onder het nummer 15069778, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

2) Overeenkomstig artikel 734 derde lid van het Wetboek van Vennootschappen werd in de agenda van de onderhavige vergadering het voornemen vermeld tot afstand van de splitsingsverslagen van het bestuursorgaan en van een bedrijfsrevisor en van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 730 en 733 (in zoverre dit', laatste artikel naar de splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van Vennootschappen en werden het' eerste lid en het tweede [id van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen opgenomen.

3) Volgende documenten en stukken werden, overeenkomstig artikel 733 §2 van het Wetboek van Vennootschappen, uiterlijk één maand véér de datum van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, welke er tevens kosteloos een afschrift van konden: verkrijgen, gelegd.

- het voorstel tot partiële splitsing

- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de bij de partiële splitsing betrokken. vennootschappen

- staat van activa en passiva per eenendertig maart tweeduizend en vijftien van de verkrijgende; vennootschap.

KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND:

De vergadering verklaarde kennis genomen te hebben van de mededeling van het bestuursorgaan van de vennootschap:.

- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de verkrijgende vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering.

- dat zij door het bestuursorgaan van de andere bij deze partiële splitsing betrokken vennootschap, de overdragende vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY" niet in kennis werd gesteld van enige belangrijke' wijziging in de activa en de passiva van haar vermogen, dat zich heeft voorgedaan sinds de datum van de,

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering.

KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE PARTIËLE SPLITSING.

De vergadering nam kennis en bespreekt het voorstel tot partiële splitsing, door Inbreng door de naamloze vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY", met zetel te 9270 Laame, Veldmeersstraat 23 (Industriezone), BTW BE-0462.150.659, RPR Gent, afdeling Dendermonde, van de hierna vermelde bestanddelen in de naamloze vennootschap "Belgian Consulting Company" zoals het door de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen werd opgesteld op vier mei tweeduizend en vijftien en werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Dendermonde op vijf mei tweeduizend en vijftien, bevattende de punten vermeld in artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze neerlegging werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op vijftien mei tweeduizend vijftien onder nummer 15069778 voor wat betreft de naamloze vennootschap "Belgian Consulting Company" en op vijftien mei tweeduizend vijftien onder nummer 15069777 voor wat betreft de naamloze vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY",

VERDRIEVOUDIGING AANDELEN:

De vergadering bevestigde dat het kapitaal van de vennootschap zesenzestigduizend euro (¬ 66.000,00) bedroeg, vertegenwoordigd door vijfhonderd zevenenveertig aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/vijfhonderd zevenenveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap werd opgericht met een kapitaal van twee miljoen vijfhonderdduizend Belgische Frank (2.500.000,00 BEF), vertegenwoordigd door tweehonderd en vijftig (260) aandelen zonder nominale waarde.

Bij akte kapitaalverhoging van zeventien september negentienhonderd negenennegentig, werd het kapitaal verhoogd met vijf miljoen achthonderd en tienduizend en negentien Belgische Frank (5.810.019 BEF) om het te brengen van twee miljoen vijfhonderdduizend Belgische Frank (2.500.000,00 BEF) naar acht miljoen driehonderd en tienduizend en negentien Belgische Frank (8.310.019,00 BEF) of tweehonderd en zesduizend euro (¬ 206.000,00), door creatie en uitgifte van tweehonderd en zevenennegentig (297) aandelen, zodat het aantal aandelen van de vennootschap bijgevolg gebracht werd op vijfhonderd zevenenveertig (547) gelijke aandelen zonder nominale waarde. In de publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad de dato vijf oktober negentienhonderd negenennegentig onder nummer 991005-327 werd verkeerdelijk vermeld:

- dat het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met vijf miljoen achthonderdduizend Belgische Frank (5.800.000 BEF) om het te brengen van twee miljoen vijfhonderdduizend Belgische Frank (2.500.000,00 BEF) naar acht rniiljoen driehonderdduizend Belgische Frank (8.300.000,00 BEF), en

- dat het aantal aandelen van de vennootschap verhoogd werd met tweehonderd zesennegentig (296) aandelen om het aantal aandelen te brengen op vijfhonderd zesenveertig aandelen (546).

Bij akte kapiitaalverminderiing de dato negenentwintig juni tweeduizend en vier werd het kapitaal van de vennootschap verminderd met honderd en veertigduizend euro (¬ 140.000,00), om het kapitaal te brengen op zesenzestigduizend euro (¬ 66.000,00), zonder vernietiging van aandelen, waarbij het aantal aandelen bijgevolg behouden werd op vijfhonderd zevenenveertig (547).

De vergadering besloot thans het bestaand aantal aandelen van de vennootschap te verdrievoudigen om het aantal aandelen te brengen van vijfhonderd zevenenveertig (547) op duizend zeshonderd éénenveertig (1.641).

Elke aandeelhouder zal in ruil voor één (1) bestaand aandeel, drie (3) nieuwe aandelen ontvangen.

AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN VAN EEN BEDRIJFSREVISOR EN VAN DE OVERIGE FORMALITEITEN VERMELD IN DE ARTIKELEN 730,731§1 en 733 (IN ZOVERRE DIT LAATSTE ARTIKEL NAAR DE SPLITSINGSVERSLAGEN VERWIJST) VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN:

In toepassing van de artikelen 731§1 en 734 van het Wetboek van Vennootschappen stelde de vergadering uitdrukkelijk de afstand vast, door ieder der aandeelhouders afzonderlijk, van de toepassing van de artikelen 730, 731§1 en 733 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de splitsingsverslagen) van het Wetboek van Vennootschappen.

BESLUIT VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR NAAR AANLEIDING VAN DE INBRENG IN NATURA:

De besluiten van de door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT  ROOBROUCK  CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "VRC BEDRIJFSREVISOREN", waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichferveldestraat 39/A, vertegenwoordigd door de heer Yves CHRISTIAENS, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus 42, aangaande de inbreng in natura luiden als volgt:

"De inbreng in natura in de naamloze vennootschap "BELGIAN CONSULTING COMPANY" bestaat uit diverse activabestanddelen, voortkomende van de partiële splitsing van de NV "BELGIAN BOILER COMPANY", in toepassing van artikel 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen met een inbrengwaarde van 1.300.000,00 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:

- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de Inbreng in natura;

- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, zijnde de nettoboekwaarde, zoals die opgenomen is in de jaarrekening van NV "BELGIAN BOILER COMPANY" op 31 december 2014, voldoet aan de toepasselijke wetgeving en reglementering, zijnde het continuiteitsbegingsel en artikelen 78 §4 en 80 van het KB van 30 januari 2001. De nettoboekwaarde van de ingebrachte activabestanddelen, komt overeen met minstens het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie worden uitgegeven.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de toekenning van 1.003 aandelen van de naamloze vennootschap "BELGIAN CONSULTING COMPANY", zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Roeselare, 26 juni 2015"

VERRICHTINGEN MET SPLITSING GELIJKGESTELD  OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "BELGIAN BOILER COMPANY" -KAPITAALVERHOGING:

De vergadering stelde vast dat de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY", met zetel te 9270 Laame, Veldmeersstraat 23 (Industriezone), BTW BE-0462.150.659, RPR Gent, afdeling Dendermonde, in haar buitengewone algemene vergadering voorafgaandelijk dezer beslist heeft tot partiële splitsing en dit door afsplitsing en inbreng in de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "Belgian Consulting Company" van de hierna omschreven bestanddelen, onder opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "Belgian Consulting Company" van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing.

De vergadering besloot de inbreng in natura in de vennootschap "Belgian Consulting Company" ingevolge het besluit van de algemene vergadering van de overdragende vennootschap tot de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY" goed te keuren, en dit in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het betreffende voorstel zoals het voorstel door de overdragende vennootschap en door de verkrijgende vennootschap neergelegd werd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Dendermonde op vijf mei tweeduizend en vijftien en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor de naamloze vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY" op vijftien mei tweeduizend en vijftien onder het nummer 15069777 en voor de naamloze vennootschap "Belgian Consulting Company" op vijftien mei tweeduizend en vijftien onder het nummer 15069778.

De inbreng in natura omvat de inbreng door de naamloze vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY" van de hierna beschreven bestanddelen in de naamloze vennootschap "Belgian Consulting Company".

Door deze verrichting gaan de hierna beschreven bestanddelen, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "Belgian Consulting Company", zonder ontbinding of vereffening van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY", mits toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY" van aandelen van de naamloze vennootschap "Belgian Consulting Company".

Kapitaalverhoging ingevolge de inbreng in natura van de hierna beschreven bestanddelen naar aanleiding van het besluit tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY", zonder ontbinding of vereffening:

Als gevolg van de inbreng in natura van de hierna beschreven bestanddelen wordt het kapitaal verhoogd met veertigduizend driehonderd en veertig euro vier cent (¬ 40.340,04) om het kapitaal te brengen van zesenzestigduizend euro (¬ 66.000,00) op honderd en zesduizend driehonderd en veertig euro vier cent (¬ 106.340,04), mits creatie en uitgifte van duizend en drie (1.003) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Er zijn in de overdragende vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

Tengevolge van de afsplitsing en de inbreng in natura van de hierna beschreven bestanddelen in de verkrijgende vennootschap "Belgian Consulting Company" worden duizend en drie (1.003) volledig volgestorte kapitaalaandelen van de verkrijgende vennootschap uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY". Deze duizend en drie (1.003) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap hebben en zullen deelnemen in het resultaat vanaf één januari tweeduizend en vijftien.

Er worden aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY", ter vergoeding van de inbreng, duizend en drie (1.003) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, van de verkrijgende vennootschap toegekend. De verdeling van deze duizend en drie (1.003) aandelen tussen deze aandeelhouders geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap en de duizend en drie (1.003) nieuw uit te geven aandelen "Belgian Consulting Company" worden, met uitdrukkelijke instemming van de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap.

De duizend en drie (1,003) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "Belgian Consulting Company", die aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY" worden toegekend in ruil voor de partiële splitsing, zullen op naam zijn.

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend en vijftien met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overdragende vennootschap "BELGIAN BOILER COMPANY' geen effecten uitgegeven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en aan de bestuurders van de overdragende

vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

Vaststelling van de eigendomsovergang van de ingebrachte bestanddelen van de overdragende

vennootschap, op de verkrijgende vennootschap:

Algemene omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen.

De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de jaarrekening per eenendertig december tweeduizend

en veertien van de overdragende vennootschap, met name:

ACTIVA

VLOTTENDE ACTIVA ¬ 1.300.000,00

Geldbeleggingen; ¬ 1.250.000,00

Liquide Middelen:¬ 13.912,06

Overlopende rekeningen (pro rata aandeel verlopen interesten): ¬ 36.087,94

TOTAAL DER ACTIVA : ¬ 1.300.000,00

PASSIVA (voorzieningen en uitgestelde

belastingen + schulden)

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN nihil

SCHULDEN nihil

TOTAAL DER PASSIVA (voorzieningen en uitgestelde

belastingen + schulden) nihil

Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen één miljoen driehonderdduizend euro (¬ 1.300.000,00).

EIGEN VERMOGEN ¬ 1.300.000,00

kapitaal:16.583,54

- fiscaal volstort kapitaal; ¬ 4.972,93

- beschikbare reserves ingelijfd in kapitaal: ¬ 11.610,61

wettelijke reserve: ¬ 1.658,35

onbeschikbare reserves (art 629 Vennw) ¬ 1.250.000,00

beschikbare reserves ¬ 31212,06

overgedragen winst ¬ 546,05

Algemene voorwaarden van de overgang:

Voornoemde bestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "Belgian Consulting Company", volgens de hierna vermelde voorwaarden.

Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per eenendertig december tweeduizend en veertien. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend vijftien met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap "Belgian Consulting Company", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht.

Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap "Belgian Consulting Company", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.

De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte bestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf één januari tweeduizend en vijftien en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.

De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte bestanddelen.

In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.

Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva betreffende het afgesplitste vermogen en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende het afgesplitste vermogen, worden geacht toe te behoren aan de overdragende vennootschap BELGIAN BOILER COMPANY.

Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.

Boekhoudkundige verwerking

Vervolgens verzocht de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven af te splitsen bestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de jaarrekening per eenendertig december tweeduizend veertien, gelijk is aan één miljoen driehonderdduizend euro (¬ 1.300.000,00) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:

Kapitaal

¬ 16.583,54 van het kapitaal van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap, waarvan:

- ¬ 4.972,93 fiscaal volstort kapitaal

- ¬ 11.610,61 beschikbare reserves ingelijfd in kapitaal:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Kapitaal conform artikel 78 § 4 KB 30 januari 2001 onttrokken aan andere overgedragen bestanddelen van

het eigen vermogen van de overdragende vennootschap

¬ 23.756,50 ( 40.340,04 - ¬ 16.583,54) van de beschikbare reserves van de overdragende vennootschap

worden toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap,

Wettelijke reserve

¬ 1.658,35 van de wettelijke reserve van de overdragende vennootschap worden toegevoegd aan de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap,

Beschikbare reserves afkomstig van de onbeschikbare reserves (art 629 VennW) en welke beschikbaar worden

¬ 1,250.000,00 van de onbeschikbare reserves van de overdragende vennootschap worden beschikbaar ingevolge de overdracht van de ermee verbonden "geldbeleggingen" (obligatielening) en toegevoegd aan de beschikbare reserves van de verkrijgende vennootschap,

Beschikbare reserves

¬ 7.455,56 (¬ 31.212,06 - ¬ 23.756,50) van de beschikbare reserves van de overdragende vennootschap

worden toegevoegd aan de beschikbare reserves van de verkrijgende vennootschap,

Overgedragen winst

¬ 546,05 van de overgedragen winst van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de overgedragen winst van de verkrijgende vennootschap.

Vaststelling van de verwezenlijking van de voormelde opschortende voorwaarde inzake partiële splitsing:

De vergadering stelde vast dat voormelde opschortende voorwaarde inzake partiële splitsing verwezenlijkt is, zodat het kapitaal aldus honderd en zesduizend driehonderd en veertig euro vier cent (¬ 106.340,04) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd vierenveertig (2.644) aandelen.

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Verslag bedrijfsrevisor:

De vergadering ne kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT  ROOBROUCK CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "VRC BEDRIJFSREVISOREN", waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A, vertegenwoordigd door de heer Yves CHRISTIAENS, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus 42, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk ais volgt:

De inbreng in natura in de NV "BELGIAN CONSULTING COMPANY" van een schuldvordering voor een totaal bedrag van 500.000 EUR door BVBA "BBC PARTS" wordt vergoed door toekenning van 386 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 386 aandelen van de naamloze vennootschap "BELGIAN CONSULTING COMPANY", zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,

Opgemaakt te Roeselare, 26 juni 2015".

Kapitaalverhoging:

De vergadering besloot vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vijftienduizend vijfhonderd vierentwintig euro negenenzestig cent (¬ 15.524,69) om het te kapitaal te brengen van honderd en zesduizend driehonderd en veertig euro vier cent (¬ 106.340,04) op honderd éénentwintigduizend achthonderd vierenzestig euro drieënzeventig cent (¬ 121.864,73) door de hierna beschreven inbreng in natura (schuldvordering), mits creatie en uitgifte van driehonderd zesentachtig (386) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000,00), inbegrepen een globale uitgiftepremie van vierhonderd vierentachtigduizend vierhonderd vijfenzeventig euro éénendertig cent (¬ 484.475,31) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies",

Inbreng:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BBC Parts", met zetel te 9270 Laarne-Kalken, Gaverstraat 39 BTW BE-0838.757.119, RPR Gent, afdeling Dendermonde, verklaarde in de vennootschap een inbreng te doen van de schuldvordering op korte termijn die zij heeft op de naamloze vennootschap "Belgian Consulting Company" ten belope van vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000,00).

Aanvaarding:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000,00), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.

Vergoeding:

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, besloot dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door toekenning, aan de inbrenger ervan, van driehonderd zesentachtig (386) nieuwe kapitaalsaandelen, genummerd van tweeduizend zeshonderd vijfenveertig (2.645) tot en met drieduizend en dertig (3.030), uitgegeven aan de globale prijs van vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000,00), inbegrepen een globale uitgiftepremie van vierhonderd vierentachtigduizend vierhonderd vijfenzeventig euro eenendertig cent (¬ 484.475,31) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

Deze driehonderd zesentachtig (386) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

Algemene voorwaarden van de inbreng in natura:

De vordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.

KAPITAALVERHOGING IN GELD

De vergadering besloot het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijftienduizend vijfhonderd vierenzestig euro éénennegentig cent (¬ 15.564,91) om het te brengen van honderd éénentwintigduizend achthonderd vierenzestig euro drieënzeventig cent (¬ 121.864,73) op honderd zevenendertigduizend vierhonderd negenentwintig euro vierenzestig cent (¬ 137.429,64) door inbreng in geld , mits creatie en uitgifte van driehonderd zevenentachtig (387) nieuwe aandelen, uit te geven en in te schrijven mits de globale prijs van vijfhonderd en éénduizend tweehonderd vijfennegentig euro (¬ 501.295,00), inbegrepen een globale uitgiftepremie van vierhonderd vijfentachtigduizend zevenhonderd dertig euro negen cent (¬ 485.730,09), welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

Deze driehonderd zevenentachtig (387) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

Verzaking voorkeurrecht

Vervolgens verzaakten aile aandeelhouders aan hun voorkeurrecht, voorzien door de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verklaren zich volledig akkoord met de hiernavolgende inschrijving op de driehonderd zevenentachtig (387) nieuwe aandelen:

Inschrijving

Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld,

Vergoeding  aanvaarding

De aldus onderschreven aandelen worden, als volstort, toegekend aan de inschrijver, KAPITAALVERHOGING  INLIJVING UITGIFTEPREMIE:

De vergadering besluit een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van negenhonderd zeventigduizend tweehonderd en vijf euro veertig cent (¬ 970.205,40) om het kapitaal te brengen van honderd zevenendertigduizend vierhonderd negenentwintig euro vierenzestig cent (¬ 137.429,64) op één miljoen honderd en zevenduizend zeshonderd vijfendertig euro vier cent (¬ 1.107.635,04) en dit door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" (¬ 484.475,31 + 485.730,09 = ¬ 970.205,40) ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

KAPITAALVERHOGING DOOR INLIJVING RESERVES:

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met driehonderd vierenzestig euro zesennegentig cent (¬ 364,96) om het kapitaal te brengen van één miljoen honderd en zevenduizend zeshonderd vijfendertig euro vier cent (¬ 1,107.635,04) op één miljoen honderd en achtduizend euro (1,108.000,00), en dit door inlijving van beschikbare reserves afkomstig van de overdragende vennootschap ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN:

De vergadering stelde vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal van de vennootschap thans één miljoen honderd en achtduizend euro (1.108.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door drieduizend vierhonderd en zeventien (3.417) aandelen.

DOELWIJZIGING:

De vergadering besloot het doel van de vennootschap te wijzigen door vervanging van de huidige tekst van artikel 3 van de statuten door een nieuwe tekst waarvan de tekst hierna wordt vermeld onder de hoofding "DOEL".

Verslag bedrijfsrevisor inzake de omzetting:

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT  ROOBROUCK  CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "VRC BEDRIJFSREVISOREN", waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A, vertegenwoordigd door de heer Yves CHRISTIAENS, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus 42, luiden letterlijk als volgt:

"Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de naamloze vennootschap "BELGIAN CONSULTING COMPANY" in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de boekhoudkundige staat per 31 maart 2015 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva per 31 maart 2015 bedraagt 546.855,54 EUR, en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 66.000,00 EUR.

Na de voorgenomen kapitaalverhogingen zal het netto-actief 2.848.150,54 EUR bedragen en niet kleiner zijn dan het maatschappelijk kapitaal van 1,108.000,00 EUR.

Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de akte van omzetting van de NV "BELGIAN CONSULTING COMPANY".

Roeselare, 26 juni 2015"

OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID:

De vergadering besloot de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de naam en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan, na de aanpassingen hiervoor, het doel en de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijzigingen ondergaat.

Het kapitaal van één miljoen honderd en achtduizend euro (1.108.000,00) zal vertegenwoordigd zijn door drieduizend vierhonderd en zeventien (3.417) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Elke vennoot zal één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontvangen in ruil voor één aandeel van de omgezette naamloze vennootschap,

De omzetting geschiedt op grand van,

Al de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;

BI artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten;

ONTSLAG BESTUURDERS KWIJTING-BENOEMING STATUTAIR ZAAKVOERDER EN STATUTAIR OPVOLGEND ZAAKVOERDERS:

Aan de bestuurders, de heer COUCKUYT Christophe, wonende te 9270 Kalken, Molenstraat 16/103, de heer COUCKUYT Pol, wonende te 9270 Laarne (Kalken), Gaverstraat 39 en mevrouw HOOGEWIJS Martine, wonende te 9270 Laame (Kalken), Gaverstraat 39, wordt ontslag verleend ais bestuurders van de naamloze vennootschap wegens de omzetting van deze laatste in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De vergadering verleende de bestuurders algehele kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.

De vergadering besloot vervolgens de heer COUCKUYT Pol, wonende te 9270 Laame (Kalken), Gaverstraat 39, voornoemd, die aanvaardt, te benoemen tot statutair zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zoals bepaald in de statuten hierna.

De heer COUCKUYT Pol, voornoemd, verklaarde het mandaat van statutair zaakvoerder te aanvaarden en verklaarde niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van een zaakvoerdersmandaat.

De vergadering besloot te benoemen tot statutair opvolgend zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zoals bepaald in de statuten hierna:

1° de heer COUCKUYT Christophe, voornoemd, en

2° de heer COUCKUYT Laurens Stephen, wonende te 9270 Kalken, Nerenweg 6 bus 101.

De heer COUCKUYT Christophe, voornoemd, verklaarde het mandaat van zaakvoerder-opvolger te aanvaarden en verklaarde niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van een zaakvoerdersmandaat.

De heer COUCKUYT Laurens, voornoemd, verklaarde het mandaat van zaakvoerder-opvolger te aanvaarden en verklaarde niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van een zaakvoerdersmandaat.

VASTSTELLING STATUTEN:

Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, stelde de vergadering de statuten van de omgezette vennootschap na de voorgaande kapitaalverhogingen en doelwijziging vast ais volgt.

RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam : "Belgian Consulting Company",

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Laarne (Kalken), Gaverstraat 39.

DOEL

De vennootschap heeft als doel:

I. Specifieke activiteiten

Al Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen

A11. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

N2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

BI de coördinatie van alle bouwwerkzaamheden op de bouwwerf, preventieadvisering en veiligheidscoördinatie;

Ci de bouwpromotie in de breedste zin van het woord, begrijpende onder meer: het uitvoeren of laten uitvoeren van bouwprojecten, de projectontwikkeling voor woningbouw, kantoorgebouwen en infrastructuurwerken en projectontwikkeling in het algemeen, het ontwerpen, programmeren, organiseren, het uitvoeren of laten uitvoeren en het coördineren van alle werken in onroerende staat en van bijhorende als aanverwante verrichtingen;

D/ Zowel in eigen naam ais voor rekening van derden of in medewerking met derden, de in- en uitvoer, de studie en engineering, vertegenwoordiging en commissiehandel en alle dienstverlening, zowel in België als in het buitenland, in verband met de volgende activiteiten: de aan- en verkoop, fabricage, plaatsing en montage, en volledige dienst na verkoop van thermische installaties en machines.

EI in België of in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in medewerking met derden:

-Algemene en management consultancy, analyse, doorlichting, begeleiding en uitwerking van investeringen in de informaticasector, projecten, verbonden activiteiten, voor instellingen, organisaties, ondernemingen en personen uit de profit en de non-profit sector en de overheid;

-De aan- en verkoop, het huren en verhuren van zowel hardware ais software als aile bijkomende accessoires;

-Het geven van seminaries en voordrachten met betrekking tot deze materies alsook het geven van specifieke opleidingen aan instellingen, organisaties, ondernemingen en personen uit de profit en non-profit sector en de overheid.

Il. Algemene activiteiten

N Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coërdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

BI Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

CI Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

EI Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

FI Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

GI De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel,

HI Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

111. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake,

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,

DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd,

KAPITAAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen honderd en achtduizend euro (1,108.000,00) en is verdeeld in drieduizend vierhonderd en zeventien (3.417) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Zij worden benoemd dcor de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt,

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen, Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

Niet statutaire zaakvoerder

De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen.

Behoudens andersluidende overeenkomst is een niet-statutaire zaakvoerder ad nutum afzetbaar en wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Statutaire zaakvoerder

De heer COUCKUYT Pol, wonende te 9270 Laarne (Kalken), Gaverstraat 39, is als enige statutaire zaakvoerder van de vennootschap benoemd.

De benoeming van een statutair zaakvoerder geschiedt volgens de voorwaarden voor statutenwijziging, met dien verstande evenwel dat, indien op het ogenblik van de benoeming van een statutair zaakvoerder de heer COUCKUYT Pol nog statutair zaakvoerder en tevens nog vennoot is, de benoeming eveneens de instemming vereist van de vennoot-statutaire zaakvoerder, de heer COUCKUYT Pol.

De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt, en zijn afzetting kan slechts plaatshebben hetzij om gewichtige redenen en mits statutenwijziging, hetzij met eenparig goedvinden van alle vennoten en mits statutenwijziging.

BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER(S)

Bestuursbevoegdheid

De enige zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap.

Indien er twee zaakvoerders worden benoemd zullen zij gezamenlijk beslissen.

Ingeval van staking van stemmen is het besluit niet aangenomen. Evenwel zal, zolang de heer COUCKUYT Pol, voornoemd, statutair zaakvoerder is, bij staking van stemmen zijn stem doorslaggevend zijn, en dit in tegenstelling tot wat voormeld is.

Indien er drie of meer zaakvoerders worden benoemd vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

Het college van zaakvoerders vergadert zo dikwijls ais de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van een zaakvoerder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle zaakvoerders er in toestemmen te vergaderen.

Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Elk belet zaakvoerder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen, Geen enkele zaakvoerder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht,

De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Ingeval van staking van stemmen is het besluit niet aangenomen. Evenwel zal, zolang de heer COUCKUYT Pol, voornoemd, statutair zaakvoerder is, bij staking van stemmen zijn stem doorslaggevend zijn, en dit in tegenstelling tot wat voormeld is.

Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van het bestuursorgaan.

Evenwel kan/kunnen de zaakvoerder(s) volgende verrichtingen niet stellen zonder de vocrafgaande beslissing van de algemene vergadering van vennoten, daartoe beslissend met éénparigheid van stemmen: het vervreemden, geheel of ten dele, hetzij in volle eigendom, hetzij in vruchtgebruik of blote eigendom, of het in opstal of erfpacht geven van het hierna beschreven onroerend goed: het onroerend goed gelegen te Laarne (Kalken), Gaverstraat 39.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen

overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

De enige statutaire zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te

vertegenwoordigen in en buiten rechte.

Zijn er meerdere statutaire zaakvoerders, dan zijn zij gezamenlijk optredend, bevoegd om de vennootschap

te vertegenwoordigen.

Is er geen statutaire zaakvoerder, dan zijn de zaakvoerders samen optredend of in voorkomend geval de

enige zaakvoerder alleen optredend, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen.

Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve

bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet

tegenwerpelijk aan of door derden.

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van

de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd

door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

VOLMACHTEN

De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de

volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.

Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend worden op

de algemene kosten.

BEËINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER  GEVOLGEN

Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot is, de

ontbinding van de vennootschap niet teweeg.

Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een

zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke beëindiging van

de functie van een zaakvoerder.

Zaakvoerder-opvolger

In geval van overlijden of ontslag van de voornoemde statutaire zaakvoerder om welke reden ook, zal deze

van rechtswege als statutair zaakvoerder opgevolgd worden door:

- de heer COUCKUYT Christophe, wonende te 9270 Kalken, Molenstraat 161103, en

- de heer COUCKUYT Laurens, wonende te 9270 Kalken, Nerenweg 6 bus 101,

die alsdan beiden de hoedanigheid van statutair zaakvoerder krijgen.

Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het

bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s), alsmede de zaakvoerder-opvolger.

Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een

algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn

vervanging te voorzien.

CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke

bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze

benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn van drie

jaar,

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening

houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt

vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten

zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.

Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de

vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en

controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een

accountant.

ALGEMENE VERGADERING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede vrijdag

van de maand december om achttien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering

de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende

bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel

hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

TOELATING TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN

Om tot de algemene vergadering van vennoten toegelaten te worden, moeten de vennoten, en in

voorkomend de obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor

de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de vennoten en/of obligatiehouders en het aantal aandelen en/of obligaties dat zij vertegenwoordigen, wordt door iedere vennoot en/of obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen,

BOEKJAAR

Het boekjaar begint ieder jaar op één juli en wordt op dertig juni van het daarop volgende jaar afgesloten. WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat,

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten;

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling,

ONTBINDING  VEREFFENING  VERDELING LIQUIDATIESALDO

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter bevestiging / homologatie worden voorgelegd.

Indien de vereenvoudigde vereffeningsprocedure wordt gevolgd waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte, dient / dienen geen vereffenaar(s) benoemd te worden.

Na betaling van aile schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Voor zover wettelijk vereist dient deze verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel te worden goedgekeurd.

Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. '

Indien op aile aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten faste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.

BENOEMING NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER MACHTEN/EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering besloot de heer COUCKUYT Laurens voornoemd, te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap, met ingang van heden en voor onbepaalde duur.

De heer COUCKUYT Laurens, voornoemd, verklaarde hierbij het mandaat van niet-statutair zaakvoerder te aanvaarden en verklaarde niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn zaakvoerdersmandaat.

BIJEENKOMST VAN DE ZAAKVOERDERS:

Vervolgens zijn de zaakvoerders, de heer COUCKUYT Pol en de heer COUCKUYT Laurens, bijeengekomen en besluiten zij met eenparigheid van stemmen en in uitvoering van artikel veertien van de statuten, de heer COUCKUYT Laurens in zijn hoedanigheid van niet-statutaire zaakvoerder, te belasten met de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot verrichtingen van de vennootschap voor zover zij een bedrag van tienduizend euro (¬ 10.000,00) per verrichting, waarbij deelverrichtingen voor zelfde handeling samengeteld worden, niet overschrijden.

Bijgevolg wordt de vennootschap inzake de verrichtingen beperkt tot een bedrag van tienduizend euro (¬ 10.000,00) per verrichting, waarbij deelverrichtingen voor zelfde handeling samengeteld worden, geldig vertegenwoordigd door de heer COUCKUYT Laurens in zijn hoedanigheid van niet-statutaire zaakvoerder.

De enige statutaire zaakvoerder kan, overeenkomstig artikel dertien van de statuten, de vennootschap geldig vertegenwoordigen voor alle verrichtingen.

COÖRDINATIE - VOLMACHTEN

I. De vergadering gaf volmacht aan notaris Guy Danckaert met standplaats Kalken, gemeente Laarne om;

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de verkrijgende vennootschap te verrichten;

- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten van de vennootschap.

De vergadering machtigde het bestuursorgaan, om de genomen beslissingen uit te voeren en de nieuw uitgegeven aandelen te (laten) inschrijving in het aandelenboek van de vennootschap.

IL De vergadering besluit de hierna genoemde personen aan te stellen ais bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151: 1/ de heer Wouter Quaghebeur, 2/ mevrouw Eveline Christiaens.

Voor gelijkvormig analytisch uittreksel

Notaris Guy Danckaert

Werden gelijktijdig neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal, verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor aangaande inbreng in natura ingevolge partiële splitsing, verslagen van de raad van de bestuur en de bedrijfsrevisor aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura, bankattest, bijzonder verslag van de raad van bestuur aangaande doelwijziging, bijzonder verslag van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor aangaande de omzetting in BVBA en de gecoördineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

'béhbudfen aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening