BIOLAND

Dénomination : BIOLAND

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 442.782.828

Publication

05/09/2013

��Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Luik B

Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0442.782.828

Benaming

(voluit) : BIOLAND

(verkort)

Rechtsvorm : NV

Zetel : Heerweg 22, 9170 Sint-Pauwels (volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie door Overname door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Gigatec

Er blijkt uit een proces-verbaal de dato 12 juli 2013 opgesteld door notaris Anne Cartuyvels, met standplaats te Antwerpen, geregistreerd te Antwerpen, elfde kantoor der registratie op 17 juli 2013 boek 292 blad 31 vak 5 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BIOLAND", met zetel te 9170 Sint-Pauwels, Heerweg 22�, ondememingsnummmer 0442.782.828, RPR Dendermonde, de volgende beslissingen heeft genomen:

1. FUSIEVOORSTEL

a) De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan ��n maand voor de datum van deze vergadering.

b) Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende termen:

�Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der

Bedrijfsrevisoren, kunnen wij met betrekking tot de fusie door overneming van BIOLAND NV door GIGATEC

BVBA, besluiten dat:

-het fusievoorstel dat door de bestuursorganen van GIGATEC BVBA en BIOLAND NV op 19 maart 2013 is

opgesteld, de informatie bevat die door artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen wordt vereist;

-De methoden volgens dewelke de ruilverhouding is vastgesteld, zoals die in dit verslag zijn beschreven,

bedrijfseconomisch niet verantwoord zijn, maar gesteund zijn op een uitdrukkelijk akkoord tussen alle betrokken

partijen, de toegepaste methoden leiden tot een waarde per aandeel van BVBA GIGATEC en NV BIOLAND van

respectievelijk � 156,54 en � 416,07;

-De wijze waarop de ruilverhouding is vastgessteld in principe niet aanvaardbaar is; de ruilverhouding is

echter gesteund op een uitdrukkelijk akkoord tussen alle aandeelhouders van beide betrokken

vennootschappen;

-De vastgestelde ruilverhouding met een uitgifte van 1.595 nieuwe aandelen van BVBA GIGATEC voor 600

andelen van NV BIOLAND, derhalve niet als redelijk kan worden beschouwd.

Boom, 11 juli 2013.

BVBA De Mol, Meuldermans & Partners,

Vertegenwoord door Johan De Mol

Bedrijfsrevisori�

Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur/zaakvoerder en een exemplaar van het verslag van

de revisor zal in het dossier van de notaris bewaard blijven,

c) De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk overeenkomstig artikel 696 in fine W. Venn, dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.

d) De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk overeenkomstig artikel 697 �2 in fine W. Venn, dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dat drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld.

2. BESLISSING TOT FUSIE

1. Beslissing

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de overnemende vennootschap, met name de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GIGATEC en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

2. Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a)de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2012 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

b)vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2013 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;

c)de overdracht gebeurt door middel van toekenning van duizend vijfhonderd vijfennegentig (1.595) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg,

De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2013,

De vergadering besluit dat dit besluit aangenomen is onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken vennootschap, namelijk de overnemende vennootschap.

3, Andere beschikkingen

De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 693, 8o van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden van de bestuursorganen/zaakvoerders van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap_

De vergadering stelt vast overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen, de wijziging van het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap om het in overeenstemming te brengen met de werkelijke activiteiten van de vennootschap na deze fusie, zodat het doel zal luiden als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

-De groot- en kleinhandel, alsmede de in- en uitvoer in papierwaren en aanverwante, en de verwerking ervan,

-De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van bureelbenodigdheden in de ruimste zin van het woord, schoolgerief, boeken, bloemsierstukken en etalagemateriaal.

-De groot- en kleinhandel van bureelmachines, elektrische apparaten, computers en andere elektronische apparatuur zoals (niet beperkend: telefaxen, copi�rs en aanverwanten, de in- en uitvoer ervan.

-De aan- en verkoop, huren en verhuren, invoer en uitvoer van meubelen, huishoudapparaten, machines, autovoertuigen, en alle uitrustingsgoederen;

-Landbouw in het algemeen;

-Het telen, aan- en verkopen in groot- en kleinhandel, import en export, het transport van gewassen en producten.

-De handel in alle vee, paarden, schapen, varkens, runderen, kalveren, pluimvee, slachtvee, evenals veevoeders en voedselbereidingen voor alle soorten dieren, de aan- en verkoop in groot en in het klein met inbegrip van de import en export het mesten en kweken van alle soorten dieren.

-Dit alles op biologische, ecologische en milieubewuste wijze

-Deze opsomming is niet beperkend.

-Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen en

materieel,

-Het verlenen van administratieve diensten aan bedrijven, mais secretariaatswerk, personeelsadministratie,

opmaken van verkoopcontracten, facturatie, klantenopvolging, financi�le operaties, verstrekken van informatie,

boekhouding.

-Het verlenen van bijstand op het vlak van management in het algemeen, de aankoop en verkoop van computers en alle aanverwante producten

-het optreden van commercieel dienstencentrum ten opzichte van derden.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

ZIJ kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen groeperingen of organisaties.

Zij mag onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden;

De vennootschap mag overgaan tot uitgifte van obligatieleningen.

In het algemeen zal de vennootschap alle financi�le, commerci�le en industri�le verrichtingen mogen doen, welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnen- als buitenland."

3. OMSCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN BESTANDDELEN VAN ACTIVA EN PASSIVA.

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de overgenomen vennootschap de volgende activa en passiva bevat, op basis van de op 31 december 2012 afgesloten boekhoudkundige staat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

3.A. Algemene beschrijving

ACTIVA Bioland NV

Materi�le vaste activa 466.989,21

Financi�le vaste activa 1.239,47

Voorraden 180,00

Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 3.006,29

Geldbeleggingen 0,00

Liquide middelen 4.663,45

Totaal Activa 476.078,42

PASSIVA Bioland NV

Voorzieningen en uitgestelde belastingen 98.737,88

Schulden op meer dan 1 jaar 127.698,16

Schulden op ten hoogste 1 jaar 0,00

Totaal Passiva 226.436,04

Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerci�le relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerci�le, administratieve organisatie en knowhow, die betrekking hebben op het overgedragen vermogen.

3.B. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen

In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen zijn de onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die een aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van het vermogen uitmaakt (art. 683 W.Venn.):

3.B. 1. Omschrijving

A / STAD ANTWERPEN, elfde afdeling

Een handelshuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Schildersstraat nummer 14, gekadastreerd of het geweest, volgens titel en kadaster sectie L, nummer 3614L 2, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van vijfenzestig (65) vierkante meter,

B/ STAD ANTWERPEN, elfde afdeling

In een appartementsgebouw gelegen Amerikalei nummer 78A , op een perceel grond, gekadastreerd of het geweest, volgens titel en kadaster sectie L, nummer 3614M 2, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van honderd zeventig (170) vierkante meter.

1) de volledige "grote winkel- of bureelruimte met WC en vestiaire" op het gelijkvloers met daaraan verbonden in onverdeelde mede-eigendom: honderd en vijfenvijftig duizendsten in de gemeenschappelijke delen van het gebouw waaronder de grond.

met onderaards de archiefkelder naast kelder nummer 10 en waaraan geen duizendsten zijn toegekend

2) Het appartement A3, gelegen op de derde verdieping rechts, omvattend:

in privatieve en uitsluitende eigendom; hall met vestiairekast, WC en kast, living met terras aan de straat,

keuken aan de straat, twee slaapkamers aan de straat en badkamer;

in mede�igendom en gedwongen onverdeeldheid: drie�ntachtig/duizendsten (83/1 A00sten) in de gemene

delen van het gebouw, waaronder de grond.

Evenals de kelder onderaards, genummerd tien (10) waaraan geen afzonderlijke aandelen in de gemene

delen verbonden zijn.

3) Het appartement 3B op de derde verdieping links van de straat uit gezien, omvattend:

- in privatieve en uitsluitende eigendom: hall met vestiaire en WC , living en keuken aan de straat, badkamer en twee slaapkamers, alsmede de kelder genummerd 3 onderaards;

- in mede�igendom en gedwongen onverdeeldheid: zesentachtig/duizendsten (86/1.000sten) in de gemene delen van het gebouw, waaronder de grond.

Zoals deze goederen beschreven zijn in de basisakte verleden voor notaris Romain Coppin te Antwerpen op 21 mei 1968, overgeschreven op het Hypotheekkantoor van Antwerpen Eerste Kantoor op 30 mei 1968, boek 4299 nummer2z

C/SINT-GILLES WAAS vierde afdeling- Sint-Pauwels

Een hoeve met omliggend bouwland, volgens titel gekadastreerd sectie A nummers 293 A; 341 G; 349 A; en deel van nummer 364A en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A nummers 293 A; 349 A; en deel van nummer 364 A; 341H en 341K, voor een totale oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van 13 hectare 48 are 49 centiare en na deductie van het reeds verkochte deel van nummer 364A van 10 hectare 94 are 35 centiare vierenzestig decimilaren.

3.B. 2. Oorsprong van eigendom

De vennootschap BIOLAND is eigenaar van

A/ het hiervoor beschreven goed SUB A om het aangekocht te hebben van de heer Norbert Jozef VERVAET en zijn echtgenote mevrouw Rosette Augusta GOESAERT, te Zetzate ingevolge een akte verleden voor notaris Frederik Jorissen te Antwerpen en notaris Bart Sintobin, te Zetzate, op 2 april 1991, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Antwerpen op 17 april daarna boek 7044 nummer22.

3.1/ het hiervoor beschreven goed SUB B.1, om het aangekocht te hebben van de naamloze vennootschap "FICHYVTO", te Antwerpen, ingevolge een akte verleden voor notaris Frederik Jorissen te Antwerpen en notaris Herman Dessers te Antwerpen, op 27 augustus 1991, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Antwerpen op 9 september daarna, boek 7067 nummer 28,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

B.2/ het hiervoor beschreven goed sub B.2. om het aangekocht te hebben van 1.mevrouw VANDEN WEGHE Josette Maria Franciska Theresia, te Gent; 2, de heer VANDEN WEGHE Reynoldus Emmmanuel Gabriel Maurits te Zulte; 3. de heer VANDEN WEGHE Maxime Joannes Ernest Aur�le te Zulte, ingevolge akte verleden voor notaris Dirk Luyten, te Mechelen, op 10 september 2002, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Antwerpenoinder romaliteit 57-T-15/10/2002-9664.

B.31 het hiervoor beschreven goed sub B.3. om het aangekocht te hebben van mevrouw VAN HEST Joanna, te Antwerpen, ingevolge akte verleden voor notaris Frederik Jorissen, met tussenkomst van notaris Baudouin Cols, notarissen met standplaats te Antwerpen, op 6 november 1991, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Antwerpen op 20 november daarna, boek 7130 nummer 17.

CI de voorschreven goederen sub C ingevolge een akte ruilverkaveling opgemaakt voor mevrouw Myriam Spelier, directeur ad interim bij het Tweede Comit� tot Aankoop van onroerende Goederen te Gent, welke akte werd overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Dendermonde op 14 januari 2004 onder forumaliteit 55-T-14/01/2004-000430.

Een deel van het perceel gelegen Wijk A nummer 3541A ten belope van twee hectare vierenvijftig are dertien centiare en zesendertig decimiliaren (evenals het perceel bekend wijk A nummer 354/A) werd vervreemd ingevolge akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren, op 5 maart 2012,Overgeschreven onder formaliteit 55-T-0510412012-04813.

3,B.3. Voorwaarden

Het hiervoor beschreven onroerend goed wordt overgedragen aan de ovememende vennootschap onder volgende voorwaarden.

A. Algemene voorwaarden:

1�Het onroerend goed wordt overgedragen in de staat waarin het zich nu bevindt, zonder waarborg voor gebreken en onvolkomenheden, ouderdom, slechte staat van het gebouw, gebreken van de grond of de ondergrond, met alle actieve en passieve erfdienstbaarheden, zichtbare en niet-zichtbare, voordurende en niet-voortdurende waarmee het zou kunnen bevoordeligd of belast zijn, onder beding voor de verkrijgende vennootschap om de ene in haar voordeel te exploiteren en zich te beveiligen tegen de andere, maar op haar kosten en risico, zonder tussenkomst van de overgenomen vennootschap en zonder verhaal op deze laatste. In het bijzonder wordt hier verwezen naar hetgeen zou vermeld staan in de respectievelijke eigendomstitels, waarvan de overnemende vennootschap in het bezit is gesteld.

De oppervlakte wordt niet gewaarborgd, waarbij het verschil in meer of min, dat ��n twintigste overschrijdt, voordeel of verlies uitmaakt voor de betrokken partijen en de kadastrale inlichtingen slechts ten titel van eenvoudige inlichting zijn opgegeven. De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap met betrekking tot de gemeenschappelijke delen alsook de bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden, die kunnen voorkomen op haar eigendomstitels.

Zij wordt geacht de eigendomstitels van de overgenomen vennootschap en de overeenkomsten van bewoning, die betrekking hebben op de overgedragen onroerende rechten, te hebben ontvangen.

2�De meters, leidingen, kanalisaties, toestellen en andere installaties die over het algemeen willekeurig geplaatst zijn in de overgedragen onroerende goederen die door elke publieke of private administratie, die deze voorwerpen slechts in huur gegeven zou hebben, maken geen deel uit van het overgedragen goed en worden voorbehouden ten gunste van hen die er recht op hebben.

3�De verkrijgende vennootschap is, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortkomen, in de plaats gesteld in alle rechten en vorderingen van de overgenomen vennootschap die voortvloeien uit overeenkomsten van eventuele huur, onderhuur of overdracht van burgerlijke of handelshuur.

De verkrijgende vennootschap moet de aan de gang zijnde bewoning respecteren zoals de overgenomen vennootschap tot plicht had dit te doen en moet rechtstreeks met de eigenaars en bewoners handelen voor alles wat de wijze en voorwaarden van hun bewoning, de te geven afstand en de voorwerpen, waarvan de eigenaars en bewoners zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren, aanbelangt.

B. Ruimtelijke Ordening:

De minuuthoudende notaris heeft de aandacht van de overnemende vennootschap gevestigd op de bepalingen van het Vlaams decreet betreffende de ruimtelijke ordening, geco�rdineerd op zesentwintig april tweeduizend, decreet houdende wijziging van achttien mei negentienhonderd negenennegentig houdende organisatie van de ruimtelijke ordening en van het decreet betreffende ruimtelijke ordening, geco�rdineerd op twee�ntwintig oktober negentienhonderd zesennegentig.

De overgenomen vennootschap verklaart dat zij geen kennis hebben gekregen dat betreffende de overgenomen goederen, beschermingsmaatregelen zouden zijn ontworpen of getroffen, overeenkomstig de wetgeving op de monumenten, landschappen, stads- en dorpsgezichten.

De overgenomen vennootschap verklaart dat de ingebrachte goederen niet op de inventaris inzake de heffing op leegstand en verkrotting van gebouwen en woningen staat, zoals bedoeld in het Vlaams decreet van negentien april negentienhonderd vijfennegentig, en dat zij evenmin werden gewaarschuwd dat de goederen op gezegde inventaris zou worden geplaatst.

De notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1 Vlaamse Codex RO:

1� dat voor het onroerend goed een stedenbouwkundige vergunning is uitgereikt, met name

Voor het goed SUB A: Vergunning de dato 10 juli 2002 voor het wijzigen van de voorgevel van een vergund

gebouw;

Voor de goederen SUB B: (geen)

Voor de goederen SUB C:

Voor de percelen destijds gekend onder nummers 3521A, 364/A, 354/A en 348/A:

vergunning de dato 22 januari 2001,: voor het uitvoeren van werken wvan maatregelen tot landinrichting binnen

n Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge de ruilverkaveling, omvattende: beplaniting langs wegen- en waterlopen, aanleg van een rietveld, ruimen en

r " herprofileren van poelen;

Voor de percelen destijds gekend onder nummers 352A en 354/k op 11 februari 2004:

incultuur brengen loswegen, graven en dempen kavelgrachten, aanleg landbouwwegen in steenslag, rooien van

bomen, maatregelen van landinrichting;

Voor perceel destijds gekend onder nummer 3521A: op 22 februari 2010: vellen van

hoogstammige bomen.

Voor het perceel gekend onder nummer 3411K:

Op 31 maart 2003: regularisatie

Op 29 november 2010: bouwvergunning tot herstel in vorige staat : afbraak wederrechtelijk tot stand

gebrachte constructie.

2� dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit onroerend goed volgens nagemeld

stedenbouwkundig uittreksel is:

Voor het goed SUB A: woongebieden met culturele , historische en/of esthetische waarde;

Voor goederen SUB B: woongebieden met culturele , historische en/of esthetische waarde:

Voor de goederen SUB C: agrarische gebieden

3� dat, zoals blijkt uit de hypothecaire getuigschrift (en de verklaring van de overgenomen vennootschap),

voor de goederen geen dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig artikel 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43, met uitzondering van de dagvaarding overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Dendermonde op 2 december 2005 onder nummer 55-T-02/12/2005-14227. Het vonnis dienaangaande werd overgeschreven als kantmelding onder formaliteit 55-M-25/05/2010-06238. Het proces-verbaal van vaststelling van de uitvoering van het arrest werd overgeschreven als kantmelding onder formaliteit 55-M-18/07/2011-08498.

4� dat het goed niet is gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn aangeduid als een zone met voorkooprecht zoals vermeld in artikel 2.4.1 van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening.

5� dat voor het onroerend goed geen verkavelingsvergunning van toepassing is;

6� dat het krachtens artikel 4.2.12, �2, 2� Vlaamse Codex RO voor de overdracht verplichte as-builtattest niet is uitgereikt en gevalideerd vermits deze bepaling nog niet in werking is getreden

De vergadering verklaart een stedenbouwkundig uittreksel te hebben ontvangen:

Voor het goed SUB A: de dato 24 mei 2013;

Voor de goederen SUB B: de dato 24 mei 2013;:

Overeenkomstig artikel 6.3.1. lid 2 van de Vlaamse Codex RO verklaren de kopers voor zover ais nodig te verzaken aan de vordering tot nietigverklaring op basis van een inbreuk op de informatieplicht.

De notaris verwijst comparant naar artikel 4.2.1 Vlaamse Codex RO, Deze bepaling omschrijft de vergunningsplichtige handelingen.

C. Bepalingen inzake het Bodemsaneringsdecreet

"I.De inbrengers verklaren dat bovenstaande overeenkomst moet worden aanzien als een "overdracht van gronden" zoals bedoeld in artikel 101 van het Bodemdecreet.

II.De inbrengers verklaren dat er op grond van onderhavige overeenkomst bij hun weten op voorschreven grond geen inrichting gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 101 paragraaf 1 van het Bodemdecreet.

111.13e inbrengers verklaren dat de verkrijgende vennootschap v6�r de ondertekening van onderhavige akte op de hoogte is gebracht van de inhoud van het bodemattest afgeleverd door OVAM overeenkomstig artikel 36 � 1 van het Decreet.

Voor het goed SUB A: de dato 7 mei 2013;

Voor de goederen SUB B: de dato 7 mei 2013;:

Voor de goederen SUB C: 7 bodemattesten de dato 25 juni 2013,

De inhoud van deze attesten luidt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige attesten."

Voor zover de overeenkomst waarbij deze overdracht werd vastgelegd werd afgesloten onder de opschortende voorwaarde van de aflevering van voormeld bodemattest, verklaart de verkrijgende vennootschap dat deze voorwaarde vervuld is, en verzaakt zij, voor zoveel als nodig, aan elke mogelijke vordering tot nietigverklaring krachtens artikel 116 van het Decreet.

D. Postinterventiedossier

Op vraag van de instrumenterende notaris of er voor het hoger beschreven eigendom reeds een postinterventiedossier werd opgesteld, antwoordt de overdrager ontkennend en bevestigt hij dat er aan dit eigendom sinds ��n mei tweeduizend en ��n (1/5/2001) geen werken uitgevoerd werden door ��n of meerdere aannemers waarvoor een postinterventiedossier diende te worden opgesteld.

E. Overstromingsgebied

In navolging van artikel 68-7 � 4 van de wet van 25 juni 1992 op de landverzekeringsovereenkomst deelt de instrumenterende notaris de comparanten mede dat het bij deze overgedragen goed niet gelegen is in een risicozone voor overstroming zoals bepaald in het K.B. van 28 februari 2007 tot afbakening van de risicozones.

3.B.4. Hypothecaire staat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

a)Het hierboven beschreven onroerend goed is vrij en onbelast van om het even welke inschrijving of overschrijving in het algemeen, et uitzondering van volgende inschrijvingen zoals blijkt uit de hypothecaire staat verstrekt door het eerste hypotheekkantoor te Antwerpen

Voor het goed SUB A en voor het goed SUB B.3: een inschrijving tegen BIOLAND, in het voordeel van de Bank Brussel Lambert, Naamloze Vennootschap, ten belope van vier miljoen frank in hoofdsom en tweehonderd duizend frank voor bijhorigheden, ingevolge een akte verleden voor notaris Frederik Jorissen te Antwerpen op 3 september 1992, ingeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Antwerpen op 16 september daarna boek 2532 nummer 33.

b)De overgenomen vennootschap heeft geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot het overgedragen onroerend goed verleend.

3.B.5. Overgang

Het tevoren beschreven goed heeft het voorwerp uitgemaakt van geen enkele andere overgang, binnen de laatste vijf jaar voorafgaand aan de huidige overdracht.

3.B.6. Ontheffing van ambtshalve inschrijving

De hypotheekbewaarder wordt er uitdrukkelijk van ontheven ambtshalve inschrijving te nemen ter gelegenheid van de overschrijving van de notulen van de algemene vergaderingen die de fusie goedkeuren. 3.B.7. Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering dezer doen de overgenomen vennootschap en de verkrijgende vennootschap keuze van woonplaats in hun maatschappelijke zetel.

3.B.8. Statuten van mede-eigendom

1. Aan de verkrijgende vennootschap werd kennis gegeven van de akte bevattende de statuten van de mede-eigendom van de onroerende goederen, waarvan hiervoor sprake SUB B. opgemaakt voor notaris Romain Coppin te Antwerpen op 21 mei 1968, overgeschreven op het Hypotheekkantoor van Antwerpen Eerste Kantoor op 30 mei 1968, boek 4299 nummer 2,

2, De verkrijgende vennootschap verklaart op de hoogte te zijn van alle inlichtingen voorzien in het artikel 577, 11 o van het burgerlijk Wetboek te weten:

de staat van de verschillende schulden op heden van de mede-eigendom, vooral de schulden die eisbaar zullen worden na de eigendomsoverdracht; en duidelijk aanwijzend of deze schuld zeker is of niet, eisbaar of niet, zodat de partijen kunnen beschikken over de meest duidelijke situatie en informatie;

het aandeel van het goed in het rollend enlof het reservefonds,

De ovememende vennootschap doet afstand van het recht op de inlichtigen van de syndicus zoals voorzien in artikel 577, 110 van het Burgerlijk Wetboek, aangezien zij verklaart van de nodige gegevens op de hoogte gesteld te zijn.

3, De gewone en buitengewone gemeenschappelijke lasten zullen door de verkrijgende vennootschap worden gedragen te rekenen vanaf haar ingenottreding.

4. De overgenomen vennootschap verklaart dat er geen rechtsvordering aanhangig is voor de hoven en rechtbanken, met betrekking tot de vereniging van mede-eigenaars van het onroerend goed.

5. De overgenomen vennootschap verklaart dat het hiervoor beschreven onroerend goed tegen brand en de hiermee samenhangende gevaren is verzekerd krachtens een voor het ganse onroerend goed gezamenlijke poiis.

6. De verkrijgende vennootschap zal aan de overgenomen vennootschap het op het ingebrachte goed betrekking hebbende aandeel in het reservefonds van het onroerend goed terugbetalen.

7, De verkrijgende vennootschap zal het werkkapitaal provisioneren te rekenen vanaf de fusie,

3.B.bis Handelsfonds

De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0442.782.828, vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft.

4 Algemene voorwaarden van de overdracht

1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.

2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen aile lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.

3. De verkrijgende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.

4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld In de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.

5. De verkrijgende vennootschap zal aile transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zuilen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zaf trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.

7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:

a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen, vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare

Administraties, geniet of titdia i is; . .

b)de fast van het ganse bassief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;

c)de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.

5. Ontbinding zonder vereffening

De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig het artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:

1.de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,

2.de aandeelhouders/vennoten van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders/vennoten van de overnemende vennootschap,

3.de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

4. KWIJTING

Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders/vennoten van de overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwijting voor de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap.

5. BEVOEGDHEDEN en VOLMACHT

1. Bevoegdheden

Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verfeend aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek met de bevoegdheid:

a)om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;

b)als vergoeding voor de overdracht duizend vijfhonderd vijfennegentig (1.595) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;

c)deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;

d)in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten

e, ii ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecair inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.

2, Volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Guido Honor� Jaak Boeckstens, wonende te 2110 Wijnegem, Marktplein 11 bus 6

evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Anne Cartuyvels, notaris te Antwerpen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

14/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 27.05.2013, NGL 10.06.2013 13167-0395-012
22/05/2013

��Federale Overheidsdienst Justitie

1111111111rat 1.11111

In te vullen door de griffie Aantal Bladzijden ....... Blz(n)

O Tarief Oprichting

O Tarief Wijziging

O Gratis bekendmaking

A o re-e^- 2013 Gietv D I`Rmortip 5

Ondernemingsnr; 0442.782.828

Benaming (voluit):BIOLAND

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel :9170 Sint-Pauwels, Heerweg 22

(volledig adres)

Onderwer" akte : FUSIEVOORSTEL INZAKE DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BIOLAND DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID GIGATEC

Tekst :

Door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap werd een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de fusie door overneming van de naamloze vennootschap BIOLAND, door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GIGATEC Dit fusievoorstel zal aan de respectievelijke algemene vergaderingen worden voorgelegd.

AJ identificatie van de te fuseren vennootschappen

1. Overnemende vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GIGATEC, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Amerikalei 78A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 037.383.985.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Frederik Jorissen te Antwerpen op 27 april 1989, neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen op 27 april 1989, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 1989 onder nummer 890526-117, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden bij zelfde notaris op 20 december 1994 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 950113-054.

Doel: "De vennootschap heeft tot doel:

- De groot- en kleinhandel, alsmede de in- en uitvoer in papierwaren en aanverwante, en de verwerking ervan.

- De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van bureelbenodigdheden in de ruimste zin van het woord, schoolgerief, boeken, bloemsierstukken en etalagemateriaal.

De groot- en kleinhandel van bureelmachines, elektrische apparaten, computers en andere elektronische apparatuur zoals (niet beperkend: telefaxen, co i�rs en

Mal POF 11.1

aanverwanten, de in- en uitvoer ervan.

De aan- en verkoop, huren en verhuren, invoer en uitvoer van meubelen,

huishoudapparaten, machines, autovoertuigen, en alle uitrustingsgoederen;

Deze opsomming is niet beperkend.

Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen en materieel.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden;

De vennootschap mag overgaan tot uitgifte van obligatieleningen.

In het algemeen zal de vennootschap alle financi�le, commerci�le en industri�le verrichtingen mogen doen, welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnen- als buitenland."

2. Overuenomen vennootschap

De naamloze vennootschap Bioland, waarvan de zetel gevestigd is te 9170 Sint Pauwels, Heerweg 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0442.782.828.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Frederik Jorissen te Antwerpen op 17 december 1990, neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren op 17 december 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 1991 onder nummer 910111-423, waarvan de statuten laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Dirk Stoop op 8 juni 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijfjuli 2010 onder nummer 10097898.

Doel: "De vennootschap heeft tot doel:

Landbouw in het algemeen;

- Het telen, aan- en verkopen in groot- en kleinhandel, import en export, het transport van gewassen en producten.

De handel in alle vee, paarden, schapen, varkens, runderen, kalveren, pluimvee, slachtvee, evenals veevoeders en voedselbereidingen voor alle soorten dieren, de aan- en verkoop in. groot en in het klein met inbegrip van de import en export het mesten en kweken van alle soorten dieren.

- Dit alles op biologische, ecologische en milieubewuste wijze

Het verleden van administratieve diensten aan bedrijven, zoals secretariaatswerk,

personeelsadministratie, opmaken van verkoopcontracten, facturatie,

klantenopvolging, financi�le operaties, verstrekken van informatie, boekhouding.

Het verleden van bijstand op het vlak van management in het algemeen, de aankoop en

verkoop van computers en alle aanverwante producten

het optreden van commercieel dienstencentrum ten opzichte van derden.

De vennootschap handelt voor eigen rekening in consignatie, in commissie, als

tussenpersoon, of als vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande

vennootschappen, ondernemingen groeperingen of organisaties.

Zij mag onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met inbegrip

van het handelsfonds in pand stellen en mag aval verlenen voor haarzelf als voor

derden;

In algemene regel mag de vennootschap alle financi�le burgerrechtelijke roerende en

Mod PDF 11.1

onroerende commerci�le en industri�le verrichtingen doen welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnen- als in buitenland."

Door deze fusie zal het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel activa als passiva, inclusief alle rechten en verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan naar de overnemende vennootschap.

De verdere modaliteiten inzake de fusie worden als volgt vastgelegd:

-De datum vanaf de welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op l 1 januari 2013;

-De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkunding geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2013-05-03;

-Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend;

Antwerpen 3 mei 2012,

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

Andr� Ver Asselt

Gedelegeerd besuurder

Samen hiermee neergelegd: origineel fusievoorstel

14/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 06.06.2011, NGL 08.07.2011 11280-0280-013
14/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 17.05.2010, NGL 04.06.2010 10163-0381-014
16/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 18.05.2009, NGL 09.06.2009 09218-0104-013
12/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 19.05.2008, NGL 05.06.2008 08197-0388-011
10/10/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 21.05.2007, NGL 30.09.2007 07763-0358-011
06/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 06.06.2006, NGL 30.06.2006 06395-5252-015
21/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 13.06.2005, NGL 20.06.2005 05288-0548-012
15/06/2004 : SN049614
26/06/2003 : SN049614
26/06/2001 : SN049614
02/02/2000 : SN049614
17/06/1999 : SN049614
13/07/1994 : SN49614
03/04/1993 : SN49614
01/01/1993 : SN49614

Coordonnées
BIOLAND

Adresse
HEERWEG 22 9170 SINT-PAUWELS

Code postal : 9170
Localité : Sint-Pauwels
Commune : SINT-GILLIS-WAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BIOLAND

Coordonnées
BIOLAND