BOUW FRANCIS BOSTOEN AFGEKORT : BOSTOEN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : BOUW FRANCIS BOSTOEN AFGEKORT : BOSTOEN

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 413.059.454

Publication

10/06/2014

��Mod Word 11A

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie e e%, na neerlegging ter griffie van de akte

Vc III

beht

aar

Bek

Staal

A 1

NEERGELEGD

2 8 MEI 2014

RECL-iTl~3 megwAN KOOPHANDFJ Tl= GENT`

Ondernemingsnr : 0413059454

Benaming

(voluit) : Villabouw Francis Bostoen

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Koninginnelaan 2 - 3, 9031 Drongen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie door overneming van de naamloze vennootschap BOSTOEN APPARTEMENTEN door de naamloze vennootschap VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN

Er blijkt uit een voorstel van fusie door overneming van de vennootschap Bostoen Appartementen NV , met maatschappelijke zetel te Gent, Drongen, Koninginnelaan 2 - 3, RPR 0874.514.683, door de vennootschap Villabouw Francis Bostoen NV, met maatschappelijke zetel te Gent, Drongen, Koninginnelaan 2 - 3, RPR 0413.059.454, de dato 26 mei 2014 het volgende

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap BOSTOEN APPARTEMENTEN, (hierna "APPARTEMENTEN" of "de overgenomen vennootschap" genoemd) en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN, afgekort "VILLABOUW", (hierna "VILLABOUW" of "de overnemende vennootschap" genoemd) zijn na onderling overleg overeengekomen een fusievoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 671 en 693 van het Wetboek van vennootschappen.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie door overneming tot stand te brengen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, alle activa en passiva, niets uitgezonderd, van de over te nemen vennootschap APPARTEMENTEN tengevolge van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op VILLABOUW, tegen de hierna vernielde voorwaarden.

Zodra het fusievoorstel op geldige wijze is goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de beide te fuseren vennootschappen zal APPARTEMENTEN louter door deze beslissingen van rechtswege ophouden te bestaan en zal het vermogen van APPARTEMENTEN, zowel de activa als passiva, overgaan naar VILLABOUW.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen en zal minstens zes weken voor de datum van deze vergaderingen door elk van de betrokken vennootschappen afzonderlijk neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en bij uittreksel bekend gemaakt worden, overeenkomstig de artikelen 671 en 693 van het Wetboek van vennootschappen.

De vooropgestelde datum voor de boekhoudkundige uitwerking van de fusie is 1 januari 2014. Vanaf die datum zullen de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Bijgevolg zal onderhavig fusievoorstel zo snel mogelijk op de griffies van de bevoegde Rechtbanken van Koophandel dienen neergelegd te warden.

De overnemende vennootschap zal naar aanleiding van de fusie overgaan tot de uitreiking van 1.430 nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, in de verhouding van 0,2288 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap voor elk bestaand aandeel van de overgenomen vennootschap.

De nieuwe aandelen VILLABOUW die worden uitgegeven in het kader van de onderhavige fusie, zullen vanaf de uitgifte dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen VILLABOUW.

Er zal aan de vennoten van de overgenomen vennootschap ter gelegenheid van de geplande fusie geen opleg in geld uitbetaald worden noch enige andere financi�le vergoeding.

Binnen twee weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het belgisch staatsblad nodigt het bestuursorgaan van Villabouw de aandeelhouders van APPARTEMENTEN uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van VILLABOUW.

Op deze gelegenheid tekent het bestuursorgaan van VILLABOUW in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ve%r-oh.

behouden

a�ti hdt'

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de identiteit van elke aandeelhouder van dg overgenomen vennootschap - het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat hem toekomt

- datum van het fusie-besluit -

Deze inschrijvng wordt door het bestuursorgaan namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouderd of zijn gemachtigde ondertekend.

De ter gelegenheid van de fusie door VILLABOUW nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van VILLABOUW en zullen deelnemen in de winst van VILLABOUW en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2014.

De handelingen vanaf 1 januari 2014 van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Er zijn binnen de overgenomen vennootschap APPARTEMENTEN geen aandeelhouders die bijzondere rechten bezitten. Bijgevolg dienen er binnen VILLABOUW geen bijzondere maatregelen wat dit betreft genomen te worden.

Er zijn binnen de overgenomen vennootschap APPARTEMENTEN evenmin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen, evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zullen door de overnemende vennootschap VILLABOUW evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden,

De aandeelhouders van de overnemende vennootschap VILLABOUW en van de overgenomen vennootschap APPARTEMENTEN hebben het voornemen om, in toepassing van de artikelen 694 en 695 Wb Vennootschappen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslagen en het controleverslag waarvan sprake in voormelde artikelen. Aldus wordt aan de commissaris in dit verband geen bijzondere bezoldiging toegekend.

Aan de bestuurders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Voor alle over te dragen zakelijke rechten welke conform het Vlaams Bodemdecreet worden beschouwd als "overdracht van grond" is het vereiste bodemattest bij OVAM aangevraagd. Deze attesten liggen ter inzage in de zetel van de overnemende en de overgenomen vennootschap.

De fusie door overneming van APPARTEMENTEN zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen overeenstemmende fusiebesluiten zullen genomen hebben met dien verstande dat de fusie pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het fusiebesluit in het Belgisch Staatsblad.

De raden van bestuur van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling

is om de hierbij geplande fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie

gerealiseerd worden bij toepassing van:

- de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten;

- artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);

- artikel 11 en 18 �3 W.BTW.

De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.

In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou goedgekeurd worden zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden door de overnemende vennootschap gedragen worden.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL UIT HET FUSIEVERSLAG DOOR OVERNEMING, MET ALS ENIG DOEL NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL.

Tegelijk hiermee neerelegd,

* Fusievoorstel

Illinois NV, vertegenwoordigd door

haar vast vertegenwoordiger

Stephan Bostoen,

Gedelegeerd Bestuurder

cet

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2014

��ei!Junil 11

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

23

JUNI 20111

RECHTBANK VAN

Mal Won:111.1

Ondernemingsnr : 0413.059.454

Benaming

(voluit) : Villabouw Francis Bostoen

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Koninginnelaan 2 bus 3, 9031 Drongen

(volledig adres)

Onderwerp akte: HERBENOEMING COMMISSARIS

Uit de notulen van de algemene vergadering van vennoten van 18 september 2012 blijkt dat met

eenparigheid van stemmen werd beslist om de Burgerlijke Vennootschap CVBA VANDERDONCKT-

ROOBROUCK-CHRISTIAENS Bedrijfsrevisoren, afgekort V.R.C. Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, vertegenwoordigd door de heer Hedwig Vander Donckt, kantoorhoudend te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, te herbenoemen tot commissaris van de vennootschap voor een termjin van 3 jaar. Zijn mandaat zal dus vervallen, onmiddellijk na de jaarvergadering van 2015.

LATEMWAARTS NV BOSTOEN GROUP NV

Bestuurder Bestuurder

vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door

Stephan Bostoen Stephan Bostoen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/08/2014

��Mod PDF 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

19 AUG. 2014

RECHTBANK VAN

i jNDEL TE GENT

l 1Il lI li li lI 1111111 1

*19161505*

Voc behot aan Belgi Staats

Ondernemingsnr : Benaming (voluit):

(verkort):

Rechtsvoren :

0413.059.454

VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN

Naamloze Vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zetel : 9031 Gent (Drongen), Koninginnelaan 2bus 3

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte

BESLUIT TOT DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE

VENNOOTSCHAP `KOSTOEN APPARTEMENTEN" DOOR DE NAAMLOZE

VENNOOTSCHAP "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN"

NAAMWIJZIGING

DOELWIJZIGING

KAPITAALVERHOGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op tien juli tweeduizend en veertien, door Meester Steven VERGIST, geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, ter registratie neergelegd,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", waarvan de zetel gevestigd is te 9031 Gent (Drongen), Koninginnelaan 2/3, BE 0413 059 454 RPR Gent, volgende beslissingen genomen heeft:

A. Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake de opslorping

1/ De onderscheiden bestuursorganen van de overgenomen vennootschap, "BOSTOEN APPARTEMENTEN" en van de overnemende vennootschap, "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", hebben het door artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste voorstel van de fusie door overneming, houdende de gegevens als vermeld in artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld.

Het voorstel werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 28 mei 2014 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op tien juni 2014 respectievelijk onder het nummer 14114086 en onder het nummer 14114085, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

2/ De aandeelhouders van de vennootschappen die de fusie aangaan hebben unaniem beslist te verzaken aan de bepalingen van artikel 694 en 695 van het Wetboek van Vennootschappen (opmaak fusieverslag door bestuursorgaan en bedrijfsrevisor), waardoor de' bepalingen van artikel 602 Wetboek van Vennootschappen (kapitaalverhoging in natura) van. toepassing worden.

3/ Kapitaalsverhoging

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aangewezen bedrijfsrevisor heeft het verslag opgemaakt voorgeschreven door artikel

602 van het Wetboek van Vennootschappen,

Het verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT ROOBROUCK CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer VANDER DONCKT Hedwig, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 1511A bus 42, gedateerd op 9 juli 2014.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift.

EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van het bestuursorgaan van de overgedragen vennootschap dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgedragen vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot fusie en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering behoudens hetgeen hierna vermeld.

TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE OVERNAME.

De vergadering neemt kennis en bespreekt het fusievoorstel in het kader van de fusie door overneming en gaat over tot de overname door de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" van alle activa en passiva, rechten en plichten van de naamloze vennootschap "BOSTOEN APPARTEMENTEN" zoals het door de bestuursorganen van de bij deze operatie betrokken vennootschappen werd opgesteld in het. fusievoorstel van 26 mei 2014.

De vergadering oordeelt dat de fusie zal worden doorgevoerd zoals voorzien in het fusievoorstel waarbij op basis van de huidige cijfers een afwijking is op het fusievoorstel waarbij werd vermeld dat de overnemende vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" zal overgaan tot uitreiking duizend vier honderd dertig (1430) nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "BOSTOEN APPARTEMENTEN" in de verhouding van nul komma twee duizend twee honderd acht en tachtig (0,2288) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap voor elk bestaand aandeel vvan de overgenomen vennootschap.

Thans wordt bepaald zoals vermeld in het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt conform artikel 602 wetboek vennootschappen dat de overnemende vennootschap Villabouw Francis Bostoen zal overgaan tot uitreiking van duizend en zestig (1060) aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "Bostoen Appartementen" zijnde vijfhonderd dertig aandelen aan de NV Bostoen Group en vijf honderd dertig aandelen aan de NV Vekabo.

Het voormeld fusievoorstel werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op op 28 mei 2014 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 10 juni 2014 respectievelijk onder het nummer 14114086 en onder het nummer 14114085, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel en bevestigt uitdrukkelijk akkoord te gaan met de voormelde wijziging inzake de ruilverhouding en de uitreiking van nieuwe aandelen.

DERDE BESLUIT : BESLUIT TOT FUSIE

De vergaderingen keuren met eenparigheid van stemmen de aangekondigde fusievoorstellen goed. De vergaderingen keuren met eenparigheid van stemmen de aangepaste ruilverhouding goed. Zij besluiten aldus dat op de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "BOSTOEN APPARTEMENTEN", zowel de rechten als de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het

voornoemde fusievoorstel.

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer :

a) De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014;

b) Aan de bestuurders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

De over te nemen vennootschap "BOSTOEN APPARTEMENTEN" heeft geen aandelen uitgegeven met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen, zodat terzake geen maatregelen dienen te worden voorgesteld.

c) De fusie door overneming zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.

d) De bestuursorganen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dan ook dat het de bedoeling is om de fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden en dit mede gelet op de aanwezigheid van zakelijke motieven. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) alsmede de artikelen 11 en 18�3 wetboek B.T.W. en de artikelen 117 en 120 van het wetboek der registratierechten.

e) Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de overgenomen vennootschap worden geacht te zijn ingebracht in de overnemende vennootschap.

VIERDE BESLUIT: OVERGANG VAN DE VERMOGENS

Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de vennootschap "BOSTOEN APPARTEMENTEN" ten algemene titel over op de overnemende vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN".

Dienvolgens gaan de navermelde zakelijke rechten, in casu de opstalrechten met de reeds opgerichte opstallen en opstallen in oprichting, welke toebehoren aan de NV `Bostoen Appartementen' over naar de overnemende vennootschap `Villabouw Francis Bostoen' , welke overgang voor wat betreft het Vlaams Bodemdecreet als "overdracht van grond" wordt aanzien.

Bijgevolg gaat het opstalrecht met zijn reeds opgerichte opstallen en opstallen in oprichting, welke de NV Bostoen Appartementen heeft verkregen zoals navermeld over naar de overnemende vennootschap "Villabouw Francis Bostoen" en dit voor wat betreft de grondenactiviteit zoals beschreven in het op de griffie neergelegde afschrift.

BIJZONDERE VOORWAARDEN

Deze werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift. STEDENBOUWKUNDIGE INLICHTINGEN

Deze werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift. BODEMDECREET

Deze werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift.

ALGEMENE VOORWAARDEN

Deze werden opgenomen in het op de griffie neergelegde afschrift.

VIJFDE BESLUIT - kapitaalsverhoging en uitreiking van de nieuwe aandelen

Als gevolg van de overgang van het gehele vermogen, zowel rechten als verplichtingen, van de overgenomen vennootschap, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap Villabouw Francis Bostoen verhoogd door inbreng in kapitaal door overname van de overgenomen vennootschap de NV Bostoen Appartementen voor een bedrag van honderd acht en negentig duizend zeven honderd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

negentig euro zeven en veertig euro-cent (198.790,47E) om het van zeventien miljoen vier honderd negentien duizend zevenhonderd vijf en tachtig euro twee en twintig euro-cent (17.419.785,22� ) op zeventien miljoen zes honderd achttien duizend vijf honderd vijf en zeventig euro negen en zestig euro-cent (� 17.618.575,69) te brengen, door uitgifte van duizenden zestig (1060) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.

De vergadering aanvaardt de voorgestelde ruilverhouding die afwijkt van deze opgenomen in het fusievoorstel. Voor de berekening van de ruilverhouding sluit de

vergadering zich aan bij het verslag van de bedrijfsrevisor zoals voormeld. De vergadering stelt vast uit het verslag dat de rechten van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap gevrijwaard blijven.

De nieuw gecre�erde aandelen zullen elk eenzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen als de bestaande aandelen, hebben dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Deze aandelen zullen delen in de resultaten van het gehele lopende boekjaar van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014.

Met eenparigheid van stemmen wordt aanvaard dat de ten gevolge van de kapitaalsverhoging gecre�erde aandelen zullen toekomen aan de vennoten van de overgenomen vennootschap, naar evenredigheid van de aandelen die zij bezaten in de overgenomen vennootschap, als vergoeding voor de overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap in het kader van deze fusie en de kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap die eruit voortvloeit.

Er zal geen opleg in geld betaald worden.

De toekenning van de nieuw uit te geven aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap zal geschieden door de inschrijving onder hun naam van het aantal hen toekomende aandelen en de datum van het fusiebesluit in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap.

Deze inschrijving zal ondertekend worden door een bestuurder of een gevolmachtigde namens de overnemende vennootschap en door de betrokken aandeelhouders van de overgenomen vennootschap of hun gevolmachtigde.

Het register van aandelen op naam van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de overnemende vennootschap vernietigd worden.

ZESDE BESLUIT

*Ten einde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, wordt met eenparigheid van stemmen besloten artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeventien miljoen zes honderd achttien duizend vijf honderd vijf en zeventig euro negen en zestig euro-cent (17.618.575,69� ) en is verdeeld in vier en negentig duizend en dertig aandelen (94.030) zonder nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen"

* Met eenparigheid van stemmen der algemene vergadering der aandeelhouders van de NV Villabouw Francis Bostoen wordt alhier beslist dat voortaan de benaming van de NV Villabouw Francis Bostoen zal luiden: NV"Bouw Francis Bostoen" afgekort `B ostoen'

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot naamswijziging wordt met eenparigheid van stemmen besloten artikel 1 der statuten te wijzigen als volgt:

"de vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam `Bouw Francis Bostoen' of in het kort `Bostoen'

*Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om het doel van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap te wijzigen; hiertoe wordt de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten vervangen door navolgende tekst:

Artikel 3 -- Doel

Dienvolgens dient artikel 3 der statuten te worden gelezen als volgt:

De vennootschap heeft tot doel:

`De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen, in rechtstreeks of

onrechtstreeks verband, tot het oprichten, of het laten oprichten, het bouwen of het verbouwen, het kopen of verkopen, geheel of gedeeltelijk, de tegeldemaking, het ruilen, het verkavelen erin begrepen, het uitvoeren of laten uitvoeren van alle daartoe vereiste werken, de inbrengst en de verhuring op korte of lange termijn, het pachten, uitbaten en beheren van alle onroerende goederen, het alles, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, vennootschappen, private ondernemingen of openbare besturen.

Verder zal de vennootschap alle verrichtingen mogen doen met betrekking tot het uitbaten, in persoonlijke naam, bij middel van lastgeving of in uitvoering van een mandaat, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle bedrijven van welke aard ook, zo in de immobili�nsector als in de industri�le of commerci�le sector, zoals in dit enkel ten titel van voorbeelden geenszins beperkend, ontspanningsoorden, vakantiecentra, hotels, restaurants, enz...

Zij kan haar beschikbaar kapitaal investeren in roerende waarden.

Het oprichten, promoveren, valoriseren, inrichten, uitrusten, exploiteren en beheren van bebouwde of onbebouwde onroerende goederen en van lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen met inbegrip van de handel onder al zijn vormen in die goederen, optreden als makelaar in onroerende goederen, co�rdinator en promotor en het verhandelen van producten en materialen die iets met het bouwvak te maken hebben.

Het zelf uitvoeren en/of laten uitvoeren van volgende werken: het slopen van gebouwen en alle soorten bouwwerken, de volledige uitvoering van bouwwerken algemene bouw van residentiele gebouwen, individuele woningen en appartementen onder meer volgens de formule "Sleutel op de deur", alle mogelijke werkzaamheden in verband met de volledige afwerking van de gebouwen, zoals onder meer plaatsen van dakbedekking in om het even welk materiaal, waterdicht maken van daken en dakterrassen, chapewerken, electrische installaties plaatsen , loodgieters werkzaamheden, isolatiewerkzaamheden, sanitair, schrijnwerken uitvoeren, stukadoren, verwarming- klimaatregeling ventilatie plaatsen en installeren , vloeren en muren betegelen, bekleden en verfraaien van vloeren en wanden kortom alles wat betrekking heeft op de bouw van woningen - appartementen vanaf de grondwerkzaamheden tot en met de volledige afwerking van een bewoonbaar gebouw- woning- appartement.

II voor eigen rekening

A: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van verhuren, huren, verkavelen prospecteren en uitbaten van onroerende goederen , de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen

B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot de roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties en kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en

i ! Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge ondernemingen

III voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derde, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals:

A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimulerenn de planning, de coordinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiele operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

C/ het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur

D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies

E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa

FI het verlenen van administratieve prestaties en computerservices

G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in t'kort tussenpersoon in handel

H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen

IV Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap zal, in het algemeen, alle handelingen mogen verrichten in verband met haar maatschappelijk doel, of handelingen die van aard zijn de verwezenlijking van dit doel te vergemakkelijken.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.; zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen/ Zij kan borg staan ten voordele van eigen bestuurders, aandeelhouders en andere vennootschappen of personen.

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

De vergadering beslist alle machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, te verlenen aan de ondergetekende notaris, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap en zo nodig, bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde.

VI. SLOTVERKLARINGEN

1. Eenparigheid van stemmen

De voorzitter van de vergadering, samen met ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen de algemene vergadering.

Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap `Kostoen Appartementen" door de naamloze vennootschap "Villabouw Francis Bostoen " verwezenlijkt is, en bijgevolg ook de kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "Villabouw Francis Bostoen ", en dat de naamloze vennootschap "Kostoen appartementen" ophoudt te bestaan.

2. Wettigheidsverkllaring.

Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overneming.

VOOR GELITKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van het PV dd. 10 juli 2014;

- Lijst van publicaties

- Geco�rdineerde statuten

- Verslag bedrijfsrevisor aangaande inbreng in natura

- Bijzonder verslag Raad van bestuur artikel 602 W. Venn.: Inbreng in natura

31/10/2014

�� 1.) MdWard11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDe.. fr

Istellugn

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0413.059.454

Benaming

(voluit) : BOUW FRANCIS BOSTOEN

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 9031 Drongen, Koninginnelaan 2, bus 3

(volledig adres)

Onderwerp akte: KAPITAALVERMINDERING-KAPITAALVERHOGING IN NATURA-STATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zestien oktober tweeduizend veertien, door Meester Steven VERBIST, geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, neergelegd ter registratie;

dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze vennootschap "BOUW PRANCIS BOSTOEN", met maatschappelijke zetel te 9031 Drongen, Koninginnelaan 2, bus 3, BTW BE 0413.059.454 RPR Gent volgende beslissingen genomen heeft:

EERSTE BESLISSING: FORMELE KAP1TAALVERM1NDERING

Principieel besluit

De voorzitter zet uiteen dat volgens de jaarrekening van 31.12.2013, inmiddels goedgekeurd door de; elgemene vergadering van 30 juni 2014 blijkt dat de vennootschap verliezen heeft geleden voor een bedrag van: acht miljoen negenenveertigduizend achthonderd en vijf euro negenenvijftig cent (E 8.049.805,59) en dat om deze redenen wordt voorgesteld om het kapitaal met acht miljoen negenenveertigduizend achthonderd en vijf; euro negenenvijftig cent (� 8.049.805,59) te verminderen.

Overeenkomstig het artikel 613 van het Wetboek Vennootschappen, beslist met eenparigheid van stemmen om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van acht miljoen negenenveertigduizend achthonderd en vijf euro negenenvijftig cent (E 8.049.805,59), tot aanzuivering van de geleden verliezen om het Kapitaal van zeventien miljoen zes honderd achttien duizend vijf honderd vijf en zeventig euro negen en zestig eurocent (E 17.618.575,69) te verminderen tot negen miljoen vijfhonderd achtenzestigduizend zevenhonderd zeventig euro tien cent (E 9.568.770,10), onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de hierna vermelde kapitaalverhoging.

De kapitaalvermindering heeft enkel betrekking op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal zonder vernietiging van aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.

De kapitaalvermindering geschiedt door de aanpassing van de fractiewaarde van de aandelen.

Uitvoering

Deze kapitaalvermindering geschiedt door de gehele of gedeeltelijke aanzuivering van de geleden verliezen; meer bepaald wordt de rubriek "geleden verliezen" verminderd met E 8.049.805,59 en wordt eveneens het. Kapitaal verminderd met E 8.049.805,59..

TWEEDE BESLISSING: VASTSTELLING KAPITAALVERMINDERING

De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende Notaris authentiek te akteren het kapitaal vast te steilen op negen miljoen vijfhonderd achtenzestigduizend zevenhonderd zeventig euro tien cent (E' 9.568.770,10), onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de hierna vermelde Kapitaalverhoging. Het is vertegenwoordigd door vierennegentigduizend en dertig (94.030) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

DERDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING IN NATURA

Kennisname

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan opgesteld op 15 oktober 2014 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura op grond van artikel 602 Wetboek van Vennootschappen door inbreng van een schuldvordering voor een totale waarde van acht miljoen negenenveertigduizend achthonderd en vijf euro negenenvijftig cent (E 8.049.805,59), welke de naamloze vennootschap "BOSTOEN GROUP", met zetel te 9031 Gent, Drongen, Koninginnelaan 2/3, en ondernemingsnummer BTW BE 0437 878 289, bezit ten laste van de vergaderende vennootschap en van trek verslag van de bedrijfsrevisor CVBA Vander Donckt Roobrouck Christiaens Bedrijfsrevisoren", afgekort

.. "V.R.C. Bedrijisrevisoren", kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A, bus 42 vertegenwoordigd

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden %an het Belgisch Staatsblad

door de heer Hedwig Vander Donckt, bedrijfsrevisor, opgesteld op 2 oktober 2014, op grond van artikel 602 Wetboek van Vennootschappen bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in nature, de toegepaste waarderingsmethode en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De vennoten verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren. Conclusies van de bedrijfsrevisor werden opgenomen in het ter griffie neergelegd afschrift,

Neerlegging

Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bederevisor zullen met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel. Kapitaalverhoging

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met acht miljoen negenenveertigduizend achthonderd en vijf euro negenenvijftig cent (� 8.049.805,59), door inbreng in natura, van een schuldvordering in rekening-courant op naam van de naamloze vennootschap "BOSTOEN GROUP", voormeld en dit in twee fasen:

Deel t Vooreerst verhoging van het nieuw gecre�erde maatschappelijk kapitaal van negen miljoen vijfhonderd achtenzestigduizend zevenhonderd zeventig euro tien cent (� 9.568.770,10) met vijf miljoen negenhonderddrie�nveigduizend zevenhonderdvierenzeventig euro acht cent (� 5.953.774,08) om het tot vijftien miljoen vijfhonderdtwee�ntwintigduizend vijfhonderdvierenveertig euro achttien cent (C 15.522.544,18) te brengen, door uitgifte van achtenvijftigduizend vijfhonderdenacht (58.508) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen, mits de aantekening van een uitgiftepremie van twee miljoen zesennegentigduizend eenendertig euro eenenvijftig cent (� 2.096.031,51)

De nieuw gecre�erde aandelen zullen elk eenzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen ais de bestaande aandelen.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan aile aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden aan de voormelde naamloze vennootschap "BOSTOEN GROUP", die aanvaardt, de voormelde achtenvijftigduizend vijf honderdenacht (58.508) nieuwe aandelen toegekend.

Deel 2: Uitgiftepremie

Met eenparigheid van stemmen wordt besloten het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen, thans door omzetting van de uitgiftepremie van twee miljoen zesennegentigduizend eenendertig euro eenenvijftig cent (C 2.096.031,51) zonder uitgifte van nieuwe aandelen om het maatschappelijk kapitaal van vijftien miljoen vijfhonderdtwee�ntwintigduizend vijfhonderdvierenveertig euro achttien cent (� 15.522.544,18) op zeventien miljoen zes honderd achttien duizend vijf honderd vijf en zeventig euro negen en zestig eurocent (� 17.618.575,69) te brengen, zonder creatie van nieuwe aandelen..

VIERDE BESLISSING: VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van acht miljoen negenenveertigduizend achthonderd en vijf euro negenenvijftig cent (� 8.049.805,59) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeventien miljoen zes honderd achttien duizend vijf honderd vijf en zeventig euro negen en zestig eurocent 17.618.575,69), vertegenwoordigd door honderdtwee�nvijftigduizend vijfhonderdachtendertig (152.538) kapitaalaandelen zonder vermelding van nominale waarde.

VIJFDE BESLISSING

Ten einde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, wordt met eenparigheid van stemmen besloten de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt;

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeventien miljoen zes honderd achttien duizend vijf honderd vijf en zeventig euro negen en zestig eurocent (17.618.575,69C) en is verdeeld in hondercitwee�nvijitigduizend vijfhonderdachtendertig aandelen (152.538) zonder nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen."

ZESDE BESLISSING

Met eenparigheid van stemmen wordt besloten opdracht en volmacht te geven aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecc�rdineerde tekst der statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Steven Verbist, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van het PV de dato 16 oktober 2014

-lijst van publicaties;

-geco�rdineerde statuten

- verslag bestuursorgaan

verslag bederevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

23/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 19.07.2013 13320-0397-049
08/04/2013

�� Mod word n.1

Le~~ in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

NEERGELEGD

2 7 MM 2013

ki*e111MN I,: V-AN -,

rf(lfl{7LI 1 \-Tlr'T TT' !^x"1YT .

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1

i

*i3o asoe*

A

llhl

Ondernemingsnr : 0413M59.454

Benaming

(voluit) : VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9031 Gent (Drongen), Koninginnelaan 2/3

(volledig adres)

Onderwerp akte r BESLUIT TOT DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SCALDIMO PROMOTIES" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN"

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 15 maart 2013, door Meester Steven VERBIST, geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Koninginnelaan 2/3, BTW BE 0413.059.454 RPR Gent, volgende beslissingen genomen heeft:

EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van de raad van bestuur van de overgedragen vennootschap dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgedragen vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot de met fusie door overname gelijkgestelde verrichting en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering behoudens hetgeen hierna vernield.

TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE OVERNAME.

De vergadering neemt kennis en bespreekt het fusievoorstel in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, en wenst over te gaan tot de overname door V1LLABOUW FRANCIS BOSTOEN van alle activa en passiva, rechten en plichten van SCALDIMO PROMOTIES, zoals het fusievoorstel door de raden van bestuur van de bij deze operatie betrokken vennootschappen werd opgesteld op 29 november 2012.

De voorstellen werden door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent op 31 januari 2013, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 februari daarna onder nummer 13025903 en 13025902.

De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

DERDE BESLUIT : BESLUIT TOT FUSIE

De vergaderingen keuren met eenparigheid van stemmen de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat op VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN het ge-hele vermogen van SCALDIMO PFIOMOTIES, zowel de rech-iten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:

a)De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 30 september 2012.

b)Aan de bestuurders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen ' toegekend.

De over te nemen vennootschap "SCALDIMO PROMOTIES" heeft geen aandelen uitgegeven met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen, zodat terzake geen maatregelen dienen te worden voorgesteld.

c)De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen; vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.

d)De bestuursorganen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dan ook dat het de bedoeling is om de hierbij met fusie gelijkgestelde verrichting belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Srtaatiblid -11$tb47 b13 - Annexes du Moniteur belge

Volk behouden zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).

aan het B'1tgisch Staatsblad VIERDE BESLUIT: OVERGANG VAN DE VERMOGENS

Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van SCALDIMO PROMOTIES ten algemene titel over op VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN.

Dientengevolge wordt akte genomen dat de hierna vermelde onroerende goederen toebehorende aan SCALDIMO PROMOTIES eigendom worden van de VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN en dit ingevolge de overgang van het gehele vermogen van de SCALD1MO PROMOTIES naar de VILLABOUW FRANCIS KOSTOEN:

Deze goederen, evenals de algemene en bijzondere voorwaarden, staan verder beschreven in het op de griffie neergelegde afschrift.

Vl.SLOTVERKLARINGEN

1. Eenparigheid van stemmen

De voorzitter van de vergadering, samen met ondergetekende nota-iris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen de algemene vergadering.

Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "SCALDIMO PROMOTIES" door de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" verwezenlijkt is, en dat de vennootschap "SCALDIMO PROMOTIES" ophoudt te bestaan.

2. Wettigheidsverklaring.

Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne ais de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overneming.

Steven Verbist (geassocieerd notaris)

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

(opgemaakt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1�bis W. Reg.)

Tegelijk hiermee neergelegd: -expeditie van het PV d.d. 15 maart 2013. -lijst van publicaties; -

geco�rdineerde statuten.

Bijlagen bij li�� Belgisch Staatsblad - 08/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blf. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/02/2013

�� Mod 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V beh aa

Be

Sta

I1Iiue11iuniU1nouu

NEERGELEGD

208

RECHTBANK VAN KOOPHANW4WE GENT

Ondernerningsnr : 0473.059.454

Benaming

(voluit) : VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 9031 Drongen, Koninginnelaan 2/3

Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel

Er blijkt uit een voorstel tot fusie de dato 29 november 2012 in het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de naamloze vennootschap Scaldimo Promoties door de naamloze vennootschap Villabouw Francis Bostoen, het volgende :

"1. - INLEIDING

Op 28 november 2012 hebben de bestuursorganen van de naamloze vennootschap Villabouw Francis Bostoen en de naamloze vennootschap Scaldimo Promoties na onderling overleg een voorstel opgesteld tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming van Scaldimo Promoties door Villabouw Francis Bostoen en dit overeenkomstig de artikelen 676,1� en 719 van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'W. Venn.").

De voorgestelde verrichting zal tot gevolg hebben dat het gehele vermogen van NV Scaldimo Promoties ingevolge ontbinding zonder vereffening overgaat op NV Villabouw Francis Bostoen.

Het bestuursorgaan van NV Villabouw Francis Bostoen en het bestuursorgaan van NV Scaldimo Promoties (hierna "de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen") verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om tussen Villabouw Francis Bostoen en Scaldimo Promoties een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, alle activa en passiva niets uitgezonderd, van de over te nemen vennootschap Scaldimo Promoties tengevolge van ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Villabouw Francis Bostoen.

Zodra het fusievoorstel op geldige wijze is goedgekeurd door de beide Buitengewone Algemene Vergaderingen van Villabouw Francis Bostoen en Scaldimo Promoties zal laatstgenoemde louter door deze beslissingen van rechtswege ophouden te bestaan en zal haar vermogen, zowel de activa als passiva, overgaan naar Villabouw Francis Bostoen.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke Buitengewone Algemene Vergaderingen van de betrokken vennootschappen en zal minstens zes weken voor de datum van deze vergaderingen, door elk van de betrokken vennootschappen afzonderlijk neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, in overeenstemming met de artikelen 676,1� en 719 van het Wetboek van vennootschappen.

Het fusievoorstel kadert in een meer omvattende herstructurering van de groep waarbij een meer transparante en efficiente structuur wordt beoogd,

Il. - IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

A. - De overgenomen vennootschap

Rechtsvorm - naam - doel - zetel

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht "Scaldimo Promoties", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, De Pintelaan 202 A (RPR: nr. 0400.054.229 - Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent).

Het statutair doel van de vennootschap luidt als volgt:

"Scaldimo Promoties heeft tot doel:

alle onroerende verrichtingen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, bij deelneming of anderszins, ondermeer verkopen, aankopen, verhuren, ruilen, verkavelen alsook oprichten van gebouwen.

Zij kan zowel in Belgi� ais in het buitenland alle burgerlijke, handels- roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met ��n of andere tak van haar maatschappelijk doel of van aard zijn de zaken van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen.

Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle' bestaande of te stichten vennootschappen, zowel in Belgi� ais in het buitenland, en waarvan het doel' gelijkaardig of aanverwant is aan het hare. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

B. - De overnemende vennootschap

Rechtsvorm - naam - doel - zetel

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht `Villabouw Francis Bostoen", met maatschappelijke zetel te 9031 Drongen, Koninginnelaan 2 bus 3 (RPR: nr. 0413.059.454 - Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent).

Het statutair doel van Villabouw Francis Bostoen luidt letterlijk ais volgt

"De vennootschap heeft tot doel:

aile verrichtingen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, tot het oprichten of het laten oprichten, het bouwen of het verbouwen, het kopen of verkopen, geheel of gedeeltelijk, de tegeldemaking, het ruilen, het verkavelen erin begrepen, het uitvoeren of laten uitvoeren van alle daartoe vereiste werken, de inbrengst en de verhuring op korte of lange termijn, het pachten, uitbaten en beheren van alle onroerende goederen, het alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, vennootschappen, private ondernemingen of openbare besturen.

Verder zal de vennootschap alle verrichtingen mogen doen met betrekking tot het uitbaten, in persoonlijke naam, bij middel van lastgeving of in uitvoering van een mandaat, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle bedrijven van welke aard ook, zo in de immobili�nsector als in de industri�le of commerci�le sector, zoals en dit enkel ten titel van voorbeeld en geenszins beperkend, ontspanningsoorden, vakantiecentra, hotels, restaurants, enz.

Zij kan haar beschikbaar kapitaal investeren in roerende waarden,

Zij zal alle handels-, nijverheids- en financi�le verrichtingen mogen doen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks mede verband houden.

In die zin mag de vennootschap aile burgerlijke of commerci�le, financi�le of industri�le verhandelingen aangaan, roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden niet het maatschappelijk doel, of die de verwezenlijking ervan kunnen gemakkelijker maken of uitbreiden.

Zij mag onder vorm van aanbrengst, versmelting, inschrijving, deelname, financi�le tussenkomst of anderszins, aandeel nemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in samenhang is met het hare, bestaand of nog op te richten in en/of buiten Belgi�.

De raad van bestuur is alleen bevoegd de draagwijdte en de aard van het doel der vennootschap te interpreteren,"

BOEKHOUDKUNDIGE PEILDATUM

De handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig gezien retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 30 september 2012.

IV. - BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS

Aan de bestuurders van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen

toegekend.

V. VENNOTEN MET BIJZONDERE RECHTEN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN

De over te nemen vennootschap Scaldimo Promoties heeft geen aandelen uitgegeven met bijzondere

rechten, noch andere effecten dan aandelen, zodat ter zake geen maatregelen dienen te worden voorgesteld.

VI. - JURIDISCHE UITWERK1NG

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.

VII. - FISCALE UITWERKING

Deze fusie is ingegeven door redenen van organisatorische aard met het oog op het bekomen van een effici�ntere structuur die een beter beheer moet toelaten en die de financieringscapaciteit van de groep zal doen toenemen.

De bestuursorganen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dan ook dat het de bedoeling is om de hierbij met fusie gelijkgestelde verrichting belastingneutraal te laten plaatsvinden, Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).

VIII. BEPALINGEN AANGAANDE HET ONROEREND GOED

Het hierna beschreven onroerend goed zal door de fusie overgaan van Scaldimo Promoties naar Villabouw

Francis Bostoen :

STAD GENT

Een handelshuis /woonhuis gelegen aan de De Pintelaan 262 A en 262 B, ,kadastraal bekend onder Gent,

negende afdeling, sectie I nummer 532N en 5321W met een oppervlakte van respectievelijk honderd

achtenveertig vierkante meter ( 148 m2) en vijfhonderd vierennegentig vierkante meter ( 594 m2).

Voor voormelde onroerende goederen is er door OVAM op 17 oktober 2012 bodemattesten afgeleverd

waarvan de inhoud luidt als volgt

" 2. inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemverontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond, De OVAM

baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 06.08.2012 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond, Deze bodemverontreiniging aangetroffen in dit

~

Voor-behojden aan het Belgisch Staatsblad bodemonderzoek, is niet tot stand gekomen op deze grond. U vindt meer informatie op

www. ovam. belversprei di ngsperceel.

2.2. Documenten over de bodemkwaliteit

2.2,9 Gemengd overwegend historische verontreiniging

DATUM . 06.08.2012

TYPE : Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL : Beschrijvend bodemonderzoek Delek Belgium bvba, Oudenaardsesteenweg 54 te 9000 Gent

AUTEUR : Antea Belgium nv

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten

Opmerkingen:

I Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling : www. Overdracht.ovam. be

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie : wvw.ovam.befgrondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Vocr inzage van de bovenstaande documenten : www.ovam.bernzage,

IX. - KOSTEN

De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.

In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou

goedgekeurd worden zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden door de

overnemende vennootschap gedragen worden.

X. - INFORMATIEUITWISSELING EN CONFIDENTIALITEIT

Teneinde de geplande fusie te realiseren in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren en aan hun vennoten alle nuttige informatie verstrekken op de manier voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

De tussen de bij de fusie betrokken vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Aldus opgesteld in 6 originele exemplaren op 29 november 2012 te Drongen.

De Raden van Bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren 6 exemplaren te ondertekenen waarvan er twee bestemd zijn om door elk van de betrokken vennootschappen in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en de anderen om te worden bewaard op de zetel van respectievelijk de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap.

(volgend de handtekeningen)

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL, MET ALS ENIG DOEL NEERLEGGING

TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL.

Tegelijk hiermee neergelegd

- Fusievoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

DANIELLE BOSTOEN, bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.09.2012, NGL 28.09.2012 12594-0402-047
17/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 16.08.2011 11398-0080-050
06/01/2011

�� Abd 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

e

111,1.!IIR11.11911111

Ondernemingsnr : 0413.059.454

Benaming

(voluit) : VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9031 Drongen, Koninginnelaan 2 bus 3

Onderwerp akte : BESLUIT TOT PARTI�LE SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVABESTANDDELEN IN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "VEKABO" KAPITAALVERMINDERING COORDINATIE STATUTEN VOLMACHTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 17 december 2010, door Meester, Steven VERBIST, geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "DE WULF & VERBIST GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9041 Gent (Oostakker), Christiaan van der Heydenlaan 2, 0825.268.377 RPR Gent, ter registratie neergelegd,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", met maatschappelijke zetel te 9031 Drongen, Koninginnelaan 2, bus 3, BTW BE 0413.059.454 RPR Gent, volgende beslissingen genomen heeft:

EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van de raad van bestuur van de vennootschap:

- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overdragende vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot parti�le splitsing en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering, met uitzondering van de kapitaalverhoging waarvan het proces-verbaal opgemaakt is op 10 december 2010 voor geassocieerd notaris Steven VERBIST, te Oostakker,.

- dat zij door de raad van bestuur van de andere bij deze parti�le splitsing betrokken vennootschap, de verkrijgende vennootschap "VEKABO", niet in kennis werd gesteld van enige belangrijke wijziging in de activa en de passiva van haar vermogen, die zich heeft voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het voorstel tot parti�le splitsing en de, datum van de huidige buitengewone algemene vergadering, met uitzondering van de: opslorping van de naamloze vennootschap BOSTOEN PROMOTIONS waarvan procesverbaal is opgemaakt op 9 juli 2010 door geassocieerd notaris Steven VERGIST, te Oostakker, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juli daarna onder nummer 10113035.

Volledigheidshalve wordt na de opsomming van de onroerende goederen die ingebracht worden ook vermeld welke ingebrachte onroerende goederen sedert 1 januari: 2010 verkocht zijn bij akte of onderhandse verkoopsovereenkomst.

TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET! VOORSTEL INZAKE PARTI�LE SPLITSING.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

De vergadering neemt kennis en bespreekt het voorstel tot parti�le splitsing, en wenst over te gaan tot de parti�le splitsing door inbreng door de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" van hierna vermelde activabestanddelen verbonden aan haar "grondbankactiviteit" in Belgi� in de naamloze vennootschap "VEKABO" zoals het door de raden van bestuur van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen werd opgesteld op 17 juni 2010.

Dit voorstel werd door de vennootschap neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op I7 juni 2010 en bevat de punten vermeld in artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze neerlegging werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 28 juni 2010 onder nummer 2010-06-28/0093396.

De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

Voorafgaandelijk aan huidige akte zijn de aandelen van de verkrijgende vennootschap gesplitst bij akte verleden voor geassocieerd notaris Alex DE WULF, te Oostakker, op 15 december 2010, neergelegd ter publicatie.

DERDE BESLUIT: AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE COMMISSARIS EN VAN DE OVERIGE FORMALITEITEN VERMELD IN DE ARTIKELEN 730,731 EN 733 (IN ZOVERRE DIT LAATSTE ARTIKEL NAAR DE SPLITSINGSVERSLAGEN VERWIJST) VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.

In toepassing van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen stelt de vergadering uitdrukkelijk de afstand vast, door ieder der aandeelhouders afzonderlijk en van de commissaris, van de toepassing van de artikelen 730, 731 en 733 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de splitsingsverslagen) van het Wetboek van Vennootschappen.

VIERDE BESLUIT: VERRICHTINGEN MET SPLITSING GELIJKGESTELD OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERMINDERING.

a. Goedkeuring van de parti�le splitsing zonder ontbinding of vereffening.

De vergadering besluit, onder opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO" van de inbreng in natura als gevolg van de parti�le splitsing, het voorstel tot parti�le splitsing goed te keuren en besluit tot parti�le splitsing van de vennootschap, in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het betreffende voorstel door inbreng door de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" van hierna gemelde activabestanddelen verbonden aan haar "grondbankactiviteit" in Belgi� in de naamloze vennootschap "VEKABO" zoals het door de raad van bestuur van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 17 juni 2010, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 juni daarna onder het nummer 2010-06-28/0093396.

Door deze verrichting gaan de hierna vermelde activabestanddelen van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", over op de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO", zonder ontbinding of vereffening van de overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", mits toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" van aandelen van de naamloze vennootschap "VEKABO".

b. Kapitaalvermindering.

Onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de parti�le splitsing door afsplitsing en inbreng in de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO", van hierna vermelde activabestanddelen wordt het kapitaal van de naamloze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" verminderd ten bedrage van drie miljoen tweehonderd negenendertig duizend vijfhonderd negenenzestig euro vierentwintig cent (E 3.239.569,24) om het kapitaal te brengen van vijf miljoen zeshonderd negenenvijftig duizend driehonderd vierenvijftig euro zesenveertig cent (E 5.659.354,46) op twee miljoen vierhonderd negentien duizend zevenhonderd vijfentachtig euro twee�ntwintig cent (� 2.419.785,22) zonder vernietiging van aandelen doch mits vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

c. Vaststelling en omschrijving van de overgang van voormelde activabestanddelen.

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2010 met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

d. Buiten de kapitaalaandelen heeft de overdragende vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" geen effecten uitgegeven.

e. Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en aan de bestuurders van de overdragende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de parti�le splitsing.

f. Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO" ruilverhouding deelname in het resultaat - wijze van uitreiking.

1. Toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap ruilverhouding -- deelname in het resultaat

Tengevolge van de afsplitsing en de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap "VEKABO" zullen negentien miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend tweehonderd zevenennegentig (19.767.297) volledig volgestorte kapitaalaandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap. Deze negentien miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend tweehonderd zevenennegentig (19.767.297) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2010.

De verdeling van deze negentien miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend tweehonderd zevenennegentig (19.767.297) aandelen tussen voormelde aandeelhouders zal geschieden a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, en meer bepaald toebedeling als volgt, waarmee alle aandeelhouders verklaren in te stemmen:

- aan de naamloze vennootschap "AMSTO": dertien miljoen honderd

drie�nvijftig duizend driehonderd eenentwintig (13.153.321) aandelen, aan de naamloze vennootschap "ANITRAS": zes miljoen zeshonderd dertien duizend negenhonderd zesenzeventig (6.613.976) aandelen.

2. Wijze van uitreiking

Onmiddellijk na de respectieve besluiten tot parti�le splitsing zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" de toekenning van de negentien miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend tweehonderd zevenennegentig (19.767.297) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap "VEKABO" inschrijven.

g. Vaststelling van de eigendomsovergang van het overgedragen vermogen, verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen van de overdragende vennootschap, op de verkrijgende vennootschap en dit onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de parti�le splitsing.

De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen verbonden aan de overgedragen activabestanddelen van de overdragende vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

g.1. Algemene omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen.

De af te splitsen bestanddelen die overgedragen worden aan de naamloze

vennootschap "VEKABO" zijn opgenomen in de jaarrekening per 31 december 2009 van de

overdragende vennootschap, met name:

ACTIVA

280000 participatie Bosko Projecten 1.500.000,00 euro

3530001 voorraad grond 14.626.921,27 euro

416000 diverse vorderingen 95.999,88 euro

491000 verworven opbrengsten 46.250 euro

TOTAAL: 16.269.171,15 euro

Over te dragen eigen vermogen

Het over te dragen netto-actief van de partieel te splitsen vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" dat op grond van de jaarrekening per 31 december 2009, zestien miljoen tweehonderd negenenzestig duizend honderd eenenzeventig euro vijftien cent (� 16.269.171,15) beloopt, wordt als volgt opgedeeld:

I. Kapitaal � 3.239.569,24

A. Geplaatst kapitaal � 3.239.569,24

IV. Reserves � 5.432.491,16

A. Wettelijke reserve : � 323.956,93

B. Beschikbare reserves � 5.108.534,23

OVERGEDRAGEN WINST � 7.597.110,75

g.2. Algemene voorwaarden van de overgang bij vervulling van de

opschortende voorwaarde.

Voornoemde activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "VEKABO", volgens de hierna vermelde voorwaarden.

1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2009. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2010 met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen, zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap "VEKABO", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht.

De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de overdragende vennootschap heeft aangegaan verbonden met de overgedragen activabestanddelen.

2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap "VEKABO", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.

3/ De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte bestanddelen vanaf het besluit tot parti�le splitsing. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf I januari 2010 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.

4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activabestanddelen.

In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de overdragende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende vennootschap en haar organen van bestuur en

"

" controle. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge 5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en alle activa die later zouden worden ontdekt betreffende de te splitsen vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN" worden geacht in deze vennootschap te zijn gebleven.

6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.

2.3. Beschrijving van de onroerende goederen die overgaan naar de verkrijgende vennootschap.

Volgende onroerende goederen, eigendom van de naamloze vennootschap "VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN", gaan ingevolge de parti�le splitsing over naar de naamloze vennootschap "VEKABO"

Beschrijving van de onroerende goederen

De onroerende goederen, eigendom van de naamloze vennootschap VILLABOUW FRANCIS BOSTOEN, die ingevolge parti�le splitsing overgaan naar de naamloze vennootschap VEKABO, staan vermeld in het op de griffie neergelegde afschrift.

Overdrachten en verkoopsovereenkomsten met betrekking tot voorschreven ingebrachte goederen getekend sinds 1 januari 2010 :

De Overdrachten en verkoopsovereenkomsten die reeds zijn doorgegaan, staan vermeld in het op de griffie neergelegde afschrift.

Alle voormelde akten en overeenkomsten liggen ter inzage in de zetel van Villabouw Francis Bostoen.

g.4. Algemene voorwaarden in verband met de overdracht van voormelde onroerende goederen van de overdragende vennootschap bij vervulling van de opschortende voorwaarde

De Overdrachten en verkoopsovereenkomsten die reeds zijn doorgegaan, staan vermeld in het op de griffie neergelegde afschrift.

h. verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de waarde van de hierboven beschreven af te splitsen activabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de jaarrekening per 31 december 2009, gelijk is aan zestien miljoen tweehonderd negenenzestig duizend honderd eenenzeventig euro vijftien cent (� 16.269.171,15) en bij toepassing van de artikelen 78 � 4 en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:

Kapitaal

- � 3.239.569,24 van het kapitaal van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.

- � 323.956,93 van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.

- � 5.108.534,23 van de beschikbare reserves van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap,

- � 7.597.110,75 van het overgedragen resultaat van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.

VIJFDE BESLUIT: Co�rdinatie-Volmachten

I. Onder opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van de parti�le splitsing zal artikel vijf van de statuten vervangen worden naar aanleiding van:

1) de kapitaalvermindering ten belope van drie miljoen tweehonderd negenendertig duizend vijfhonderd negenenzestig euro vierentwintig cent (� 3.239.569,24) ingevolge het voorstel tot parti�le splitsing

2) de bijzondere algemene vergadering gehouden op 10 december 2010 waarbij del aandeelhouders beslist hebben tot een uiteindelijke kapitaalverhoging van vijftien miljoen euro (E 15.000.000) door middel van volstorting in speci�n, ten gevolge waarvan het kapitaal gebracht is op twintig miljoen zeshonderd negenenvijftig duizend driehonderd vierenvijftig komma zesenveertig euro (� 20.659.354,46) en verdeeld is in twee�nnegentig duizend negenhonderd zeventig (92.970) aandelen zonder nominale waarde.

Na het vervullen van de opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van de parti�le splitsing en rekening houdend met de kapitaalverhoging welke geacteerd is door geassocieerd notaris Steven VERBIST, te Oostakker, op 10 december 2010 zal artikel 5 van de statuten luiden als volgt:

"ARTIKEL VIJF-KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeventien miljoen vierhonderd negentien duizend zevenhonderd vijfentachtig euro twee�ntwintig cent (� 17.419.785,22) en is verdeeld in twee�nnegentig duizend negenhonderd zeventig (92970) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden."

II. De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om:

-onder opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van de parti�le splitsing, de formaliteiten van de openbaarmaking van de parti�le splitsing met betrekking tot de overdragende vennootschap te verrichten;

-over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten van de vennootschap.

De vergadering machtigt de raad van bestuur, onder opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van de parti�le splitsing, om de genomen beslissingen uit te voeren.

III. De vergadering besluit de heer Lieven DHAENE, wonend te Temse, Arthur van Daelestraat 4, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Steven Verbist

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van het PV dd. 17 december 2010;

-lijst van publicaties;

-geco�rdineerde statuten.

� 1,...4.04, .. -4-0.+.R Oed

"

Voor-

beiouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van luik B vermelden Recto : Naam en ---..__....._._......_ ..................__-... ______....__-.-----------------....__.

hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

31/12/2010 : GE112657
25/08/2010 : GE112657
28/06/2010 : GE112657
28/06/2010 : GE112657
07/06/2010 : GE112657
25/05/2010 : GE112657
08/09/2009 : GE112657
08/09/2009 : GE112657
30/07/2009 : GE112657
08/06/2009 : GE112657
01/10/2008 : GE112657
22/08/2007 : GE112657
14/02/2007 : GE112657
07/08/2006 : GE112657
13/02/2006 : GE112657
10/10/2005 : GE112657
20/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 26.06.2015, NGL 10.07.2015 15296-0321-049
09/08/2004 : GE112657
29/03/2004 : GE112657
24/07/2003 : GE112657
29/11/2002 : GE112657
01/10/2002 : GE112657
19/07/2002 : GE112657
17/01/2001 : GE112657
21/07/2000 : GE112657
17/06/2000 : GE112657
23/07/1999 : GE112657
03/10/1996 : GE112657
29/06/1991 : GE112657
17/07/1987 : GE112657
17/07/1987 : GE112657
01/01/1986 : GE112657
18/01/1985 : GE112657
18/01/1985 : GE112657

Coordonnées
BOUW FRANCIS BOSTOEN AFGEKORT : BOSTOEN

Adresse
KONINGINNELAAN 2, BUS 3 9031 DRONGEN

Code postal : 9031
Localité : Drongen
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

BOUW FRANCIS BOSTOEN AFGEKORT : BOSTOEN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BOUW FRANCIS BOSTOEN AFGEKORT : BOSTOEN

Coordonnées
BOUW FRANCIS BOSTOEN AFGEKORT : BOSTOEN