BRANSWIJCK GROUP

Société en commandite simple


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. BRANSWIJCK GROUP
Dénomination : BRANSWIJCK GROUP
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 824.128.232

Publication

05/11/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*iazoz,1i*

~

Vc u

behc

aar

Bei$

Staal





GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

2 7 OKT. 2014

AFDELINGRUUERMONDE

Ondernemingsnr : 0824.128.232

Benaming

(voluit) : BRANSWIJCK GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap

Zetel : 9420 Erpe-Mere (Aaiegem), Frankrot 1

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING-KAPITAALVERHOGING-OMZETTING IN EEN

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP-VASTSTELLING STATUTEN-BENOEMINGEN-MACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor meester Harold POPPE, notaris te Gent op 23 oktober 2014, neergelegd ter publicatie, voor registratie, dat :

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.

Eerste beslissing  Kapitaalverhoging

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 60.500,00 euro, zodat het: kapitaal verhoogd zal worden van 1.000,00 euro 61.500,00 euro.

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 112 kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, en: ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden.

Tweede beslissing  Individuele afstand van het voorkeurrecht

En onmiddellijk hebben alle vennoten, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van' Vennootschappen_

Derde beslissing  Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen

1.Vervolgens hebben beide voormelde vennoten verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap «BRANSWIJCK GROUP», en in te schrijven op de 112 nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van 549,11 euro per kapitaalaandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:

 de heer EL MOSSATI Mohamed, vennoot voormeld sub 1, ten belope van 56 kapitaalaandelen;

 de heer BRANSWIJCK Mesud, vennoot voormeld sub 2, ten belope van 56 kapitaalaandelen.

2.De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is. De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort.

3.De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een, bijzondere rekening met nummer BE51 7460 0341 5862 op naam van de vennootschap bij de: KBC Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 20 oktober 2014, dat in hef dossier van ondergetekende notaris Harold Poppe bewaard zal blijven.

De vennoten geven een onherroepelijke volmacht aan ondergetekende notaris Harold Poppe om de kosten` ten belope van 1.817,38 euro vooraf te nemen op het ogenblik van het vrijgeven van de bij de bank gedeponeerde gelden en te laten storten op zijn KBC rekening met nummer BE26 4470 0748 9129.

Vierde beslissing  Vaststelling van de kapitaalverhoging

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde

kapitaalverhoging van 60.500,00 euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk

gebracht werd op 61.500,00 EUR, vertegenwoordigd door 212 kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

Vijfde beslissing -- Kennisname verslagen inzake omzetting

De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de zaak voerder en van het verslag van een

bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap en van een staat

van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, Mazars Be-drijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke

zetel te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 77 bus 4, vertegenwoordigd door de heer Thomas Verhamme, luiden

letterlijk als volgt:

"Ondergetekende, Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappe-lijke zetel Marcel Thirylean 77 bus 4,

1200 Brussel, vertegenwoordigd door Thomas Verhamme, werd aangesteld door de zaakvoerder van de GVC

Branswijck Group om ingevolge artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over

de staat van actief en passief.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-

actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2014 die het bestuursor-gaan van de

vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

De administratieve organisatie laat in onvoldoende mate toe om de volledigheid van de voorziening voor te

ontvangen facturen te ga-randeren. De handelsvorderingen omvatten vorderingen daterend van de periode juni

2013 tot juni 2014 ad 3.838,12 EUR dewelke tot op heden nog niet geïnd werden.

Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief, onder voorbehoud van het gebeurlijk impact van

hetgeen vermeid staat in bovenstaande paragraaf met betrekking tot ons oordeel, bedraagt 53.931,21 EUR, is

niet kleiner dan het geplaatst kapitaal en is 7.568,79 EUR kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de op-

richting van een naamloze vennootschap. Op straffe van aansprake-lijkheid van de zaakvoerder, kan de

verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buiten uit.

Gent, 30 september 2014

Mazars Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

Thomas Verhamme

Bedriÿfsrevisor"

Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de be-voegde rechtbank van koophandel.

Zesde beslissing  omzetting in een naamloze vennootschap

De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap waarvan de naam, het

doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en

passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves onveranderd zullen behouden worden.

Het kapitaal van 61.500,00 euro en zal vertegenwoordigd zijn door 212 aandelen zonder aanduiding van

nominale waarde.

Elke vennoot zal één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruif voor één aandeel van de

omgezette gewone commanditaire vennootschap.

Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de 212 aandelen van de naamloze vennootschap als

volgt toebedeeld :

1/ aan de heer El Mossati Mohamed, voornoemd, die aanvaardt: 106 aandelen.

21 aan de heer Branswijck Mesud, voornoemd, die aanvaardt 106 aandelen.

De omzetting geschiedt op grond van:

AI de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;

B/ artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten;

Zevende besluit  vaststelling beëindiging mandaat zaakvoerder

Gezien de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennoot-schap, komt van rechtswege een eind

aan het mandaat van de zaak-voerder. De vergadering stelt dit vast en verleent de zaakvoerder algehele

kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.

Achtste besluit vaststelling statuten

Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, stelt de vergadering de statuten van de omgezette

vennootschap vast als volgt,

Titel Il

Statuten

Hoofdstuk I

Naam  zetel  doel  duur

Artikel 1  Rechtsvorm -- naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming

«BRANSWIJCK GROUP».

Artikel 2  Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9420 Erpe-Mere (Aaigem), Frankrot 1.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur,

mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3  Doel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

Iso certificatie, IT en software ontwikkeling in de breedste zin van het woord IT infrastructure en outsourcing. Facilitaire dienstverlening in de breedste zin van het woord. Management in de breedste zin van het woord. public relation op het internet, ontwerpen van websites, verkoop via het internet, ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma van de klant, invoeren van gegevens, volledige verwerking van gegevens, de organisatie van congressen, seminaries, enz, Niet gespecialiseerde handelsbemiddeling, Consulting en diensten aan privé en ondernemingen; dit alles in de meest ruimste zin van het woord. De aankoop, de verkoop, de vervaardiging, de verwerking, de uitvoer, de invoer, de verdeling, de vertegenwoordiging, de makelarij, de commissie, de uitwisseling, en de handel in al Zijn vormen, Iele secretariaat, prospectie in het algemeen, administratie

voor derden. Alle nationale en internationale transportoperaties, besteldiensten, de verdeling van producten in het algemeen, import en export in de meest uitgebreide zin van het woord. Algemene bouwonderneming, uitvoer van werken in wegenbouw, verbouwen, bouwen, schilder werken, ramen, handelsbemiddeling in meubels en decoratie materiaal, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren, handelsbemiddeling in hooi en bouwmaterialen, verhuur van machines voor de bouwnijverheid met en zonder bedieningspersoneel, overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, Glaszetten, schilderen, plaatsen van vloerbedekking van hout of andere materialen, plaatsen van vloer- en wandtegels, plaatsen van behang, binnenhuis decoratie, metaalschrijnwerk,

schrijnwerk van hout of van kunststof, Stukadoorswerk, Overige bouwinstallatie, Overig loodgieterwerk, Installatie van verwar-ming, klimaatregeling en ventilatie, glazenwasserij, Isolatiewerkzaamheden, Elektrische installatie, Overige werkzaamheden in de bouw, Overige waterbouw. Aanleg van Spoorwegen, wegen, straten, vliegvelden en sportaccommodaties, Dakbedekking en bouw van dakccnstructies, Aanleg van pijpleidingen, telecommunicatieleidingen en hoogspanningsleidingen, Optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, voor landbouwdoeleinden. Optrekken

van andere residentiële gebouwen en van kantoorgebouwen, Bouwen van Individuele huizen, Slopen van gebouwen. Stukadoorswerk, Nietgespecialiseerde handelsbemiddeling, Algemene Elektriciteit werken, Renovatie en opkuis van gebouwen Import Export in het algemeen, Consulten, diensten aan privé en ondernemingen. Volledige binnenhuis inrichting, dit alles in de meest ruimste zin van het woord. De aankoop de verkoop, de vervaardiging, de verwerking, de uitvoer, de invoer, de verdeling, de vertegenwoordiging, de makelarij, de commissie, de uitwisseling, en de handel in al zijn vormen van huisdieren en paarden, vee, materiaal voor de zadelmakerij, materiaal voor de stal en tuigkamer, informaticamateriaal, roerende goederen en meubels. wagens, vrachtwagens, toestellen voor de civiele bouwkunde, motoren, fietsen, boten, caravans, mobilhomes, aanhangwagens en andere nieuwe en tweedehands voertuigen, banden en binnenbanden, brandstoffen, smeermiddelen, (ferrometalen en non ferrometalen, tweedehands goederen, accessoires en wisselstukken voor auto's en andere voertuigen, het smeren en het onderhoud, het verhuren met en zonder chauffeur, de vervaardiging van de bovenvermelde auto's en voertuigen, voertuigen en wisselstukken, het uithalen van een garage of van servicestations, de vertegenwoordiging van Belgische of buitenlandse bedrijven uit de autoindustrie, de bouw, de inrichting, de uitbating, de aankoop, de verkoop en de verhuur van parkings, garages, opslagplaatsen en loodsen.

De organisatie van een zaal voor de verkoop van tweedehands goe-deren, en artikels en goederen die volledig of gedeeltelijk be-schadigd zijn door de tijd en door het gebruiken van deze goe-deren; de handel in al zijn vormen, groothandel of kleinhandel, en met ieder mogelijke distributiemethode, van aile consumptiegoederen, onderhoudsgoederen en voorzieningen en van aile algemene willekeurige goederen; over te gaan tot alle onderzoeken, studies werken om de aanpassing en de invoering van industriële en commerciële ondernemingen, alsook van privé-bedrijven te bevorderen, te verwezenlijken, of te vergemakkelijken, op de Europese markt en op de wereldmarkt: alle transacties behandelen, voor andermans rekening, of in de hoedanigheid van agent of makelaar, die van dien aard zijn dat ze de economische activiteit van de Europese landen versterken evenals de economische banden tussen deze landen, en de banden met de overzeese gebiedsdelen of de landen op andere continenten. Dit omvat ook het zoeken naar afzetmarkten en bevoorradingsbronnen, octrooien, licenties of andere intellectuele rech-ten; het aanbieden van diensten van welke aard dan ook, in het bijzonder de installatie van bureaus, het vertalen, het produce-ren, het verlenen van advies, het aanbieden van gebruikersdiensten inzake publiciteit en op gebieden die betrekking hebben op promotie en communicatie in al hun vormen, het onderzoeken, bedenken, creëren, bestuderen, ontwikkelen, organiseren en aanwenden van aile programmas of publicitaire campagnes; in het algemeen: aile prestaties verrichten die nuttig zijn voor de goede werking van een onderneming, ofwel alleen, ofwel in samenwerking met derden,in

welke hoedanigheid dan ook; alle nationale en internationale transportoperaties.

besteldiensten, de verdeling van pakketjes; alle werken aan gebouwen dle momenteel onbeschermd zijn, alle werken rond metalen constructies en metalen kunstwerken, ateliers voor de vervaardiging van stalen geraamtes en voor koperslagerwerk, waterbouwkundige werken, en industriële leidingen, het plaatsen van diverse leidingen, het autogeen lassen, het monteren, demonteren en onderhouden van elektromechanische uitrustingen, onderzoek rond elektrische industriële installaties, het leveren en monteren van elektrische

industriële installaties, het installeren van steigers, het in-stalleren van thermische isolatie en geluidsisolatie, het plaatsen van hekwerken, graafwerkzaamheden, het plaatsen van siersmeedwerk, van luiken en van fabrieken van metalen ramen en deuren en van

kunststofrarnen en kunststofdeuren, het inrichten van pompstations en centrifugestations, bestralingsbedrijven; laad- en loswerken op welk gebied dan ook. laden, lossen, slopen. De onderneming kan alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die in verband

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

staan met de sociale doelstellingen van de onderneming. Ze kan zich op alle mogelijke manieren interesseren voor alle zaken, be-drijven of ondernemingen die een vergelijkbare, gelijkaardige of verwante doelstelling nastreven of die van dien aard zijn dat ze

bevorderlijk zijn voor de ontwikkeling van de onderneming, dat ze de onderneming grondstoffen kunnen verschaffen of de afzet van haar producten kan vergemakkelijken.

Het uitbaten van horecagelegenheden o.a.; cafés, restaurant, ta-veme, dancings, hotels, verbruiksalons, bars, snackbars, pita-eethuizen en pizzeria's. Aan en verkoop van voertuigen.

De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon aile hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt ter uitvoering van baar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de ven-nootschag zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder(s) of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap werden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De verinootschao kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële financiële of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doe! of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Verder mag de vennootschap aile roerende of onroerende, financi-ele, industriële en commerciële handelingen stellen die, recht-streeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk, verband houden met het maatschappelijk doel?

Artikel 4  Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.V66r het verstrijken van deze termijn kan tot verlenging voor een bepaalde tijd of voor onbepaalde tijd worden besloten door de algemene vergadering, volgens de regels en de modaliteiten van een statutenwijziging.De vennootschap kan overeenkomsten aangaan voor een termijn die de door de statuten bepaalde duurtijd overtreft.

Hoofdstuk 1!

Kapitaal  aandelen  obligaties

Artikel 5  Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd en twaalf (212) aandelen, zonder nominale waarde.

Artikel 6  Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, za! de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, Het voorste! daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.

In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders meegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 7  Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 2o van het Wetboek van Vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.

Artikel 8  Oproeping tot bijstorting

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het nettoactief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 9  Aard van de aandelen

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de ovememer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 10 -- Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants

De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 11-- Verkrijging van eigen aandelen of certificaten

Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.

Artikel 12  Aandelen zonder stemrecht

Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 13  Obligaties, warrants en certificaten

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan beslui-ten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten faste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

Hoofdstuk Ill

Bestuur en controle

Artikel 14  Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule  vermeld onder artikel 15 van deze statuten  krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet,

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

Artikel 15  Bijeenkomsten  beraadslaging en besluitvorming

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig

is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 16  Bestuursbevoegdheid  taakverdeling binnen de raad van bestuur

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.

§ 2, Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§ 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij een of meer bestuur-ders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan een of meer personen van hun keuze toeken-nen.

Eventueel:

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Artikel 17  Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerde bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 18 -- Kosten/uitgaven van de bestuurders

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 19  Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 20 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

Hoofdstuk IV

Algemene aandeelhoudersvergaderingen

Artikel 20  Jaarvergadering  buitengewone algemene vergadering

De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om 20.00 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.

Artikel 21  Oproeping

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen ver-6r de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de agenda.

Artikel 22  Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Artikel 23  Deponering van de effecten

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 24  Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322 al. 2 B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25  Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 26  Samenstelling van het bureau  notulen

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 27  Antwoordplicht bestuurders/commissarissen

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen warden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 28  Verdaging

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering reet betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe rieerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten,

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 29 -- Beraadslaging  aanwezigheidsquorum

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 30  Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit,

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt, (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding «ta», «neen» of «onthouding», De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

Artikel 31  Aanwezigheidsquorum en meerderheid

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 32 -- Buitengewone algemene vergadering

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen oven

 een fusie of splitsing van de vennootschap;

 een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

 de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

 de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

 de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

 de ontbinding van de vennootschap;

 enige wijziging van de statuten,

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 33  Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

Artikel 34 -- Afschriften en uittreksels van notulen

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Hoofdstuk V

Boekjaar -- jaarrekeningen  dividenden  winstverdeling

Artikel 35  Boekjaar --jaarrekening  jaarverslag

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België,

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur,

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 10 van het Wetboek van

Vennootschappen,

Artikel 36  Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één

tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

Artikel 37 Uitkering

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op

de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

Artikel 38  Interimdividenden

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen,

Artikel 39  Verboden uitkering

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft

ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering

te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon

zijn.

Hoofdstuk Vl

Ontbinding en vereffening

Artikel 40  Verliezen

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 41  Ontbinding en vereffening

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

Artikel 42  Vereniging van alle aandelen in een hand

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft,

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Hoofdstuk Vil

Algemene en overgangsbepalingen

Artikel 43  Keuze van woonplaats

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

ýÿ R ~

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering

van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan

id hun vroegere woonplaats.

Artikel 44 -- Gedematerialiseerde effecten

De bepalingen in de statuten inzake gedematerialiseerde effecten zullen in werking treden op het ogenblik

dat de uitvoeringsbesluiten dienaangaande van kracht worden.

Titel III

Slot- en overgangsbepalingen

Benoeming van de eerste bestuurders

Overeenkomstig artikel 518, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de oprichters tot

eerste bestuurders benoemd voor een periode van 6 jaar:

1. De heer EL MOSSATI Mohamed, geboren te Ninove op vijftien oktober negentienhonderd zeventig (nationaal nummer 70.10.15-083.37), wonende te Al Faisalia District, Rawda street Jeddah 21541 (Saudie-Arabië), die vertegenwoordigd als voormeld, verklaart zijn mandaat te aanvaarden;

2. De heer BRANSWIJCK Mesud, geboren te Aalst op zes september negentienhonderd eenentachtig

(nationaal nummer 81.09.06-059.70), wonende te 3724 Kortessem (Vliermaal), Beekstraat 35, die

vertegenwoordigd als voormeld, verklaart zijn mandaat te aanvaarden

Onbezoldigd mandaat

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de

algemene vergadering.

Titel IV Raad van Bestuur

Onmiddellijk komen de hiervoor benoemde bestuurders in vergadering bijeen en nemen volgende besluit

met éénparigheid van stemmen:

-tot gedelegeerd-bestuurder wordt benoemd: de Heer Mesud Branswijck, die dit mandaat aanvaardt.

Deze benoeming geschiedt voor een termijn van 6 jaar.

Achtste beslissing  Coördinatie van de statuten

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Harold Poppe alle machten om de gecoordineerde

tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de

ÿ bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Negende beslissing  Machtiging aan deraad van bestuurizaakvoerder

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande

beslissingen uit te voeren.

H. POPPE

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd :

- Expeditie van de akte Statutenwijziging-Omvorming bevattende de gecoürdinateerde Statuten;

- Controleverslag betreffende de staat van activa en passiva

- Bijzonder verslag van de zaakvoerders

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

" beheuden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

18/07/2012
ÿþ Mai Werd11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE

K~OPhi~NDÉNI.K - 9 JULI 2012

DENDEMdONDF.:

111111111111.1j1.11,11111111

1

vc

behc

aan

Belç Staal



Ondememingsnr : 0824.128.232

Benaming

(voluit) : BRAWSWIJCK GROUP

(verkort)

Rechtsvorm : Gewone Commanditaire Vennootschap

Zetel : Frankrot, 1, B-9420 Aaigem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering dd 29.02.2012

Na beraadslaging wordt het ontslag als zaakvoerder, met onmiddelijke ingang op 29 februari 2012 van de; heer Gunther BOTTE met unanimiteit aanvaard.

Aan de gewezen zaakvoerders wordt kwijting verleend van hun mandaat

Aan de raad van bestuur wordt gevraagd het ontslag te publiceren.

De beherende vennoot en de stilte vennoot beslissen eveneens niet in de vervanging van de heer Gunther' Botte te voorzien. Er wordt hierbij verwezen naar artikel 10 van de statuten: Quote "De vennootschap wordt' bestuurd door een of meerdere zaakvoerders, te benoemen door de algemene vergadering die eveneens de duur van hun mandaat bepaalt" Einde Quote.

Mesud Branswijck Zaakvoerder









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

30/11/2011
ÿþMal 2.0

----~~ - In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

Voor- 1H11. li II IiHI ll1iIIHhI

behouden *11180256*

aan het

Belgisch

Staatsblad





NEERGELEGD

18 NOV. 2011

RECHTBANK VAN

KOOPHArefab. TE GENT

Ondernemingsnr : 0824.128.232

Benaming

(voluit) : BRANSWIJCK GROUP

Rechtsvorm : Gewone Commanditaire Vennootschap

Zetel : Pieter Van Reysschootlaan 6 - 9051 Sint-Denijs-Westrem

Onderwerp akte : Wijziging datum AV - Zetelverplaatsing - Ontslag

taJittreksel uit de Notulen van de Gewone Algemene Vergaderina gehouden op 08.01.2011.

De Vennoten, zowel de Beherende Vennoot als wel als de Stille Vennoot, beslissen met éénparigheid van stemmen Artikel 13, paragraaf in volgende zin aan te passen :

"De algemene vergadering wordt jaarlijks op de zetel van de vennootschap gehouden op de vierde vrijdag van de maand mei, tenzij anders bepaald in de oproepingsbrieven. Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, zal de algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag."

luittreksel uit de Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 27.01.2011.

Na beraadslaging wordt het ontslag als zaakvoerder, met onmiddellijke ingang op 27 januari 2011, van de heer Kees MAENHOUT met unanimiteit aanvaard.

Aan de gewezen zaakvoerders wordt kwijting verleend van hun mandaat.

Aan de raad van bestuur wordt gevraagd het ontslag te publiceren.

De Beherende Vennoot en de Stille Vennoot beslissen eveneens niet in de vervanging van de heer Kees Maenhout te voorzien. Er wordt hierbij verwezen naar Artikel 10 van de Statuten.

De Beherende en de Stille Vennoot besluiten de maatschappelijke zetel van de vennootschap over te brengen naar Frankrot 1, 9420 Aaigem.

1161-1- L C-t t3Ni'r

Zcx~ k ru,ce2rr °ter(

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Biflagen bij-lret Belgisch- Staatsblad- 30f1112011ÿÿ Annexes tlu Moniteur-belge

Coordonnées
BRANSWIJCK GROUP

Adresse
FRANKROT 1 9420 AAIGEM

Code postal : 9420
Localité : Aaigem
Commune : ERPE-MERE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande