BUILDING P & A

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. BUILDING P & A
Dénomination : BUILDING P & A
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 438.250.849

Publication

31/07/2012
ÿþr mod 11.1

I

(Drj

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ileggett

Oudenaarde

2 0 JULI 2012

Griffie

Ondernemingsar : 0438.250.849

Benaming (voluit) ; Building P & A

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Scheldestraat 4

9790 Wortegem-Petegem

Onderwerp akte :Ontbinding ingevolge fusie door overneming

Tekst : Uit een proces-verbaal (D6865) opgemaakt door Dirk Van Haesebrouck, geassocieerde notaris te Kortrijk, op 6 juli 2012, blijkt :

1° dat de vennootschap bij wijze van fusie is overgenomen door de naamloze vennootschap "BUILDING PLASTICS", waarvan de zetel gevestigd is te 9771 Nokere, Herlegemstraat 14, rechts-personenregister Oudenaarde en met BTW-nummer BE 0429.218.565.

2° dat geheel haar vermogen, niets uitgezonderd, onder algemene titel is overgegaan op de overnemende vennootschap.

3° dat ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap "BUILDING P & A", de bestuursmandaten in deze vennootschap zijn vervallen op 6 juli 2012.

4° dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.

5° dat de vergaderingen kennis hebben genomen van de artikelen 694 in fine en van artikel 695 §1 in fine van hot Wetboek van vennootschappen en besloten hebben, in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen van de revisorale verslaggeving inzake de fusie door overneming.

6° dat de vergaderingen tevens kennis hebben genomen van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen en van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de commissaris van de overnemende vennootschap, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VALADER DONCKT  ROOBROUCK  CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichter-veldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 bus 42, betreffende de inbreng in natura ingevolge fusie, van het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"VIL BESI' Uº%T

De inbreng in de naamloze vennootschap "BUILDING PLASTICS"; bestaat uit de inbreng van de activa- en passiva bestanddelen van de NV "BUILDING P & A" voor een totale nettowaarde van 16.260.741,86 EUR, in het kader van een fusie door overneming.

B1 het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de Raad van Bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; i - de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- de voor inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethode is verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en



--------------------------------------------------- - - - -

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 54.067 volledig volgestorte aandelen van de naamloze vennootschap `BUILDING PLASTICS" zonder aanduiding van nominale waarde,

Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en mag geen andere doeleinden aangewend worden.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Roeselare, 5 juli 2012

(getekend)

BV o.v.v.e, CVBA "Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Bedr(srevisoren"

Vertegenwoordigd door

Bart ROOBROUCK

Bedrijfsrevisor"

7° dat werden benoemd tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met

de mogelijkheid van in de plaats stelling, aan wie de macht verleend werd om aile formaliteiten

inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van

Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde te

vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle

benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koop-

handel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte., die woonstkeuze doen op het

kantoor te Kortrijk, President Kennedypark 8/A

Mevrouw Isabelle Vansteenkiste;

Mevrouw Linda Martens.

Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.

Tegelijk hiermee neergelegd : een expeditie van het proces-verbaal van ontbinding-fusie,

Dirk Van Haesebrouck

Notaris

e

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

V

Op de faetste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/05/2012
ÿþ Motl Wor611 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Oudenaarde

10 MEI 2012

Griffie

I IIIJI 1111111 III 11111

*12094480*

i

Ondernemingsnr 0438.250.849

Benaming

(voluit) BUILDING P & A

(verkort)

Rechtsvorm NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel SCHELDESTRAAT 4 - 9790 WORTEGEM-PETEGEM

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL DD. 9105)2012 OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE NV BUILDING PLASTICS EN DE NV BUILDING P & A:

Op 9 mei 2012 zijn de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "BUILDING PLASTICS" en van de naamloze vennootschap "BUILDING P & A", in gemeen overleg, overgegaan tot het opstellen van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen luidt de tekst van het fusievoorstel als volgt:

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL VAN ALLE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN

1. De over te nemen vennootschap:

De naamloze vennootschap "BUILDING P & A", met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Scheldestraat 4, rechtspersonenregister Oudenaarde en met ondernemingsnummer 0438.250.849, heeft volgens artikel drie van haar statuten het volgende doel, hetwelk hier letterlijk wordt aangehaald:

"De vennootschap heeft tot doel:

a) De handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export, vertegenwoordiging, makelarij, commissie...) alsook de productie, het huren, het verhuren en de financieringshuur van allerhande materieel, installaties en machines in het algemeen, zonder beperking;

b) Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel;

c) Het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, alsook de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst. Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van haar roerend patrimonium;

d) Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;

e) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

f) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.

Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."

Oc de 'aalste blz van Luik B vermeiden Recto Naam en r%oedar,g^e e van 7e instrumenterende nota",s hetzij van de perso(o)n(ar

bevoegd de recrr,ÿe'Soo- 'er aanzien van Verso Naam en hand`a<~- derden ce vertegenwoordigen



Bijlagen bithtt Belgisch Staatsblad u24/05/2012-- Annexes du Moniteur Tiëlgé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. De overnemende vennootschap:

De naamloze vennootschap "BUILDING PLASTICS", met zetel te 9771 Nokere, Herlegemstraat 14, rechtspersonenregister Oudenaarde en met BTW-nummer BE 0429218.565, heeft volgens artikel drie van haar statuten ttiet volgende doel, hetwelk hier lettertijk wordt aangehaald:

"De vennootschap heeft tot doel: aankoop, verkoop, vervaardigen en plaatsen van alle bouwmaterialen.

Om dit doel te verwezenlijken mogen alle roerende en onroerende goederen, materieel en uitrustingen worden verhandeld of verhuurd.

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennoot-schappen die een gelijksoortig en bijhorend doel nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden."

B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

1. Huidige situatie

a. De naamloze vennootschap "BUILDING PLASTICS" heeft thans een kapitaal van vijfhonderd duizend euro (¬ 500.000,00), vertegenwoordigd door zeshonderd drieëntwintig (623) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één zeshonderd drieëntwintigste (1/623ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Daarnaast bestaan er tevens driehonderd (300) aandelen buiten kapitaal, te weten honderd vijftig (150) aandelen buiten kapitaal op naam van de heer Jean-Pierre SUYS en honderd vijftig (150) aandelen buiten kapitaal op naam van mevrouw Myriam VANACKERE.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op achtentwintig miljoen euro (¬ 28.000.000,00).

De waarde van één kapitaalaandeel wordt aldus met het oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond vierenveertigduizend negenhonderd drieënveertig euro tweeëntachtig cent (¬ 44.943,82).

b. De naamloze vennootschap "BUILDING P & A" heeft thans een kapitaal van honderd vijfentwintig duizend euro (¬ 125.000,00), vertegenwoordigd door negenduizend negenhonderd zesenzeventig (9.976) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één negenduizend negenhonderd zesenzeventigste (1/9.976ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Daarnaast bestaan er tevens vierduizend negenhonderd achtentachtig (4.988) aandelen buiten kapitaal, te weten tweeduizend vierhonderd vierennegentig (2.494) aandelen buiten kapitaal op naam van de heer Jean-Pierre SUYS en tweeduizend vierhonderd vierennegentig (2.494) aandelen buiten kapitaal op naam van mevrouw Myriam VANACKERE.

Voor de verrichtingen van onderhavige fusie wordt de waarde van de vennootschap bepaald op vierentwintig miljoen driehonderd duizend euro (¬ 24.300.000,00).

De waarde van één kapitaalaandeel wordt aldus met het oog op onderhavige fusie bepaald op afgerond tweeduizend vierhonderd vijfendertig euro vijfentachtig cent (¬ 2.435,85).

2. Ruilverhouding

a. Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap "BUILDING P & A", worden er aan de houders van kapitaalaandelen van de naamloze vennootschap "BUILDING P & A", in ruil voor hun kapitaalaandelen van eerstgenoemde vennootschap, nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "BUILDING PLASTICS" toegekend.

Teneinde aan elk van de houders van kapitaalaandelen van de over te nemen vennootschap aandelen van de overnemende vennootschap te kunnen toekennen, zal aan de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voorgesteld worden om, voorafgaandelijk aan het besluit tot fusie, het aantal kapitaalaandelen te verhonderdvoudigen, door toekenning van honderd (100) nieuwe aandelen in ruil voor één (1) oud aandeel, wat het totaal aantal kapitaalaandelen van de overnemende vennootschap op tweeënzestigduizend driehonderd (62.300) zal brengen.

Bijgevolg zal met het oog op onderhavige fusie de economische waarde per aandeel van de overnemende vennootschap vierhonderd negenenveertig euro vierenveertig cent (¬ 449,44) bedragen.

c

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Aldus worden er aan de houders van kapitaalaandelen van de naamloze vennootschap "BUILDING P & A", in ruis voor hun negenduizend negenhonderd zesenzeventig (9.976) kapitaalaandelen van eerstgenoemde vennootschap, vierenvijftigduizend zevenenzestig (54.067) kapitaalaandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap "BUILDING PLASTICS" toegekend.

De verdeling van deze vierenvijftigduizend zevenenzestig (54.067) aandelen tussen voormelde aandeelhouders zal gebeuren a rata van de onderlinge aandelenverhouding in de over te nemen vennootschap "BUILDING P & A".

Er is geen opleg verschuldigd.

b. Teneinde in de overnemende vennootschap de bestaande verhouding tussen de kapitaalaandelen (thans 623, na verhonderdvoudiging 62.300) en de aandelen buiten kapitaal (thans 300) te respecteren, zal aan de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voorgesteld worden om, voorafgaandelijk aan het besluit tot fusie, ook het aantal aandelen buiten kapitaal te verhonderdvoudigen, door toekenning van honderd (100) nieuwe aandelen buiten kapitaal in ruil voor één (1) oud aandeel buiten kapitaal. Aldus zal het totaal aantal aandelen buiten kapitaal gebracht worden op dertigduizend (30.000).

c. De over te nemen vennootschap "BUILDING P & A" is eigenares van zeshonderd éénentwintig (621) aandelen van de overnemende vennootschap "BUILDING PLASTICS". Door de fusie verkrijgt de overnemende vennootschap "BUILDING PLASTICS" bijgevolg zeshonderd éénentwintig (621) eigen aandelen.

In toepassing van artikel 623 van het Wetboek van vennootschappen moet een onbesohikbare reserve worden gevormd gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris van de overgenomen vennootschap zijn ingeschreven, te weten éénentwintig miljoen achthonderd twintig duizend zeventien euro achtenveertig cent (¬ 21.820.017,48).

Vervolgens zal voorgesteld warden aan de algemene vergadering die besluit over de fusie om deze zeshonderd éénentwintig (621) eigen aandelen te vernietigen en vervolgens de onbeschikbare reserve "eigen aandelen" ad éénentwintig miljoen achthonderd twintig duizend zeventien euro achtenveertig cent (¬ 21.820.017,48) af te boeken.

De overnemende vennootschap bezit geen aandelen van de over te nemen vennootschap.

C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De vierenvijftigduizend zevenenzestig (54.067) nieuw te creëren kapitaalaandelen van de overnemende vennootschap die aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend in ruil voor hun kapitaalaandelen van de overgenomen vennootschap, worden als volgt uitgereikt:

Onmiddellijk na de respectieve besluiten tot fusie zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het register van aandelen van de overnemende vennootschap de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap inschrijven.

Tegelijkertijd zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.

D. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN 1N DE WINST

De vierenvijftigduizend zevenenzestig (54.067) nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in het resultaat, zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap en dit vanaf 1 januari 2012.

E. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de overgenomen vennootschap, gaat over naar de overnemende vennootschap en dit op basis van:

- voor de naamloze vennootschap "BUILDING PLASTICS": de jaarrekening per 31 december 2011,

- voor de naamloze vennootschap "BUILDING P & A": de tussentijdse toestand per 31 december 2011.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2012 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.

F. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

De houders van de kapitaalaandelen van de over te nemen vennootschap "BUILDING P & A" hebben geen bijzondere rechten.

De nieuwe kapitaalaandelen die ingevolge de fusie worden uitgegeven door de overnemende vennootschap "BUILDING PLASTICS" en die worden toegekend aan de houders van de kapitaalaandelen van de over te nemen vennootschap, zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande kapitaalaandelen van de overnemende vennootschap.

Zoals vermeld hiervoor, bestaan er thans binnen de over te nemen vennootschap vierduizend negenhonderd achtentachtig (4.988) aandelen buiten kapitaal, te weten tweeduizend vierhonderd vierennegentig (2.494) aandelen buiten kapitaal op naam van de heer Jean-Pierre SUYS en tweeduizend vierhonderd vierennegentig (2.494) aandelen buiten kapitaal op naam van mevrouw Myriam VANACKERE.

De rechten verbonden aan deze aandelen buiten kapitaal kunnen als volgt worden samengevat:

-de aandelen buiten kapitaal nemen niet deel in de winst en de reserves, noch in de liquidatiebonus;

-de aandelen buiten kapitaal hebben een gelijk stemrecht als de kapitaalaandelen, de wettelijke beperkingen

in acht genomen;

-de aandelen buiten kapitaal zijn niet overdraagbaar en zullen van rechtswege vervallen ingeval van

overlijden van de houder ervan;

-zolang de aandelen buiten kapitaal bestaan, dient minstens één bestuurder verkozen te worden onder de kandidaten voorgedragen door de houder(s) van aandelen buiten kapitaal;

-zolang de aandelen buiten kapitaal bestaan, zal de raad van bestuur in principe beslissen met gewone meerderheid van stemmen, behoudens beslissingen nopens volgende materies, waarbij de beslissing slechts aangenomen en uitgevoerd kan worden indien de bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de houder(s) van aandelen buiten kapitaal, positief stemt:

* aangaan en toestaan van leningen en kredieten en het verlenen van waarborgen en andere zekerheden;

* investeringen die per verrichting één/tiende van het laatst vastgesteld eigen vermogen van de

vennootschap overschrijden;

* aan- en verkoop van aandelenparticipaties;

* ontslag en benoeming van gedelegeerd(e) bestuurder(s);

* benoeming van bestuurders in dochtervennootschappen van de vennootschap.

Zoals vermeld hiervoor, bestaan er thans binnen de overnemende vennootschap driehonderd (300) aandelen buiten kapitaal, te weten honderd vijftig (150) aandelen buiten kapitaal op naam van de heer Jean-Pierre SUYS en honderd vijftig (150) aandelen buiten kapitaal op naam van mevrouw Myriam VANACKERE. Na de voorgestelde verhonderdvoudiging zullen er binnen de overnemende vennootschap dertigduizend (30.000) aandelen buiten kapitaal bestaan.

De rechten verbonden aan deze aandelen buiten kapitaal kunnen als volgt worden samengevat:

-de aandelen buiten kapitaal zullen slechts deelnemen in de winst nadat op het resultaat van het betrokken boekjaar een eerste dividend is toegekend aan de kapitaalaandelen van vijfentachtig ten honderd (85%) van de winst van het betrokken boekjaar. De aandelen buiten kapitaal zullen niet deelnemen in de reserves en de liquidatiebonus.

-de aandelen buiten kapitaal hebben een gelijk stemrecht als de kapitaalaandelen, de wettelijke beperkingen in acht genomen;

-de aandelen buiten kapitaal zijn niet overdraagbaar en zullen van rechtswege vervallen ingeval van overlijden van de houder ervan;

-zolang de aandelen buiten kapitaal bestaan, dient minstens één bestuurder verkozen te worden onder de kandidaten voorgedragen door de houder(s) van aandelen buiten kapitaal;

-zolang de aandelen buiten kapitaal bestaan, zal de raad van bestuur in principe beslissen met gewone meerderheid van stemmen, behoudens beslissingen nopens volgende materies, waarbij de beslissing slechts aangenomen en uitgevoerd kan worden indien de bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de houder(s) van aandelen buiten kapitaal, positief stemt:

* aangaan en toestaan van leningen en kredieten en het verlenen van waarborgen en andere zekerheden; investeringen die per verrichting één/tiende van het laatst vastgesteld eigen vermogen van de vennootschap overschrijden;

* aan- en verkoop van aandelenparticipaties;

* aan- en verkoop van onroerend goed en handelsfondsen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

* ontslag en benoeming van gedelegeerd(e) bestuurder(s);

* benoeming van bestuurders/zaakvoerders in dochtervennootschappen van de vennootschap.

-zolang de aandelen buiten kapitaal bestaan, wordt de vennootschap voor beslissingen nopens de hierna

vermelde materies, in en buiten rechte slechts geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen

optredend, waaronder de bestuurder, gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de houder(s) van aandelen

buiten kapitaal:

* aangaan en toestaan van leningen en kredieten en het verlenen van waarborgen en andere zekerheden;

* investeringen die per verrichting één/tiende van het laatst vastgesteld eigen vermogen van de

vennootschap overschrijden;

* aan- en verkoop van aandelenparticipaties;

* aan- en verkoop van onroerend goed en handelsfondsen;

* benoeming van bestuurders/zaakvoerders in dochtervennootschappen van de vennootschap.

- zolang de aandelen buiten kapitaal bestaan, kunnen de beslissingen houdende een statutenwijziging

slechts aangenomen en uitgevoerd worden wanneer aan de vereisten van aanwezigheid en van meerderheid,

voorgeschreven voor de desbetreffende statutenwijziging is voldaan, zowel binnen de categorie van de

kapitaalaandelen als binnen de categorie van de aandelen buiten kapitaal.

Vermits:

* de houders van de aandelen buiten kapitaal in de over te nemen vennootschap en in de overnemende vennootschap dezelfde zijn;

* de rechten die toegekend zijn aan de houders van de aandelen buiten kapitaal in de overnemende vennootschap minstens dezelfde zijn als deze die toegekend zijn aan de houders van de aandelen buiten kapitaal in de over te nemen vennootschap,

zal voorafgaandelijk aan het besluit tot fusie, aan de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap voorgesteld worden om de in de over te nemen vennootschap "BUILDING P & A" bestaande aandelen buiten kapitaal af te schaffen.

Aldus dienen er naar aanleiding van de fusie geen bijzondere rechten meer toegekend te worden aan de thans nog bestaande houders van de aandelen buiten kapitaal van de over te nemen vennootschap "BUILDING P&A".

Verder bestaan er binnen de over te nemen vennootschap geen andere effecten meer dan aandelen.

G. BIJZONDERE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De bestuursorganen van de over te nemen respectievelijk de overnemende vennootschap hebben besloten om aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders voor te stellen om afstand te doen van het revisoraal verslag in toepassing van artikel 695 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen zodat er dientengevolge geen bijzondere bezoldiging zal verschuldigd zijn aan de commissaris voor de redactie van dit verslag.

De commissaris van de overnemende vennootschap, te weten de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT  ROOBROUCK  CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 bus 42, zal het verslag opmaken in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN.

Met uitzondering van hetgeen vermeld omtrent de bestuurder(s) verkozen onder de kandidaten voorgesteld door de houders van aandelen buiten kapitaal onder punt F hiervoor, worden er aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen geen bijzondere voordelen toegekend.

I. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

In de statuten van de overnemende vennootschap zullen ondermeer volgende artikelen gewijzigd worden:

- het artikel met betrekking tot het kapitaal en aantal kapitaalaandelen/aandelen buiten kapitaal zal aangepast worden.

- het doel van de overnemende vennootschap zal indien nodig aangepast worden met ondermeer de activiteiten van de overgenomen vennootschap die nog niet in het doel van de overnemende vennootschap zijn vervat.

- eventueel kan een bijkomende kapitaalverhoging voorgesteld worden om het kapitaal in een rond bedrag in euro te verkrijgen.

- andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap.

SLOTVERKLARINGEN

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap aile in origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.

De streefdatum voor de goedkeuring door de onderscheiden algemene vergaderingen is uiterlijk 31 juli 2012.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor de helft.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

De voorzitter van de raad van bestuur:

Thibaut SUYS

Voor-. belionden

aan het

Belgisch Staatsblad

flo de aaks'.e biz van Luik 8 vernie ber Raç:o Naam en hoedasig,e.d va-, de nstrurnenterende rotans hetzij van de perso(o)n(en)

aevoegd da reenrstia" soo^ en aanzien var deden ?e vertegenwoordigen

'

rv+

a,aa er "a~rsr<v 7

,

18/07/2011 : ME. - JAARREKENING 30.12.2010, GGK 14.06.2011, NGL 11.07.2011 11291-0162-033
28/07/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 30.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 22.07.2010 10335-0377-040
14/07/2010 : ME. - JAARREKENING 30.12.2009, GGK 08.06.2010, NGL 08.07.2010 10284-0452-032
29/07/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 30.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 23.07.2009 09462-0292-037
17/07/2009 : ME. - JAARREKENING 30.12.2008, GGK 09.06.2009, NGL 08.07.2009 09405-0239-033
05/09/2008 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 30.12.2007, GGK 30.06.2008, NGL 26.08.2008 08676-0231-025
25/07/2008 : ME. - JAARREKENING 30.12.2007, GGK 10.06.2008, NGL 18.07.2008 08435-0213-031
31/07/2007 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 30.12.2006, GGK 29.06.2007, NGL 24.07.2007 07445-0233-024
17/07/2007 : ME. - JAARREKENING 30.12.2006, GGK 12.06.2007, NGL 10.07.2007 07386-0353-023
02/01/2007 : KO119330
08/12/2006 : KO119330
18/09/2006 : KO119330
02/08/2006 : KO119330
01/08/2006 : KO119330
18/07/2006 : KO119330
20/09/2005 : KO119330
02/08/2005 : KO119330
18/07/2005 : KO119330
15/07/2004 : KO119330
15/07/2004 : KO119330
01/06/2004 : KO119330
04/08/2003 : KO119330
31/07/2003 : KO119330
31/12/2002 : KO119330
17/12/2002 : KO119330
13/11/2002 : KO119330
06/10/2001 : KO119330
07/10/2000 : KO119330
11/01/2000 : KO119330
06/12/1994 : KO119330

Coordonnées
BUILDING P & A

Adresse
SCHELDESTRAAT 4 9790 WORTEGEM-PETEGEM

Code postal : 9790
Localité : Wortegem
Commune : WORTEGEM-PETEGEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande