C-MAIL

ÿþMod W ard 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van-d8M RECHTBANK VAN

KOOPteeeet- CENT

i 2 it1Nt 2015

AFDELING DENDERMONDE

Griffie

111101

*15088625*

L

Ondernemingsnr ; 0460.943.406

Benaming

(voluit) : C-Mail

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Industriepark West 57 - 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 10 juni 2015 :

Op 10 juni 2015 is overeenkomstig art. 719 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerders van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:

De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1.DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID FIVE ACES, MET

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 9220 HAMME, ZWAARVELD 34

Deze vennootschap is geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het

ondernemingsnummer 0842.504.287.

Namens haar tekent:

1)de heer Paul Borms, zaakvoerder A, wonende te 9250 Waasmunster Dommelstraat 77, identiteitskaart

590-7781781-79.

2)de heer Leo Borms, zaakvoerder A, wonende te 9250 Waasmunster Molenstraat 61, identiteitskaart

670-6144014-46.

3)de heer Tom Van Brempt, zaakvoerder B, wonende te 1790 Affligem, Steenpoelweg 8, identiteitskaart

591-2883200-74.

Zij wordt hierna ook de "overnemende vennootschap" genoemd.

2.DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID C-MAIL MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 9100 SINT-NIKLAAS, INDUSTRIEPARK WEST 57 Deze vennootschap is geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0460.943.406 en als BTW-belastingplichtige onder het nummer BE 0460.943.406. Namens haar tekent:

1)de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Five Aces, zaakvoerder, gevestigd te 9220 Hamme, Zwaarveld 34, hebbende het ondernemingsnummer 0842.504.287 alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Paul Borms, zaakvoerder , wonende te 9250 Waasmunster Dommelstraat 77, identiteitskaart 590-7781781-79,

Zij wordt hierna ook de "overgenomen vennootschap" genoemd.

In aanmerking nemende dat het college van de zaakvoerders en de zaakvoerders van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van C-Mail BVBA met toepassing van de artikelen 671 ev. van het Wetboek van Vennootschappen zal overgaan op de BVBA Five Aces, verbinden het College van zaakvoerders en de zaakvoerders van genoemde vennootschappen zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de .respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aldus wordt liet volgende vastgesteld:

(a)De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen: De fusie zal doorgevoerd worden tussen:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Five Aces, met maatschappelijke zetel te 9220 Hamme, Zwaarveld 34, die luidens artikel 3 van de statuten het hierna gestelde doel heeft:

"- het in eigen naam en voor eigen rekening beleggen, intekenen op, overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en alle andere roerende waarden, uitgegeven door bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse handels-, financiële en industriële ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, met al dan niet een (semii)-publiekrechtelijk karakter; - het in eigen naam en voor eigen rekening verwerven en beheren van beleggingen en participaties in Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, met al dan niet een (seml)-publiekrechtelijk karakter; - het verlenen van advies, administratieve diensten, boekhouddiensten, beheer, management en andere diensten op Piet vlak van het bestuur van vennootschappen of ondernemingen;

- het waarnemen van functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur of vereffenaar of gelijkaardige functies en opdrachten in vennootschappen;

- de aan- en verkoop, de ruil, en de exploitatie van onroerende goederen, evenals het beheer van een onroerend vermogen en alle handelingen dle rechtstreeks of onrechtstreeks de opbrengst van dit onroerend vermogen, bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derden aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

- het aangaan en het toestaan van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen, ook van derden, zoals het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin en niet inbegrip van het laten nemen van hypothecaire inschrijvingen of haar goederen in pand te geven;

- het ontwikkelen, verkrijgen, kopen, verkopen, afstaan, exploiteren, beheren en verhandelen, op welke manier ook, van octrooien, merken, licenties, modellen en alle andere intellectuele rechten in de meest ruime zin;

- de engineering, de ontwikkeling, de commercialisering, de vertegenwoordiging met betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage, in de meest ruime zin van het woord;

- voor zichzelf of derden, alle activiteiten als publiciteitskantoor, waaronder het voeren van reclame-, commerciële of prijzenregie, het opstellen en beheren van mediabudgetten en het opstellen en uitvoeren van publiciteitscampagnes, met inbegrip van het adviseren op het vlak van publiciteit.

Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap gerechtigd is om alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen te doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het buitenland, voor eigen rekening als vcor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere vennootschappen,

Het doel van de vennootschap kan enkel worden gewijzigd bij besluit van een buitengewone algemene vergadering genomen met inachtneming van de regels gesteld in de wet en mits het akkoord van de

zaakvoerders, . "

Op algemene wijze mag zij allerhande burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, aandeelhouders of bestuurders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.

Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden aile handelingen verrichten die van aard zouden zijn en de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken."

De BVBA C-Mail, met maatschappelijke zetel te Sint-Nikiaas, Industriepark West 57, die luidens artikel 3 van

de statuten het hierna gestelde doel heelt:

"Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

- het optreden als commissionair, tussenpersoon, bij alle commerciële activiteiten;

- de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de creatie en marketing van alle artikelen in papier en boeken

(waaronder alle kaarten en prenten voor gelegenheidsdrukwerk);

- het beheer van onroerende goederen.

De vennootschap mag haar doel overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, met inbegrip van de vertegenwoordiging, invoer en uitvoer.

De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met het doel van de vennootschap, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen{

Zij mag eveneens persoonlijke of zakelijke borg verlenen in het voordeel van derden."

{b)Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap:

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

(c)De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er worden dan ook geen maatregelen voorgesteld.

(d)Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen:

Aan het college van zaakvoerders van de overnemende vennootschap en aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

(e)Overige bepalingen:

Het college van zaakvoerders van de overnemende vennootschap en de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 671 e.v. van het Wetboek Vennootschappen, voor elke bij de fusie betrokken vennootschap, om het fusievoorstel ten minste zes weken voor de algemene vergaderingen van de aandeelhouders die over de fusie. moeten besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel van elk der betrokken vennootschappen neer te leggen. Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling om al het nodige te doen voor de voornoemde neerlegging van dit fusievoorstel bij de bevoegde griffie en over te gaan tot de nodige formaliteiten voor publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, wordt verleend aan: de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid VMW Accountants, te 2060 Antwerpen, Bredastraat 140 B301, met als vast vertegenwoordiger Mevrouw Inge Seghers, wonende te 9070 Destelbergen, Bochtenstraat 51 of Mevrouw Davina De Castro, wonende te 2520 Broechem, Abelebaan 19.

Opgemaakt te Hamme op 10 juni 2015 in 4 exemplaren. Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee door of namens alle bestuursorganen, getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de respectievelijke vennootschappen.

Five Aces BVBA

vertegenwoordigd door het college van zaakvoerders

Dhr. Paul Borms

Dhr. Leo Borms

Dhr. Tom Van Brempt

C-Mail BVBA

vertegenwoordigd door

haar zaakvoerder

Five Aces BVBA

vertegenwoordigd door

haar zaakvoerder

Dhr. Paul Borms

~ Voor-

'behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



?Kr" ~i.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening