CANTILLANA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. CANTILLANA
Dénomination : CANTILLANA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 429.272.114

Publication

22/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 20.06.2014, NGL 15.07.2014 14308-0435-039
17/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.06.2013, NGL 12.07.2013 13301-0592-039
12/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.06.2012, NGL 06.07.2012 12274-0117-040
14/09/2011
ÿþ Mal 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEEFG7LEGD

16. ce. 2:1;

~;~.~;t-i*~_,~,~:~i~ tsGFiffieIvDEL

t:C-4-i I r-IfJr(

*11139125* IIV IV III III I III IIII YII

VI beh. aai Bet Staa

Ondernemingsnr ; 0429.272.114

Benaming

(voluit) : Cantillana Services

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 8530 Harelbeke, Kanaalstraat 5-6

Onderwerp akte : Fusie door overneming- PV van de overnemende vennootschap

Ingevolke Bav, geh ten kantore van Not P Bauwens, te Dilbeek, op 05.08.2011, ger. acht bladen geen

verzendingen te Dilbeek Il de 09-08-2011 Boek 597 Blad 90 Vak 06. Ontv. 25 Euro. De ontv. (get) a.i. A.M.Ost,

werden navolgende beslissingen genomen

EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING VAN HET FUSIEVERSLAG VAN DE RADEN VAN BESTUUR

De vergadering stelt vast dat er op het fusieverslag van de Raden van Bestuur geen opmerkingen worden

gemaakt door de aandeelhouders en besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.

Een exemplaar van dit verslag zal samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd worden op de

Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

TWEEDE BESLUIT: FUSIE  OVERDRACHT VAN VERMOGEN  VOORWAARDEN

A. Fusie

De voorzitter van de vergadering wordt uitdrukkelijk vrijgesteld van het voorlezen van het fusievoorstel.

De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "CANTILLANA SERVICES", overnemende vennootschap van de naamloze vennootschap "CANTILLANA", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9831 Deurle, Pontstraat 84, BTW BE 0415.497.223, RPR Gent, overgenomen vennootschap, door overgang van gans het vermogen, waarvan de waarde is gebaseerd op een staat van actief en passief opgesteld op 31 december 2010.

Alle handelingen gesteld door de vennootschap "CANTILLANA", vanaf 1 januari 2011, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de vennootschap "CANTILLANA SERVICES".

B.Beschrijving van het overgedragen vermogen

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "CANTILLANA" overgaat onder algemene titel naar de naamloze vennootschap "CANTILLANA SERVICES" en dat dit vermogen onder meer de volgende elementen bevat, gebaseerd op de staat van activa en passiva, opgemaakt op 31 december 2010:

Kapitaal: 975.600,00 EUR

Wettelijke reserve 92.590,00 EUR

Belastingvrije reserves 144.428,00 EUR

Beschikbare reserves 34.474,00 EUR

Overgedragen winst 1.608.924,00 EUR

Kapitaalsubsidies 712,00 EUR

2.856.728,00 EUR

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het overdragen vermogen ingevolge de fusie alle actief- en passiefbestanddelen omvat, al dan niet uitgedrukt, ontstaan dan wel nog te ontstaan, al dan niet contentieus, van welke aard ook, contractueel dan wel extracontractueel, deeluitmakend en afhangende van de overgenomen vennootschap "CANTILLANA", zoals beschreven en gewaardeerd in het voormeld fusievoorstel en het verslag van de Raden van Bestuur, waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen. De vergadering ontslaat uitdrukkelijk de ondergetekende notaris er hier een uitvoeriger beschrijving van op te nemen.

Indien er, om welke reden ook, een tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het fusievoorstel enerzijds en het verslag van de Raden van Bestuur anderzijds, krijgt het verslag van de Raden van Bestuur voorrang.

C. Onroerende goederen

De tussenkomende partijen verklaren dat in het overgedragen vermogen naar onderhavige vennootschap volgende onroerende goederen zijn begrepen:

Onder Gemeente Sint-Pieters-Leeuw  1 ste afdeling:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

1.Een industrieel complex, met aanhorigheden, op en met grond gelegen te Sint-Pieters-Leeuw, Oudstrijdersstraat 56A en 58, volgens titel, ten kadaster gekend, onder de sectie A, nummers 130/N/3, 130/U3, 131/T en 130/K/3, met een respectievelijke oppervlakte van twee en tachtig are acht en veertig centiare (82a 48ca), zes en twintig are negen en veertig centiare (26a 49ca), drie en tachtig are zes centiare (83a 06ca) en acht en zestig centiare (68ca), hetzij een gezamenlijke oppervlakte van één hectare twee en negentig are eenenzeventig centiare (1ha 92a 71ca) en volgens recent uittreksel uit de kadastrale Legger afgeleverd op 11 april 2011, ten kadaster gekend onder de sectie A, nummer 130/S/3 en 131/T, met een respectievelijke oppervlakte van één hectare negen are vijfenzestig centiare (1ha 09a 65ca) en drieëntachtig are zes centiare (83a 06ca), hetzij een gezamenlijke oppervlakte van één hectare twee en negentig are eenenzeventig centiare (1 ha 92a 71 ca).

2.Een perceel grond met uitzondering van de gebouwen, gelegen Oudstrijdersstraat, volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale legger, afgeleverd op 23 september 2010, ten kadaster gekend, onder de sectie A, nummer 130/H/3, voor een oppervlakte van zes en negentig centiare (96ca).

Oorsprong van eigendom

Hypothecaire toestand

Bodemdecreet

D. Algemene voorwaarden van de overdracht

1.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de overgenomen vennootschap betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met het ingebrachte vermogen.

2.Alle roerende en onroerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van heden bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.

3.De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevinden, met alle erfdienstbaarheden die ze kunnen bevoordeligen of bezwaren, zonder verhaal tegenover de overgenomen vennootschap en zonder enige waarborg uit haren hoofde omtrent deze erfdienstbaarheden, de slechte staat van de gebouwen en de constructies, of de verborgen gebreken.

Omtrent de actieve en passieve erfdienstbaarheden die zouden voortkomen uit de eigendomstitels van de overgedragen onroerende goederen verwijst onderhavige vennootschap naar de bedingen daaromtrent neergeschreven in gezegde titels en waarvan zij verklaart volledig kennis te hebben. Zij stelt ondergetekende Notaris vrij om deze alhier over te nemen. Onderhavige vennootschap wordt uitdrukkelijk in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen die mochten voortkomen uit deze bedingen.

4. De uitgedrukte oppervlakte wordt niet gewaarborgd. Het verschil in min of meer, zelfs al overtreft het één twintigste, zal in het voor- of nadeel zijn van de overnemende vennootschap.

5. De kadastrale aanduidingen worden slechts gegeven bij wijze van loutere inlichting en de overnemende vennootschap kan geen beroep doen op de onjuistheid of de weglating van deze aanduidingen.

6. Alle taksen en belastingen die het ingebrachte vermogen bezwaren, worden door de overnemende

vennootschap betaald en gedragen vanaf de dag van de ingenottreding, pro rata temporis.

7.Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de overnemende vennootschap alle contracten over die door de overgenomen vennootschap werden afgesloten betreffende het ingebrachte vermogen. Vanaf dat ogenblik betaalt en draagt zij aile vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het verbruik.

8.De overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de overgenomen vennootschap werden afgesloten betreffende het ingebrachte vermogen over te nemen en de premies te betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op haar kosten en risico.

9.Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng van het vermogen opvorderbaar maakt, worden betaald door de overnemende vennootschap.

10.De overgenomen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen van haar zaken en haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stellen en aan te bevelen.

11.De overnemende en de overgenomen vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot het ingebrachte vermogen ter beschikking te stellen van elkaar.

13.Eventueel personeel wordt ingebracht met behoud van al hun rechten (CAO 32bis).

E. Vergelding van de overdracht

Ter vergelding van de overdracht van de algeheelheid van activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap "Cantillana", tengevolge van de ontbinding zonder vereffening, aan onderhavige vennootschap, besluit de algemene vergadering aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap drieduizend driehonderd zesenveertig (3.346) nieuwe aandelen toe te kennen, volledig volgestort. Deze aandelen zullen worden verdeeld onder hen ais volgt: drieduizend driehonderd zesenveertig (3.346) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap voor zesenvijftigduizend tweehonderd en acht (56.208) aandelen van de overgenomen vennootschap worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.

DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE

De heer Jacques Stadsbader, voornoemd en hier aanwezig, verklaart in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van de overgenomen vennootschap "CANTILLANA", welke vergadering gehouden werd voorafgaandelijk aan deze vergadering, dat voormelde vergadering van de overgenomen vennootschap "CANTILLANA" heeft besloten tot fusie door overneming door de vennootschap "CANTILLANA" en met het oog

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad ,14/09/2011- Annexes du Moniteur belge

daarop heeft besloten tot ontbinding, onder de opschortende voorwaarde van het overeenstemmend besluit tot fusie door deze vergadering.

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat door het voorgaande besluit, de opschortende voorwaarde waaronder de besluiten tot ontbinding en fusie door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "CANTILLANA" werd genomen, is gerealiseerd, en dat bijgevolg de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "CANTILLANA SERVICES" van de naamloze vennootschap "CANTILLANA" definitief tot stand is gekomen.

VIERDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGINGEN - RUILVERHOUDING

Ten gevolge van de overgang van het vermogen van de vennootschap "CANTILLANA" beslist de vergadering tot een verhoging van het kapitaal ten belope van negenhonderd vijfenzeventig duizend zeshonderd euro (975.600,00 EUR), om het kapitaal te brengen van tweehonderd zevenendertigduizend vierhonderd vijfenveertig euro (237.445,00 EUR) op één miljoen tweehonderd dertien duizend vijfenveertig euro (1.213.045,00 EUR).

De vergadering beslist eveneens tot de uitgifte van drieduizend driehonderd zesenveertig (3.346) nieuwe volstortte aandelen zonder opleg in geld.

Het zijn aandelen zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen en die delen in de winst vanaf 1 januari 2011.

De nieuw uitgegeven aandelen zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "CANTILLANA" tegen inlevering van al zijn aandelen in de overgenomen vennootschap naar verhouding van zesenvijftigduizend tweehonderd en acht (56.208) oude aandelen van voormelde vennootschap "CANTILLANA" in ruil voor drieduizend driehonderd zesenveertig (3.346) nieuwe volstortte aandelen van voormelde vennootschap "CANTILLANA SERVICES", zonder opleg in geld.

De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "CANTILLANA" zal geschieden door inschrijving onder zijn naam van het aantal hem toekomende aandelen met de datum van het fusiebesluit in het register van aandelen binnen de twee maanden na de publicatie van de fusiebesluiten in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Voor een gedetailleerde berekening van de ruilverhouding, sluit de vergadering zich aan bij het fusieverslag van de raden van bestuur.

VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het kapitaal van de vennootschap effectief werd gebracht op één miljoen tweehonderd dertien duizend vijfenveertig euro (1.213.045,00 EUR), vertegenwoordigd door zestienduizend vierhonderd dertig (16.430) aandelen, zonder nominale waarde.

ZESDE BESLUIT: WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 DE STATUTEN

De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissing van kapitaalverhoging door de bestaande tekst van het artikel 5 integraal te vervangen door de volgende tekst:

"Het geplaatst kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderd dertien duizend vijfenveertig euro (1.213.045,00 EUR), vertegenwoordigd door zestienduizend vierhonderd dertig (16.430) aandelen, zonder nominale waarde." ZEVENDE BESLUIT: DOELWIJZIGING IN KADER VAN FUSIE

De vergadering beslist, om de verdere uitvoering van alle activiteiten te garanderen, het doel van de overnemende vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten/vermeldingen:

"Import, export, groot- en kleinhandel van producten en materialen dienstig tot de bouw, inbegrepen bevloering en bekleding in plastiek, van gelijk welke materialen en bijhorigheden voor aannemers, hijsmateriaal, materiaal voor verpakking, verzending, opslag, verlading en wegen van goederen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

Zij kan eveneens mandaten opnemen in andere vennootschappen."

De vergadering beslist vervolgens artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap hieraan aan te passen, zodat de nieuwe tekst van het doel als volgt luidt:

"De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

1)de handel onder zijn verschillende vormen, inbegrepen in- en uitvoer evenals de fabricatie van bouwmaterialen van betonproducten en stortklaar beton en in algemene regel van alle producten bestemd voor het bouwen;

2)de uitbating van groeven;

3)de uitbating van zand en grint;

4)de aanneming van grond- en betonneringswerken en van het oprichten van gebouwen;

5)het aan- en verkopen, bouwen, in waarde brengen, omvormen, verhuren en beheren van onroerende goederen;

6)de uitbating van steenbakkerijen;

7)het verhuren van voertuigen en werktuigen;

8)import, export, groot- en kleinhandel van producten en materialen dienstig tot de bouw, inbegrepen bevloering en bekleding in plastiek, van gelijk welke materialen en bijhorigheden voor aannemers, hijsmateriaal, materiaal voor verpakking, verzending, opslag, verlading en wegen van goederen.

9)het toekennen van leningen, voorschotten, garanties of zekerheden, in welke vorm ook, en technische, administratieve en financiële bijstand, in welke vorm ook, aan vennootschappen, verenigingen, maatschappen, ondernemingen, instellingen en stichtingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft of op welke wijze dan ook een band mee heeft.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De vennootschap mag haar doel overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, met inbegrip van de vertegenwoordiging, invoer en uitvoer.

De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met het doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag eveneens persoonlijk of zakelijk borg verlenen in het voordeel van derden.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

Zij kan eveneens mandaten opnemen in andere vennootschappen."

De vergadering beslist tot aanpassing van artikel 3 van de statuten.

ACHTSTE BESLUIT: KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP De vergadering beslist de bestuurders van de overgenomen vennootschap kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat van 1 januari 2011 tot op heden.

NEGENDE BESLUIT: NAAMSWIJZIGING

De vergadering beslist de naam van de overnemende vennootschap te wijzigen in "CANTILLANA".

De vergadering beslist vervolgens artikel 1 van de statuten van de overnemende vennootschap hieraan aan te passen, als volgt:

"De vennootschap is een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam 'CANTILLANA'."

TIENDE BESLUIT: VERPLAATSING ZETEL

De vergadering beslist de zetel van de overnemende vennootschap te verplaatsen naar 9831 Deurle, Pontstraat 84.

De vergadering beslist vervolgens de eerste alinea van artikel 2 van de overnemende vennootschap hieraan aan te passen, als volgt:

"De zetel is gevestigd te 9831 Deurle, Pontstraat 84."

ELFDE BESLUIT: COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris. TWAALFDE BESLUIT: HERBENOEMING BESTUURDERS EN COMMISSARIS

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de volgende personen te herbenoemen als bestuurders en dit met ingang van 17 juni 2011:

-De heer Jacques Stadsbader, wonende te 9831 Deurle, Dorpsstraat 7.

-Mevrouw Françoise Tanghe, wonende te 9831 Deurle, Dorpsstraat 7.

-NV Cantillana Invest, met maatschappelijke zetel te 9831 Deurle, Pontstraat 84, vast vertegenwoordigd door de heer Jacques Stadsbader,

Hun mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend en zal vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2017.

Voornoemde bestuurders, hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren hun mandaat te aanvaarden.

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de burgerlijke vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door mevrouw Lieve Cornelis, te herbenoemen als commissaris met ingang van 17 juni 2011 en dit voor een vaste duur van drie jaar. Hel mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2014. De jaarlijkse vergoeding wordt in een afzonderlijk verslag opgenomen.

DERTIENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

Een bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Valérie Meufebroeck, aan mevrouw Kathleen De Schepper en aan mevrouw Ann De Wilde, die allen keuze van woonplaats doen te B-9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 (blok K), alleen handelend en met bevoegdheid tot indeptaatsstelting, om de wijziging van de inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke andere : administratieve instanties.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL, afgeleverd op vrij papier, uitsluitend dienende tot publikatie in de Bijlagen voor het Belgisch Staatsblad.

Aanhangsels:

1 expiditie - 1 uitreksel - 1 fusieverslag-gecoördineerde statuten

Paul Bauwens notaris

Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/02/2015
ÿþMotl26

In de bijlagen bij het Belgisch Slaatsblad hekend-.tapaken kopie

na neerlegging ter griffie v n d ERGELEGD

1 7 FEB. 2015

RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL. TE GENT

Griffie

sep iiiiii OAi~Ni~iisuu

*150322 0*

Ondernemingsnr : 0429.272.114

Benaming

(voluit) : Cantillana

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9831 Sint-Martens-Latem, Pontstraat 84

° Onderwerp akte : Fusie door overneming- PV van de overnemende vennootschap

Deze bekendmaking vervangt die van 14 september 2011, nummer 11139125.

Ingevolke Bav, geh ten kantore van Not P Bauwens, te Dilbeek, op 05.08.2011, ger. acht bladen geen'

verzendingen te Dilbeek Il de 09-08-2011 Boek 597 Blad 90 Vak 06. Ontv. 25 Euro. De ontv. (get) a.i. A.M.Ost,

werden navolgende beslissingen genomen

EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING VAN HET FUSIEVERSLAG VAN DE RADEN VAN BESTUUR

De vergadering stelt vast dat er op het fusieverslag van de Raden van Bestuur geen opmerkingen worden

gemaakt door de aandeelhouders en besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.

Een exemplaar van dit verslag zal samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd worden op de'

Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

TWEEDE BESLUIT: FUSIE  OVERDRACHT VAN VERMOGEN  VOORWAARDEN

A. Fusie

De voorzitter van de vergadering wordt uitdrukkelijk vrijgesteld van het voorlezen van het fusievoorstel.

De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke; voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door de naamloze vennootschap; "CANTILLANA SERVICES", overnemende vennootschap van de naamloze vennootschap "CANTILLANA", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9831 Deurle, Pontstraat 84, BTW BE 0415.497.223, RPR Gent, overgenomen vennootschap, door overgang van gans het vermogen, waarvan de waarde is gebaseerd op een staat van actief en passief opgesteld op 31 december 2010.

Alle handelingen gesteld door de vennootschap "CANTILLANA", vanaf 1 januari 2011, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de vennootschap "CANTILLANA SERVICES".

B.Beschrijving van het overgedragen vermogen

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de naamloze, vennootschap "CANTILLANA" overgaat onder algemene titel naar de naamloze vennootschap "CANTILLANA' SERVICES" en dat dit vermogen onder meer de volgende elementen bevat, gebaseerd op de staat van activa en passiva, opgemaakt op 31 december 2010:

Kapitaal: 975.600,00 EUR

Wettelijke reserve 92.590,00 EUR

Belastingvrije reserves 144.428,00 EUR

Beschikbare reserves 34.474,00 EUR

Overgedragen winst 1.608.924,00 EUR

Kapitaalsubsidies 712,00 EUR

2.856.728,00 EUR

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het overdragen vermogen ingevolge de` fusie aile actief- en passiefbestanddelen omvat, al dan niet uitgedrukt, ontstaan dan wel nog te ontstaan, al dan niet contentieus, van welke aard ook, contractueel dan wel extracontractueel, deefuitmakend en afhangende' van de overgenomen vennootschap "CANTILLANA", zoals beschreven en gewaardeerd in het voormeld, fusievoorstel en het verslag van de Raden van Bestuur, waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen. De vergadering ontslaat uitdrukkelijk de ondergetekende notaris er hier een uitvoeriger beschrijving van op te nemen.

Indien er, om welke reden ook, een tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het fusievoorstel enerzijds en het; verslag van de Raden van Bestuur anderzijds, krijgt het verslag van de Raden van Bestuur voorrang,

C. Onroerende goederen

De tussenkomende partijen verklaren dat in het overgedragen vermogen naar onderhavige vennootschap volgende onroerende goederen zijn begrepen:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) ,

bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

k Onder Gemeente Sint-Pieters-Leeuw  Iste afdeling:

1.Een industrieel complex, met aanhorigheden, op en met grond gelegen te Sint-Pieters-Leeuw, Oudstrijdersstraat 56A en 58, volgens titel, ten kadaster gekend, onder de sectie A, nummers 130/N/3, 130/L/3, 131/T en 130/x/3, met een respectievelijke oppervlakte van twee en tachtig are acht en veertig centiare (82a 48ca), zes en twintig are negen en veertig centiare (26a 49ca), drie en tachtig are zes centiare (83a 06ca) en acht en zestig centiare (68ca), hetzij een gezamenlijke oppervlakte van één hectare twee en negentig are eenenzeventig centiare (1 ha 92a 71 ca) en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger afgeleverd op 11 april 2011, ten kadaster gekend onder de sectie A, nummer 130/S13 en 131/T, met een respectievelijke oppervlakte van één hectare negen are vijfenzestig centiare (1 ha 09a 65ca) en drieëntachtig are zes centiare (83a 08ca), hetzij een gezamenlijke oppervlakte van één hectare twee en negentig are eenenzeventig centiare (1 ha 92a 71ca).

2.Een perceel grond met uitzondering van de gebouwen, gelegen Oudstrijdersstraat, volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale legger, afgeleverd op 23 september 2010, ten kadaster gekend, onder de sectie A, nummer 130iH/3, voor een oppervlakte van zes en negentig centiare (96ca).

Oorsprong van eigendom

Hypothecaire toestand Bodemdecreet

D. Algemene voorwaarden van de overdracht

1.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de overgenomen vennootschap betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met het ingebrachte vermogen.

2.Afle roerende en onroerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van heden bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.

3.De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevinden, met alle erfdienstbaarheden die ze kunnen bevoordeligen of bezwaren, zonder verhaal tegenover de overgenomen vennootschap en zonder enige waarborg uit haren hoofde omtrent deze erfdienstbaarheden, de slechte staat van de gebouwen en de constructies, of de verborgen gebreken.

Omtrent de actieve en passieve erfdienstbaarheden die zouden voortkomen uit de eigendomstitels van de overgedragen onroerende goederen verwijst onderhavige vennootschap naar de bedingen daaromtrent neergeschreven in gezegde titels en waarvan zij verklaart volledig kennis te hebben. Zij stelt ondergetekende Notaris vrij om deze alhier over te nemen, Onderhavige venncotschap wordt uitdrukkelijk in de plaats gesteld in aile rechten en verplichtingen die mochten voortkomen uit deze bedingen.

4. De uitgedrukte oppervlakte wordt niet gewaarborgd. Het verschil in min of meer, zelfs al overtreft het één twintigste, zal in het voor- of nadeel zijn van de overnemende vennootschap

5. De kadastrale aanduidingen worden slechts gegeven bij wijze van loutere inlichting en de overnemende vennootschap kan geen beroep doen op de onjuistheid of de weglating van deze aanduidingen.

6. Alle taksen en belastingen die het ingebrachte vermogen bezwaren, worden door de overnemende

vennootschap betaald en gedragen vanaf de dag van de ingenottreding, pro rata temporis.

7.Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de overnemende vennootschap aile contracten over die door de overgenomen vennootschap werden afgesloten betreffende het ingebrachte vermogen. Vanaf dat ogenblik betaalt en draagt zij alle vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het verbruik.

8.De overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de overgenomen vennootschap werden afgesloten betreffende het ingebrachte vermogen over te nemen en de premies te betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op haar kosten en risico.

9.Aile kosten, rechten en honoraria die de inbreng van het vermogen opvorderbaar maakt, worden betaald door de overnemende vennootschap.

10.De overgenomen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen van haar zaken en haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stellen en aan te bevelen.

11.De ovememende en de overgenomen vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot het ingebrachte vermogen ter beschikking te stellen van elkaar.

13.Eventueel personeel wordt ingebracht met behoud van al hun rechten (CAO 32bis),

E. Vergelding van de overdracht

Ter vergelding van de overdracht van de algeheelheid van activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap "Cantillana", tengevolge van de ontbinding zonder vereffening, aan onderhavige vennootschap, besluit de algemene vergadering aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap drieduizend driehonderd zesenveertig (3.346) nieuwe aandelen toe te kennen, volledig volgestort. Deze aandelen zullen worden verdeeld onder hen als volgt: drieduizend driehonderd zesenveertig (3.346) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap voor zesenvijftigduizend tweehonderd en acht (56.208) aandelen van de overgenomen vennootschap worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.

DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE

De heer Jacques Stadsbader, voornoemd en hier aanwezig, verklaart in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van de overgenomen vennootschap "CANTILLANA", welke vergadering gehouden werd voorafgaandelijk aan deze vergadering, dat voormelde vergadering van de overgenomen vennootschap

et

V

,x "CANTILLANA" heeft besloten tot fusie door overneming door de vennootschap "CANTILLANA" en met het oog daarop heeft besloten tot ontbinding, onder de opschortende voorwaarde van het overeenstemmend besluit tot fusie door deze vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat door het voorgaande besluit, de opschortende voorwaarde waaronder de besluiten tot ontbinding en fusie door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "CANTILLANA" werd genomen, is gerealiseerd, en dat bijgevolg de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "CANTILLANA SERVICES" van de naamloze vennootschap "CANTILLANA" definitief tot stand is gekomen,

VIERTJE BESLU IT: KAPITAALVERHOGINGEN - RUILVERHOUDING

Ten gevolge van de overgang van het vermogen van de vennootschap "CANTILLANA" beslist de vergadering tot een verhoging van het kapitaal ten belope van negenhonderd vijfenzeventig duizend zeshonderd euro (975.600,00 EUR), om het kapitaal te brengen van tweehonderd zevenendertigduizend vierhonderd vijfenveertig euro (237.445,00 EUR) op één miljoen tweehonderd dertien duizend vijfenveertig euro (1.213.045,00 EUR).

De vergadering beslist eveneens tot.de uitgifte van drieduizend driehonderd zesenveertig (3.346) nieuwe volstortte aandelen zonder opleg in geld.

Het zijn aandelen zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen en die delen in de winst vanaf 1 januari 2011,

De nieuw uitgegeven aandelen zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "CANTILLANA" tegen inlevering van al zijn aandelen in de overgenomen vennootschap naar verhouding van zesenvijftigduizend tweehonderd en acht (56.208) oude aandelen van voormelde vennootschap "CANTILLANA" in ruil voor drieduizend driehonderd zesenveertig (3.346) nieuwe volstortte aandelen van voormelde vennootschap "CANTILLANA SERVICES", zonder opleg in geld.

De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "CANTILLANA" zal geschieden door inschrijving onder zijn naam van het aantal hem toekomende aandelen met de datum van het fusiebesluit in het register van aandelen binnen de twee maanden na de publicatie van de fusiebesluiten in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Voor een gedetailleerde berekening van de ruilverhouding, sluit de vergadering zich aan bij het fusieverslag van de raden van bestuur,

VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het kapitaal van de vennootschap effectief werd gebracht op één miljoen tweehonderd dertien duizend vijfenveertig euro (1.213.045,00 EUR), vertegenwoordigd door zestienduizend vierhonderd dertig (16.430) aandelen, zonder nominale waarde.

ZESDE BESLUIT: WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 DE STATUTEN

De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissing van kapitaalverhoging door de bestaande tekst van het artikel 5 integraal te vervangen door de volgende tekst:

"Het geplaatst kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderd dertien duizend vijfenveertig euro (1.213.045,00 EUR), vertegenwoordigd door zestienduizend vierhonderd dertig (16.430) aandelen, zonder nominale waarde," ZEVENDE BESLUIT: DOELWIJZIGING IN KADER VAN FUSIE

De vergadering beslist, om de verdere uitvoering van alle activiteiten te garanderen, het doel van de overnemende vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten/vermeldingen:

"Import, export, groot- en kleinhandel van producten en materialen dienstig tot de bouw, inbegrepen bevloering en bekleding in plastiek, van gelijk welke materialen en bijhorigheden voor aannemers, hijsmateriaal, materiaal voor verpakking, verzending, cpslag, verlading en wegen van goederen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

Zij kan eveneens mandaten opnemen in andere vennootschappen."

De vergadering beslist vervolgens artikel 3 van de statuten van de ovememende vennootschap hieraan aan te passen, zodat de nieuwe tekst van het doel als volgt luidt:

"De vennootschap heeft tot doel aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

1)de handel onder zijn verschillende vormen, inbegrepen in- en uitvoer evenals de fabricatie van bouwmaterialen van betonproducten en stortklaar beton en in algemene regel van alle producten bestemd voor het bouwen;

2)de uitbating van groeven;

3)de uitbating van zand en grint;

4)de aanneming van grond- en betonneringswerken en van het oprichten van gebouwen;

5)het aan- en verkopen, bouwen, in waarde brengen, omvormen, verhuren en beheren van onroerende goederen;

6)de uitbating van steenbakkerijen;

7)het verhuren van voertuigen en werktuigen;

8)import, export, groot- en kleinhandel van producten en materialen dienstig tot de bouw, inbegrepen bevloering en bekleding in plastiek, van gelijk welke materialen en bijhorigheden voor aannemers, hijsmateriaal, materiaal voor verpakking, verzending, opslag, verlading en wegen van goederen.

9)het toekennen van leningen, voorschotten, garanties of zekerheden, in welke vorm ook, en technische, administratieve en financiële bijstand, in welke vorm ook, aan vennootschappen, verenigingen, maatschappen,

L N ondernemingen, instellingen en stichtingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming heeft of op

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge welke wijze dan ook een band mee heeft.

De vennootschap mag haar doel overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden,

op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, met inbegrip van de vertegenwoordiging, invoer en

uitvoer.

De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende

verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met het doel, of

die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming

beperkend is, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen; alle

fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen

verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving,

samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke manier, in alle bestaande of op te

richten vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag eveneens persoonlijk of zakelijk borg verlenen in het voordeel van derden.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België ais in het buitenland, op alle wijzen en

manieren die zij het best geschikt acht.

Zij kan eveneens mandaten opnemen in andere vennootschappen."

De vergadering beslist tot aanpassing van artikel 3 van de statuten.

ACHTSTE BESLUIT: KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De vergadering beslist de bestuurders van de overgenomen vennootschap kwijting te verlenen voor de

uitoefening van hun mandaat van 1 januari 2011 tot op heden.

NEGENDE BESLUIT: NAAMSWIJZIGING

De vergadering beslist de naam van de overnemende vennootschap te wijzigen in "CANTILLANA".

De vergadering beslist vervolgens artikel 1 van de statuten van de overnemende vennootschap hieraan aan

te passen, als volgt:

"De vennootschap is een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam 'CANTILLANA'."

TIENDE BESLUIT: VERPLAATSING ZETEL

De vergadering beslist de zetel van de overnemende vennootschap te verplaatsen naar 9831 Deurie,

Pontstraat 84.

De vergadering beslist vervolgens de eerste alinea van artikel 2 van de ovememende vennootschap hieraan

aan te passen, als volgt:

"De zetel is gevestigd te 9831 Deurle, Pontstraat 84,"

ELFDE BESLUIT: COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.

TWAALFDE BESLUIT; HERBENOEMING BESTUURDERS EN COMMISSARIS

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de volgende personen te herbenoemen als

bestuurders en dit met ingang van 17 juni 2011:

-De heer Jacques Stadsbader, wonende te 9831 Deurle, Dorpsstraat 7.

-Mevrouw Françoise Tanghe, wonende te 9831 Deurie, Dorpsstraat 7.

-NV Cantillana Invest, met maatschappelijke zetel te 9831 Deurle, Pontstraat 84, vast vertegenwoordigd door de heer Jacques Stadsbader.

Hun mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend en zal vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2017.

Voornoemde bestuurders, hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren hun mandaat te aanvaarden.

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de burgerlijke vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door mevrouw Lieve Cornelis, te herbenoemen ais commissaris met ingang van 17 juni 2011 en dit voor een vaste duur van drie jaar. Het mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2014. De jaarlijkse vergoeding wordt in een afzonderlijk verslag opgenomen.

DERTIENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

Een bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Valérie Meulebroeck, aan mevrouw Kathleen De Schepper en aan mevrouw Ann De Wilde, die allen keuze van woonplaats doen te B-9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 (blok K), alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de wijziging van de inschrijving en aile noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke andere administratieve instanties.

RAAD VAN BESTUUR

Volgend op de beslissing van deze algemene vergadering, beslist de Raad van Bestuur volgende personen te herbenoemen als gedelegeerd bestuurders:

-De heer Jacques Stadsbader; en

-De NV Cantillana Invest, vast vertegenwoordigd door de heer Jacques Stadsbader

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL, afgeleverd op vrij papier, uitsluitend dienende tot publikatie in de Bijlagen voor het Belgisch Staatsblad.

.

(Gwtekond) Paul Bauwens notaris

Voor- behouden I. -

aan hie

Belgisch Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterendeootaóa perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

20/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 17.06.2011, NGL 15.07.2011 11303-0093-032
04/07/2011
ÿþOndernemingsnr : 0429.272.114

Benaming

(voluit) : CANTILLANA SERVICES

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Kanaalstraat 5-6, 8530 Harelbeke

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging van het fusievoorstel dd. 21 juni 2011 houdende de fusie van Cantillana Services NV door overneming van Cantillana NV.

Jacques Stadsbader Françoise Tanghe

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

II

n

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

~V~VIIEIVIW VIIVII~VI

+11099867+

Luik B

Motl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge

26/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 20.07.2010 10324-0281-032
09/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 19.06.2009, NGL 03.07.2009 09357-0293-031
24/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 20.06.2008, NGL 18.07.2008 08435-0346-031
10/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 30.06.2007, NGL 31.07.2007 07540-0199-029
27/07/2006 : KO110804
27/07/2006 : KO110804
21/02/2006 : KO110804
06/07/2005 : KO110804
27/06/2005 : KO110804
18/04/2005 : KO110804
28/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 19.06.2015, NGL 20.07.2015 15331-0041-039
01/07/2004 : KO110804
17/02/2004 : KO110804
30/07/2003 : KO110804
03/09/2002 : KO110804
19/07/2002 : KO110804
05/02/2002 : KO110804
28/09/2001 : KO110804
21/01/2000 : KO110804
04/05/1996 : KO110804
11/06/1994 : KO110804
10/05/1994 : KO110804
29/01/1992 : KO110804
01/01/1992 : KO110804
01/01/1989 : KO110804
01/01/1988 : KO110804

Coordonnées
CANTILLANA

Adresse
PONTSTRAAT 84 9831 DEURLE

Code postal : 9831
Localité : Deurle
Commune : SINT-MARTENS-LATEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande