CHIARA


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. CHIARA
Dénomination : CHIARA
Forme juridique :
N° entreprise : 464.428.872

Publication

03/06/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod word l L!

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 2 MEI 2014

REckmaNK VAN KOOPHANDEL TE GENT

Ondernerningsnr : 0464428872

Benaming

(voluit) : CHIARA

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 9870 MACHELEN (ZULTE), RIJKSWEG 154B

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOORSTEL VAN FUSIE

Neerlegging van het fusievoorstel van 15 maart 2014 met het oog op de fusie door overneming van de NV CHIARA (ondernemingsnummer 0464428872) door de NV L'ITALIANO (ondernemingsnummer 0464527951) en dit met toepassing van de artikel 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, waaruit blijkt dat:

Op 15 maart 2014 werd, overeenkomstig artikelen 693 tot 704 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van de Naamloze Vennootschap L'ITALIANO en de Naamloze Vennootschap CHIARA het onderhavige voorstel van fusie door overneming opgesteld.

Het betreft de fusie door overname van de Naamloze Vennootschap CHIARA door de Naamloze Vennootschap L'ITALIANO.

Bedrijfseconomische motivatie:

" De activiteiten van NAAMLOZE VENNOOTSCHAP L'ITALIANO zijn gelijkaardig aan die van NV CHIARA. In feite is de NV CHIARA volledig verweven met de NV L'ITALIANO.

" Er is reeds een volledige samenwerking tussen beide vennootschappen

-eenvoudigheid van de structuren

-voortbestaan binnen een meer concurrentiële geheel

" Gelijklopende aandeelhoudersstructuur en gelijklopende belangen

" Schaalvoordelen, bundelen van de krachten

" de fusie met CHIARA komt de solvabiliteit van de NV L'ITALIANO ten goede. De vennootschap bevindt

zich in een toestand in toepassing van artikel 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze

voorgestelde fusie is te beschouwen als een actie om de continuïteit van beide vennootschappen, maar zeker

deze van L'ITALIANO pogen te bewerkstelligen

1. De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen (art. 693, 1° W.Venn.)

1.1.Rechtsvorm, maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel

1.1.1. De overnemende vennootschap: NV L'ITALIANO

De vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel

gevestigd is te 9870 Machelen (Zulte), Rijksweg 154 B.

Naar aanleiding van de fusie zal de maatschappelijke zetel worden verplaatst naar 9080 Lochristi, Oude

Veldstraat 187.

Zij draagt de naam "L'ITALIANO".

Zij heeft ondememingsnummer 0464.527.951.

Het maatschappelijk kapitaal van NAAMLOZE VENNOOTSCHAP L'ITALIANO bedraagt 247.893,52 Euro en

wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder nominale waarde die elk 1f1.000ste van het kapitaal

vertegenwoordigen. Het kapitaal is volstort

Zij wordt hierna genoemd "de overnemende vennootschap "

1.1.2. "De over te nemen vennootschap "CHIARA NV,

De over te nemen vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de

maatschappelijke zetel gevestigd is te 9870 Machelen (Zulte), Rijksweg 154 B.

Naar aanleiding van de fusie zal de maatschappelijke zetel worden verplaatst naar 9080 Lochristi, Oude

Veldstraat 187.

Zij draagt de naam " CHIARA ".

Zij heeft ondernemingsnummer 0464.428.872

Het maatschappelijk kapitaal van de NV CHIARA bedraagt 62.600,00 Euro,

vertegenwoordigd door 250 gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die

elk 1/25Qste_ van_ het kapitaal_eertegenwooXdigerLHet,kapitaalfs_volstarf.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

*14ll 825*

i II

ti Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge À Zij wordt hierna genoemd "de over te nemen vennootschap

1.2.Maatschappelijk doel

Het doel van de voornoemde vennootschappen is het volgende:

1.2.1. De NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "L'ITALIANO " heeft naar luid van artikel 3 van de gecoördineerde

statuten het nagemeld doel:

De vennootschap heeft tot doel:

1.het aan  en verkopen, im  en export, de opslag en de verwerking van diepvriesproducten en

voedingsmiddelen, alsook alle toebehoren;

2.de aan  en verkoop, de im  export, het produceren van machines voor de voedingsnijverheid

3.het inrichten, uitbaten en verhuren van ijssalons

4.raamverkoop van consumptie ijs en ijsproducten

5.de import en export van, de grcot  en kleinhandel in consumptie ijs en ijsproducten;

6.de uitbating van drankgelegenheden, verbruiksalons en spijshuizen

7.de aan  en verkoop van alcoholische en niet - alcoholische dranken

8.het beheer in de ruimste zin van het woord, van alle roerende en onroerende goederen en dit zowel in

België als in het buitenland;

Ten einde het alsdan omschreven doel te verwezenlijken mag de vennootschap onder meer:

-alle onroerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, het huren en verhuren onder

welke vorm ook, ruilen, beheren en valoriseren, verkavelen en splitsen van gronden en/of gebouwen,

inbegrepen het bouwen, laten bouwen en verbouwen van gebouwen,

- alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen, beheren en valoriseren van

geld en geldverbeeldende waarden en metalen, welke de vennootschap in kas of in portefeuille zou hebben,

huren en verhuren van meubelen en meubilerende voorwerpen, welkdanig ook, die de vennootschap zou

bezitten.

Dit alles uitsluitend voor rekening van de vennootschap.

9.het geven van adviezen in de ruimste zin;

10.het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard

ook;

11.de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot

welkdanige roerende goederen, materieel, machines en uitrusting, alsook het geven en beheren van alle

mogelijke gebruiksrechten, patenten en dergelijke.

12.1-let nemen van participaties en deelnemen in andere ondernemingen alsmede het borgstellen ten

overstaan van derden met het oog op commerciële en financiele verhandelingen voor deze derden;

13.Het verstrekken van leningen en kredieten onder welke vorm ook alsmede het verzamelen van de nodige

fondsen daarvoor desgevalllend

14.De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels -, industriële en financiële

ondernemingen, zo van Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken of verhandelen van

deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander

middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.

15.De uitbating van alles wat betrekking heeft met de horeca zoals daar zijn, zonder beperking door

opsomming: hotels  en logementshuizen, restaurants en spijshuizen, verbruiksalons, frituren,

drankgelegenheden, dancings, cabarets, private clubs, omvattende eveneens de bijkomende verkoop van

tabak, sigaren, sigaretten, zichtkaarten en suikergoedwaren. De uitbating van het beroep van

restauratiehouder.

16.Het plaatsen en verzorgen van kunstnagels alsmede de aankoop -en verkoop van de verzorgingsproducten voor nagels.

17.Het verhuren, verkopen, ter beschikking stellen, aankopen, ontwikkelen, leasen, informatiseren zowel als groot- en/of kleinhandel van kassasystemen;

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, In commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Op algemene wijze mag zij alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken. Dit alles ter uitsluiting van de activiteiten van beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van 4/12/1990 en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings -en inschrijvingsregime onderworpen zijn.

1,2.2, De Naamloze Vennootschap "CHIARA" heeft naar luid van artikel 3 van de statuten het nagemeld doel

De vennootschap heeft tot doel:

1.Het beheer in de ruimste zin van het woord, van aile roerenden en onroerende en dit zowel in België als in het buitenland.

Ten einde het alsdan omschreven doel te verwezenlijken mag de vennootschap onder meer:

-alle onroerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, het huren en verhuren onder welke vorm ook, ruilen, beheren, en valoriseren, verkavelen, en splitsen van gronden en/of gebouwen, inbegrepen het bouwen, laten bouwen en verbouwen van gebouwen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-alle roerende verrichtingen zoals het kopen en verkopen, het huren en verhuren onder welke vorm ook, ruilen, beheren, en valoriseren van geld en geldverbeeldende waarden en metalen, welke de vennootschap in kas of in portefeuille zou hebben; huren en verhuren van meubelen en meubilerende voorwerpen, welkdanig ook, die de vennootschap zou bezitten.

Dit alles uitsluitend voor rekening van de vennootschap.

2.Het nemen van participaties en deelnemen in andere ondernemingen alsmede het borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandeling en voor deze derden.

3.Het verstrekken van leningen en kredieten onder welke vorm ook alsmede het verzamelen van de nodige fondsen daarvoor desgevallend.

4.1-iet geven van adviezen in de ruimste zin.

5.De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels -, industriële en financiële ondernemingen, zo van Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken of verhandelen van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.

6.Het beheer en toezicht voeren over aile ander vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.

7.de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot welkdanige roerende goederen, materieel, machines en uitrusting, alsook het geven en beheren van alle mogelijke gebruiksrechten, patenten en dergelijke.

8.1-let aan  en verkopen, de in-en export, de opslag en de verwerking van diepvriesproducten en voedingsmiddelen, alsook alle toebehoren,

9.De aan-en verkoop, de in-en export van produkten van machines voor de voedingsnijverheid.

10.De uitbating van alles wat betrekking heeft met de horeca zoals daar zijn, zonder beperking door opsomming: hotels  en logementshuizen, restaurants en spijshuizen, verbruiksalons, frituren, drankgelegenheden, dancings, cabarets, private clubs, omvattende eveneens de bijkomende verkoop van

tabak, sigaren, sigaretten, zichtkaarten en suikergoedwaren. De uitbating van het beroep van

restauratiehouder,

11,Het plaatsen en verzorgen van kunstnagels alsmede de aankoop -en verkoop van de verzorgingsproducten voor nagels.

Dit alles in de meest ruime zin,

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatte, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Op algemene wijze mag zij alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke reohtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag deelnemen in aile ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken. Dit alles ter uitsluiting van de activiteiten van beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van 4/12/1990 en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings -en inschrijvingsregime onderworpen zijn.

2.De ruilverhouding : aantal aandelen van L'ITALIANO NV toe te kennen per aandeel CHIARA NV (art. 693, 2° W.Venn.)

De ruilverhouding is als volgt:

1 aandeel van de NV CHIARA geeft recht op 4 aandelen van de NV L'ITALIANO

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

We merken hierbij op dat de aandelen van de NV L'ITALIANO beneden fractiewaarde worden uitgegeven. De motivatie hiervoor, conform artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen is als volgt: het eigen vermogen van de NV L'ITALIANO is negatief.

Het eigen vermogen per 31/12/2013 bedraagt -8.926,79 EURO, Het kapitaal bedraagt 247.893,52 EURO. Gezien deze situatie is het niet langer verantwoord om de fractiewaarde te weerhouden. Vanuit de visie van de aandeelhouders dat beide vennootschappen evenwaardig zijn zullen de aandeelhouders van de NV CHIARA na fusie 50% aandeelhouder dienen te zijn van de fusievennootschap. 1 aandeel van de NV CHIARA geeft dan recht op 4 aandelen van de NV L'ITALIANO.

3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap NV L'ITALIANO worden uitgereikt (art. 693, 3° W,Venn.)

De aandeelhouders dienen zichzelf te presenteren op de maatschappelijke zetel van de de NV L'ITALIANO.

Op de maatschappelijke zetel zal 1 aandeel van de NV CHIARA

omgeruild worden tegen 4 aandelen van de NV L'ITALIANO.

Dit zal gebeuren door overschrijving in de aandeelhoudersregisters.

4.De datum vanaf welke de aandelen NV L'ITALIANO recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art, 693, 4° W.Venn.)

De nieuwe aandelen, uitgegeven door NV L'ITALIANO, geven vanaf 1/03/2014 recht om te delen in de winst.

Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.

5.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap CHIARA NV boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap NV L'ITALIANO (art. 693, 5° W.Venn.)

Voor-

- b'ehol:Tden

aan het

Belgisch " Staatsblad

Vanaf 1 maart 2014 worden de verrichtingen van de over te nemen vennootschap CHIARA NV, vanuit} boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap NV L'ITALIANO.

6. De rechten die de overnemende vennootschap NV L'ITALIANO toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap CHIARA NV, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 693, 6° W.Venn.)

De overnemende vennootschap NV L'ITALIANO geeft geen aandelen noch effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn,

De over te nemen vennootschap heeft geen aandelen die bijzondere rechten hebben of heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

7.De bijzondere bezoldiging die in voorkomend geval wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor belast met het opstellen van de verslagen zoals bedoeld in art. 695. (artikel 693, 7° W.Venn.)

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen (artikel 693, 8° W.Venn.)

Aan de Bestuurders van de overnemende vennootschap NV L'ITAL1ANO en de over te nemen vennootschap CHIARA NV worden geen bijzondere voordelen toegekend.

9 Diversen.

De overnemende vennootschap NV L'ITALIANO neemt de activa en de passiva over van de over te nemen

vennootschap CHIARA NV d.d. 1 maart 2014.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge Notaris An Robberechts, te Londerzeel (getekend)



-- 1.-k2 Li Ys y,2,....-, i«. ,e.ez l at : ,e ,-- y ..:is ,,S,-eL



op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/07/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGI,

1 1 JULI 2014

RECHTBANK VAN

KOOPHfflkTE GENT

lI=

III 111 111111 1l I II I III! II

*14192107*

im

Ondememingsnr : 0464428872

Benaming

(voluit) : CHIARA

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 9870 MACHELEN (ZULTE), RIJKSWEG 154 B

(volledig adres)

Onderwerp akte : GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - UITREIKING AANDELEN

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris An ROBBERECHTS, vennoot in de vennootschap Robberechts & Van Riet', met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op negen juli tweeduizend veertien, blijkt dat:

Werd gehouden de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CHIARA" met maatschappelijke zetel te 9870 Machelen (Zulte), Rijksweg 154 B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0464428872 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 0464.428.872,

VOORAFGAANDE OPMERKING

Onderhavige akte heeft onder meer tot doel een fusie aan te gaan met de naamloze vennootschap "L'ITALlANO", met maatschappelijke zetel te 9870 Machelen (Zulte), Rijksweg 154 B, met als ondernemingsnummer 0464527951,

VASTSTELLINGEN

Met betrekking tot de FORMALITEITEN, die door de over te nemen vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:

a)De raad van bestuur van de over te nemen vennootschap heeft op datum van 15 maart 2014 een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent neergelegd op 22 mei 2014, zijnde méér dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, zoals voorgeschreven door artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

b)Vervolgens heeft de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap een omstandig verslag opgesteld, waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen.

c)De Heer Geert Van Gooien, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 1851 Grimbergen, Kerkstraat 152, heeft een schriftelijk verslag opgesteld op datum van 16 juni 2014, zoals bepaald in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

"K. CONCLUSIE

"In overeenstemming met de bepalingen van artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen we met betrekking tot de fusie door overneming van de NV CHIARA door de NV L'ITALIANO besluiten dat:

1/De revisorale controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd conform de normen van het Instituut Der Bedrijfsrevisoren dienaangaande.

2/De ruilverhouding werd vastgesteld op basis van twee algemeen aanvaarde waarderingsmethodes, namelijk de substantiële waarde (een weging van 95% ) en de discounted cashflow methode (een weging van 5% ). Voor de NV L'ITALIANO werd er een conventionele waarde vastgelegd, De waarderingsmethoden lijken ons oordeelkundig gekozen en relevant wat betreft de NV CHIARA, voor de NV L'ITALIANO gaat het echter om een conventionele waarde dewelke niet bedrijfeconomische is, maar aanvaarbaar is binnen de context van het familiale ondernemingsgebeuren,

Wij merken hierbij echter op dat de aandelen van de NV L'ITALIANO beneden fractiewaarde worden uitgegeven. De motivatie hiervoor, conform artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen is als volgt: het eigen vermogen van de NV L'ITALIANO s negatief.

Het eigen vermogen per 31/12/2013 bedraagt -8.926,79 Euro. Het kapitaal bedraagt 247.893,52 Euro. Gezien deze situatie is het niet langer verantwoord om de fractiewaarde te weerhouden, Vanuit de visie van de aandeelhouders dat beide vennootschappen evenwaardig zijn zullen de aandeelhouders van de NV CHIARA na

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

x

1e fusie 50% aandeelhouder dienen te zijn van de fusie-vennootschap: 1 aandeel van de NV CHIARA geeft dan recht op 4 aandelen van de NV L'ITALIANO.

Er is wel een beperkte administratieve organisatie en interne controle voor wat betreft het voorraadbeheer met mogelijke resultaatsrepercussies.

3/Tengevolge van de fusie door overname van de NV CHIARA door de NV L'ITALIANO zal het kapitaal van de NV L'ITALIANO opgetrokken worden met 62.000,00 EURO. Hiervoor zullen 1.000 aandelen gecreëerd worden.

1 aandeel van de NV CHIARA geeft dan recht op 4 aandelen van de NV L'ITALIANO.

Na de fusie bevindt de vennootschap zich niet meer in een toestand geviseerd door artikel 634 van het Wetboek van Vennootschappen, maar wel nog steeds in een toestand geviseerd door artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.

Gedaan te Grimbergen op 16/06/2014

Van Gooien Geert, bedrijfsrevisor (getekend)."

d)De raad van bestuur van deze vennootschap heeft er zich van vergewist, dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van haar vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

Bovendien heeft de raad van bestuur van de overnemende vennootschap "L'ITALIANO" de raad van bestuur van deze vennootschap erover ingelicht dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de overnemende vennootschap "L'ITALIANO" sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en heden.

e)Het fusievoorstel, de overige verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, alsook de eventuele tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, werden in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen, zoals voorge-schreven door artikel 697 paragraaf 2 van het Wet-boek van Vennootschappen.

BESLISSINGEN

Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen met unanimiteit genomen:

Eerste en Tweede beslissing

Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming

1.De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel en van de aanvullende verslagen, zoals hoger gemeld, waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap "CHIARA" door fusie overgenomen wordt door vennootschap "L'ITALIANO". Dit verslag van de revisor, het verslag van de raad van bestuur, alsmede het fusievoorstel zullen worden neergelegd in het vennootschapsdossier.

2.De algemene vergadering besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de voorgenomen fusie, onder opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van vennootschap "L'ITALIANO" tot eenzelfde besluit komt.

3.Dienvolgens zal gans het vermogen van vennootschap "CHIARA", met alle rechten en plichten, overgaan op vennootschap "L'ITALIANO".

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 maart 2014 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Derde beslissing

Uitreiking aandelen - ruilverhouding

1.Er zal aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap "CHIARA" vier nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap uitgereikt worden, tegen inlevering van één oud aandeel, naar verhouding van tweehonderd vijftig oude aandelen in de over te nemen vennootschap tegen duizend nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap.

2. De raad van bestuur van de overnemende vennootschap heeft er zich in het fusievoorstel toe verbonden, na goedkeuring van de fusie, de nieuwe aandelen ter hand te stellen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "CHIARA" en wel op volgende manier:

De aandelen welke als vergoeding van de fusie zullen worden toegekend zullen op de maatschappelijke zetel beschikbaar zijn, uiterlijk zes weken na de voltrekking van de fusie, Ze zullen worden overgeschreven in het aandeelhoudersregister. De aandelen die zullen worden toegekend zijn op naam.

De aandeelhouders dienen zichzelf te presenteren op de maatschappelijke zetel van de naamloze vennootschap "L'ITALIANO".

SLOT

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda zijn behandeld. Dienvolgens kan de vergadering worden gestoten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

BIJLAGEN: kopie van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van de raad van bestuur en kopie

fusievoorstel.

Geassocieerd notaris An Robberechts, te Londerzeel (getekend)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

4

1(oor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbiad







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/09/2013 : GE201736
25/02/2013 : GE201736
05/11/2012 : GE201736
13/10/2011 : GE201736
17/06/2011 : GE201736
24/11/2010 : GE201736
06/10/2010 : GE201736
13/10/2009 : GE201736
25/09/2008 : GE201736
07/12/2007 : GE201736
18/09/2006 : GE201736
12/09/2005 : GE201736
14/10/2004 : GE201736
06/07/2004 : GE201736
08/12/2003 : GE201736
20/09/2002 : GE201736
03/10/2000 : BL629990

Coordonnées
CHIARA

Adresse
RIJKSWEG 154B 9870 MACHELEN(O-VL)

Code postal : 9870
Localité : Machelen
Commune : ZULTE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande