COBELGUARD CIT

Dénomination : COBELGUARD CIT

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 834.600.965

Publication

11/04/2014

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behouttE aan hel Belgiscl Staatsble

1111111111111 .3111111111

NEERGELEGD

01 APR. 2014

Griffie

RFC-141-11

Ondernemingsnr: 0834.600.965

Benaming (voluit) : COBELGUARD C1T (verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap Zetel Ottergemsesteenweg 419 9000 Gent

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING STATUTENWIJZIGING

Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony WITTESAELE, te Tielt, op 18 maart 2014,i q met als registratierelaas "Geboekt te Tielt, Registratiekantoor, negen bladen, geen verzendingen, op 24 maart: 2014, reg 5, boek 441, bled 84, vak 17, ontvangen: vijftig euro (50 EUR), voor de adviseur ai, ea Inspecteur ai,!

aciro. assistent (getekend) DE BACKER blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de

naamloze vennootschap "COBELGUARD cm, met unanimiteit besliste:

EERSTE BESLUIT AANPASSING STATUTEN AAN ZETEL VERPLAATSING

!; De vergadering stelt vast dat blijkens beslissing van de Raad van Bestuur van 19 september 2011,i; bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober daarna onder nummer 11163644, de! maatschappelijke zetel van de vennootschap werd verplaatst naar 9000 Gent, Ottergemsesteenweg 419 en:i beslist aldus de tekst van artikel 3 van de statuten hieraan aan te passen.

.;

TWEEDE BESLUIT AANDELENSPLITSING

g De vergadering besluit de fractiewaarde van de bestaande aandelen te delen door honderd (100) en het aantalg aandelen te vermenigvuldigen met honderd (100), zodat het kapitaal voortaan vertegenwoordigd wordt doori; I! dertigduizend (30.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder ��n / dertigduizendste (1 / 30.000ste)!! ij van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen,

DERDE BESLUIT CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN

r:

!: De vergadering besluit twee klassen van aandelen te cre�ren, namelijk "Aandelen van klasse A" (of "A Aandelen") en "Aandelen van klasse B" (of "B Aandelen"),

Alle aandelen van klasse A en klasse B vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk rechtg op ��n stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld ini! i! de atatuten of in enige overeenkomst die van tijd tot tijd zou worden gesloten tussen de aandeelhouders van de!i Vennootschap.. De stemrechten zijn voor aile klassen van aandelen gelijk.

;.

!! De bestaande dertigduizend (30.000) aandelen worden toegewezen aan de nieuw gecre�erde aandelen klasse!! A.

VIERDE BESLUIT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

Onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de statuten waarvan sprake in het zesde besluit!I hierna, besluit de vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zevenhonderd!! twee�ntwintigduizend vijfhonderd twee�nzeventig euro twee�ntwintig eurocent (� 722.572,22) om het kapitaal!! te brengen van drie miljoen euro (� 3.000.000,00) op drie miljoen zevenhonderd twee�ntwintigduizend!! vijfhonderd twee�nzeventig euro twee�ntwintig eurocent (� 3.722.572,22), door inbreng in geld, mits creatie uitgifte van drieduizend driehonderd drie�ndertig (3.333) aandelen van klasse B zonder aanduiding van! nominale waarde.

i; Deze drieduizend driehonderd drie�ndertig (3.333) nieuwe aandelen van klasse B zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de aandelen van klasse A, behoudens hetgeen bepaald in de statuten of in enigeij overeenkomst die van tijd tot tijd tussen de aandeelhouders van de Vennootschap zou worden gesloten en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

Verzaking voorkeurrecht

Vervolgens verzaken alle aandeelhouders individueel en onherroeplijk aan hun voorkeurrecht voorzien door de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verklaren zich volledig akkoord met de hiernavolgende!! inschrijving op de drieduizend driehonderd drie�ndertig (3.333) nieuwe aandelen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

-KOOPHANDEL-TEGENT--- -------

mod 11.1

ln.Schfifring

Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven In geld door.

1, De naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ" in het kort "LRM", niet maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, BTVV BE 0452.138.972, rechtspersonen register Hasselt.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Baudouin Cols te Antwerpen op 1 februari 1994, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 februari daarna onder nummer 940224318.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Eric Gilissen te Hasselt op 20 april 2006, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 mei daarna onder nummer 06077826.

Alhier vertegenwoordigd door mevrouw MANNAERTS Alexandra, wonende te 3500 Hasselt, Muntelbeekstraat 13, krachtens bijzondere volmacht de dato 17 maart 2014, welke aan onderhavige akte wordt gehecht.

Die inschrijft op tweeduizend drie�ntachtig (2.083) nieuwe aandelen van klasse B, dewelke zij volledig volstort, door inbreng van een bedrag van vierhonderd ��nenvijftigduizend vijfhonderd tachtig euro vierenvijftig eurocent (� 451.580,54);

2. De naamloze vennootschap "KMOFIN 2", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, BTVV BE 0839.133.043, rechtspersonenregister Hasselt.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op 7 september 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 september daarna onder nummer 11141855.

Waarvan de statuten gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Eric Gilissen te Hasselt op 29 augustus 2012, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 september daarna onder nummer 12156410.

Alhier vertegenwoordigd door mevrouw MANNAERTS Alexandra, voornoemd, krachtens bijzondere volmacht de dato 17 maart 2014, welke aan onderhavige akte wordt gehecht.

Die inschrijft op duizend tweehonderd vijftig (1.250) nieuwe aandelen van klasse B, dewelke zij volledig volstort, door inbreng van een bedrag van tweehonderd zeventigduizend negenhonderd eenennegentig euro achtenzestig eurocent (E 270.991,68).

Bewijs van deponering

De verschijners verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van de aldus ingeschreven aandelen een globaal bedrag van zevenhonderd twee�ntwintigduizend vijfhonderd twee�nzeventig euro twee�ntwintig eurocent (E 722.572,22) werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap, bij KBC Bank.

He bewijs van deponering werd door deze bank afgeleverd op 18 maart 2014 en wordt door mij notaris bewaard overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen,

Vergoeding - aanvaarding

De aldus onderschreven aandelen van klasse B worden, als volstort, toegekend als volgt:

- aan de voornoemde naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ" in het kort "LRM'', die aanvaardt; tweeduizend drie�ntachtig (2.083) aandelen van klasse

- aan de voornoemde naamloze vennootschap "KMOFIN 2", die aanvaardt duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen van klasse B.

De vergadering erkent dat het bedrag van de kapitaalverhoging volledig geplaatst is en dat elk aandeel waarop aldus werd ingeschreven volledig volstort is,

VIJFDE BESLUIT VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING EN GeLIJKSCHAKELING FRACTIEWAARDE VAN DE AANDELEN

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de vennootschap thans drie miljoen zevenhonderd twee�ntwintigduizend vijfhonderd twee�nzeventig euro twee�ntwintig eurocent (� 3.722.572,22) bedraagt, vertegenwoordigd door drie�ndertigduizend driehonderd drIe�ndertig (33.333) aandelen, die elk ��n / drie�ndertigduizend driehonderd drie�ndertigste (11 33.333ste) in het kapitaal en het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen, namelijk dertigduizend (30.000) aandelen van klasse A en drieduizend driehonderd drie�ndertig (3.333) aandelen van klasse B.

De vergadering beslist thans tot gelijkschakeling van de fractiewaarde van alle aandelen zodat elk aandeel thans een fractiewaarde heeft van honderd en elf komma zes zeven acht drie euro (E 111,6783).

ZESDE BESLUIT WIJZIGING STATUTEN

De algemene vergadering beslist om de tekst van de statuten te wijzigen en te vervangen ais volgt

"STATUTEN

TITEL I.. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

ARTIKEL 1.-

De vennootschap heeft de 1/0Mi van een naamloze vennootschap.

ARTIKEL 2.-

De vennootschap heeft als naam: "COBaGUARD CIT"

ARTIKEL 3.-

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg 419.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bl beslissing van de raad van bestuur,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

mits inachtneming van de taalwetgeving.

De zetel mag in elk ander gedeelte van het Vlaams gewest worden overgebracht door beslissing van de raad van bestuur; de raad zal zorgen voor de bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad,

De overbrenging van de zetel naar een andere plaats in Belgi� valt onder de beslissingsbevoegdheid van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

ARTIKEL 4.-

De vennootschap heeft tot doel het toezicht op en de bescherming bij het vervoer van waarden conform de Wet op de private veiligheid van 10 april 1990 en haar wijzigingen en uitvoeringsbesluiten.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, toerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan te vergemakkelijken.

Zij mag een belang nemen door inbreng in geld of in nature, door fusie, inschrijving, participaties, financi�le tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten zaken, ondernemingen en vennootschappen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, analoog of konneks is met het zijne, of van aard is de ontwikkeling ervan te vergemakkelijken.

ARTIKEL 5.-

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

TITEL 2.- KAPITAAL - AANDELEN

ARTIKEL 6.-

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op drie miljoen zevenhonderd twee�ntwintigduizend vijfhonderd twee�nzeventig euro twee�ntwintig eurocent (� 3.722.572,22), gesplitst in drie�ndertigduizend driehonderd drie�ndertig (33.333) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder ��n / drie�ndertigduizend driehonderd drie�ndertigste (1 / 33.333) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

De aandelen zijn ingedeeld in twee klassen van aandelen: dertigduizend (30_000) Mandelen van klasse A� (of 'A Aandelen, en drieduizend driehonderd drie�ndertig (3.333) �Aandelen van klasse B" (of �B Aandelen". Aile aandelen van klasse A en klasse B vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op ��n stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle klassen van aandelen gelijk� Aile toekomstige aandelen zullen geacht worden te behoren tot de klasse waaraan zij uitdrukkelijk worden toegewezen bij hun uitgifte. In het geval van een overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen behoren tot dezelfde klasse als voor de overdracht, tenzij de verkrijger reeds aandelen houdt van een andere klasse, in welk geval de overgedragen aandelen zullen behoren tot die klasse.

ARTIKEL 7.-

De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen volgestort worden. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van de bankrekening waarop de betaling dient te gebeuren.

stortingen worden aangerekend op de totaliteit van de aandelen waarop de aandeelhouder heeft ingeschreven.

De raad van bestuur kan de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen schorsen totdat de betalingen, die behoorlijk werden opgevraagd en verschuldigd zijn, worden gedaan.

ARTIKEL 8.-

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd binnen de wettelijke beperkingen terzake.

De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.

De gedematerialiseerde aandelen zijn vertegenwoordigd door een inschrijving op rekening op naam van de eigenaar of zijn bezitter bij een erkende rekeninginstelling.

�en aandeelhouder kan te allen tijde verzoeken om zijn aandelen, op zijn kosten, om te zetten in aandelen op naam of onder gedematerialiseerde vorm.

ARTIKEL 9.-

ren opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar,

Mede�igenaars, naakte eigenaars en vruchtgebruikers, schuldeisers en schuldenaar-pandgevers, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon doen vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

ARTIKEL 10.-

De vennootschap mag slechts eigenares zijn van haar eigen effecten, binnen de strikte regels bepaald door riet Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 11.-

De vennootschap mag te allen tijde warrants of converteerbare obligaties cre�ren bij besluit van de raad van bestuur. De raad van bestuur zal dan de wijze, het tijdstip en de voorwaarden van uitgifte bepalen, evenals de rentevoet, de wijze en het tijdstip van terugbetaling en aile zekerheden die daarbij in voorkomend geval zouden worden verleend.

ARTIKEL 12.-

De aandelen zijn enkel overdraagbaar, zowel onder levenden als mortis causa, indien de bepalingen van deze statuten of van enige overeenkomst die van tijd tot tijd tussen de aandeelhouders van de vennootschap zou zijn gesloten en dewelke, voor zulke aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, en waarin bepalingen aangaande de overdraagbaarheid van de aandelen (zoals de procedures van recht van eerste aanbieding, voorkooprecht, volgrecht en volgplicht) zouden zijn opgenomen, nageleefd worden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naar' en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vote-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITEL 3.- BESTUUR EN TOEZICHT

ARTIKEL 13. -

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens vier en maximum zes bestuurders al dan niet vennoten, Iijsische personen of rechtspersonen.

De bestuurders zijn benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en kunnen, te allen tijde, door haar worden afgezet.

Zij zijn herkiesbaar,

Hef mandaat van de bestuurders dat afloopt, neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

ARTIKEL 14.-

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.

ARTIKEL 15.-

De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of door ��n bestuurder of telkens het belang van de vennootschap dit vereist.

De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingbrieven wordt bepaald.

ARTIKEL 16.-

De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen en beslissen wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits voldaan is aan de quorumvereistert zoals desgevallend voorzien in een overeenkomst die van tijd tot tijd tussen de aandeelhouders van de vennootschap is gesloten en dewelke, voor zulke aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten.

Elke bestuurder kan bij brief, of telefax een collega afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.

Een bestuurder mag nochtans niet meer dan ��n bestuurder vertegenwoordigen.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

ARTIKEL 17.-

Behoudens andersluidende bepalingen die desgevallend voorzien zijn in een overeenkomst die van tijd tot tijd tussen de aandeelhouders van de vennootschap is gesloten en dewelke, voor zulke aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen.

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dienen de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen te worden nageleefd.

ARTIKEL 18.-

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door tenminste de meerderheid van de aanwezige leden worden ondertekend.

Deze notulen worden in een bijzonder register ingeschreven.

De volmachten worden erbij gevoegd.

Kopi�n of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.

ARTIKEL 19.-

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide machten om aile rechtshandelingen te stellen, die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen bij de wet voorbehouden aan de algemene vergadering.

ARTIKEL 20.-

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van dat bestuur, opdragen aan ��n of meer bestuurders - gedelegeerde bestuurders genoemd -, die alleen of gezamenlijk optreden naargelang de beslissing van de raad van bestuur.. De raad van bestuur kan tevens door middel van een bijzonder mandaat aan ieder persoon die hij bekwaam acht, de machten toevertrouwen welke nodig zijn voor het uitvoeren van een welbepaalde opdracht. Ingeval van opdracht of lastgeving, bepaalt de raad van bestuur de machten en bezoldigingen verbonden aan de opgedragen functies.

ARTIKEL 21.-

De raad van bestuur kan een directiecomit� oprichten conform artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan de leden al dan niet bestuurders zijn.

De raad bepaalt de bevoegdheden en de werkwijze van dat directiecomit� en de voorwaarden voor de aanstelling van de leden, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun mandaat.

De raad kan bovendien elk ander comit� oprichten dienstig voor de vennootschap, waarvan de leden uit haar midden worden gekozen.

ARTIKEL 22..

Behoudens strengere bepalingen in een overeenkomst die van tijd tot tijd gesloten is tussen de aandeelhouders van de vennootschap en dewelke, voor zulke aandeelhouders en voor de duur van deze overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover derden, zowel in als buiten rechte, met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, door hetzij de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders hetzij de gedelegeerde bestuurder binnen de grenzen van het dagelijks bestuur. Daarenboven wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthouders, binnen de grenzen van hun mandaat.

mod 11,1

Op de laatste brz. van Luik. i2 vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)r(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

gig: Naam en handtekening

mod 11.1

ARTIKEL 23.-

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

TITEL 4.- CONTROLE

ARTIKEL 24.-

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de titel van commissaris. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie Par. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikelen 11, paragraaf 3 en 12, van het Koninklijk Besluit van twaalf september negentienhonderd drie�ntachtig, zal de vennootschap vrijgesteld zijn een commissaris te benoemen.

Alsdan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan iedere vennoot zicht laten vertegenwoordigen door een accountant.

De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze benoeming te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen �mien de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap. Niettegenstaande de wettelijke criteria heeft de vennootschap nochtans steeds het recht een commissaris te benoemen.

ARTIKEL 25.-

De algemene vergadering stelt de vergoeding voor de opdracht van de commissaris vast.

De bezoldiging die aan de commissaris wordt toegekend, bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en

voor de duur van de opdracht wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

TITEL 5.- ALGEMENE VERGADERINGEN

ARTIKEL 26.-

leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de derde zaterdag van de maand mei om

twaalf uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op

hetzelfde uur.

Een buitengewone vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap dit

vereist. Zij moet worden bijeengeroepen door de raad van bestuur binnen de maand van ontvangst van

dergelijk verzoek door aandeelhouders die te samen het vijfde van de aandelen vertegenwoordigen.

De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of

op de plaats die in de bijeenmeping wordt bepaald.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan volgens de

bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Aan de houders van aandelen op naam wordt vijftien dagen voor de vergadering een brief gezonden; van de

vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden overgelegd.

Wanneer alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief worden volstaan.

De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig

opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene

vergadering die hij niet bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid

van de oproepingsbrief.

ARTIKEL 27.-

Elke eigenaar van aandelen kan op de algemene vergadering door een lasthebber worden vertegenwoordigd.

De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide

plaats worden gedeponeerd vijf voile dagen voor de algemene vergadering.

De raad van bestuur mag tevens de voorwaarden bepalen om te worden toegelaten tot de algemene

vergadering.

ARTIKEL 28.-

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

ARTIKEL 29.-

ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, en, bil diens

afwezigheid, door de gedelegeerd bestuurder, en bij diens afwezigheid, door de oudste der bestuurders.

De voorzitter duldt een secretaris aan.

De vergadering kiest twee stemopnemers.

De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

ARTIKEL 30.-

Geen stemming zal plaatshebben over een punt dat niet op de agenda is vermeld, tenzij alle aandeelhouders

aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Behalve in de gevallen voorzien door de wet of in een overeenkomst die van tijd tot tijd tussen de

aandeelhouders van de vennootschap zou zijn gesloten en dewelke, voor zulke aandeelhouders en voor de

duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten worden de be-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

sluiten genomen bij gewone meerderheid der stemmen, welk ook het aantal van de aanwezige aandelen is.

ARTIKEL 31.-

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom vragen.

De afschriften voor derden van de notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door ��n of meerdere bestuurders en de commissaris.

TITEL 6.- BOEKJAAR WINSTVERDELING

ARTIKEL 32.-

Hel boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van ieder jaar.

ARTIKEL 33.-

Van de netto-winst wordt ten minste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar moet opnieuw worden toegepast indien om gelijk welke reden, het reservefonds beneden peil komt

Behoudens andersluidende bepalingen in een overeenkomst die van tijd tot tijd tussen de aandeelhouders van de vennootschap zou zijn gesloten en dewelke, voor zulke aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, besluit de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur met meerderheid van stemmen over de bestemming die dit saldo moet krijgen.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet-geinde dividenden verjaren door verloop van vijfjaar.

ARTIKEL 34-

De raad van bestuur kan op zijn verantwoordelijkheid besluiten op het resultaat van het lopende boekiaar een interimdividend uit te keren en de datum van betaling bepalen.

Het interimdividend wordt berekend op het resultaat van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies en met de verhouding van de wettelijke of statutaire reserves die moeten worden gevormd op het einde van het boekjaar, of vermeerderd met de overgedragen winst, met uitsluiting van de bestaande reserves.

De raad van bestuur stelt het bedrag vast van het interimdividend aan de hand van een staat van activa en passiva van de vennootschap opgesteld binnen de twee maanden die dit besluit voorafgaat, Deze staat wordt door de commissaris nagezien en het verificatieverslag opgesteld door deze laatste wordt gevoegd bij zijn jaarlijks verslag.

Het besluit van de raad van bestuur mag niet later worden genomen dan twee maanden na de datum van de staat van activa en passive en niet minder dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar noch voordat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

De aandeelhouders die een interimdividend hebben ontvangen, besloten in overtreding met de wettelijke beschikkingen, moeten het terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering in stnid met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

TITEL 7.- ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 35, -

De vennootschap mag ten alle tilde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt, behoudens andersluidende bepalingen in een overeenkomst die van tijd tot tijd tussen de aandeelhouders zou worden gesloten en dewelke, voor zulke aandeelhouders en voor de duur van de overeenkomst, zal prevaleren over de betreffende bepalingen van deze statuten, op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten en mits eerbiediging van de bepalingen vervat in artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen,

1.- Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De raad van bestuur zal zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

11,- Wanneer het netto-actief gedaald is tot minder dan ��n/ vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding worden uitgesproken door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, 111.- Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

In voorkomend geval, kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL 36.-

De vereniging van aile aandelen in ��n hand heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden,

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van i-uik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor behouden aan het Belgisch Staatsbiad ARTIKEL 37.-

De aandeelhouders en de bestuurders, de commissarissen, de directeurs en vereffenaars die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de huidige statuten keuze van woonplaats in de zetel van de vennootschap waar hen geldig aile kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen worden gedaan."

ZEVENDE BEsLuIr- UITGIFTE ANT1-DILUT1E-WARRANTS

Overeenkomstig artikelen 582 en 583 Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur op heden, voorafgaandelijk aan deze een bijzonder verslag opgemaakt over de uitgifte van warrants (anti-dilutie warrants), De vergadering neemt kennis van het verslag dat overeenkomstig artikelen 582 en 583 Wetboek van vennootschappen werd opgemaakt door de BV CVBA 'BDO Bedrijfsrevisoren', vertegenwoordigd door de heer Gert Maris, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijners, betreffende de uitgifte van warrants met een uitoefenprijs die lager is dan de fractiewaarde van de onderliggende aandelen.

Het besluit van dit verslag gedateerd op 18 maart 2014 luidt letterlijk als

"5. Besluit

in het kader van de uitgifte van 10 Anti-Dilutie warrants met een uitoefenprijs die lager is dan de fractiewaarde van de onderliggende aandelen, zijn wij bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden van oordeel:

a) dat de financi�le gegevens, opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan, die betrekking hebben op de uitgifteprijs en de financi�le gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders, getrouw zijn en

b) voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

De kapitaalverhoging met uitgifte van warrants met een uitoefenprijs beneden de fractiewaarde van de

onderliggende aandelen wordt doorgevoerd in het kader van een investeringsronde en grijpt plaats met

volkomen kennis van zaken vanwege de betrokken partijen.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen in het

kader van de voorgenomen uitgifte van Anti-dilutie warrants beneden de fractiewaarde in de NV COBELGUARD

GIT en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Hasselt, 18 maart 2014

grpo Bedrijfsrevisoren Burg, Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Gert MARIS

gednifsrevisor

De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormeld verslagen,

documenten waarvan aile aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren perfect

kennis te hebben om er voorafgaandelijk een afschrift van ontvangen te hebben.

De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders geen opmerkingen hebben inzake voormelde verslagen. De

vergadering verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal

neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:

De vergadering besluit tot de uitgifte aan, tegen een uitgifteprijs van ��n eurocent (� 0,01) per Warrant, van tien

(10) "Anti-dilutie-Warrants" tegen een niet-terugvorderbare Uitoefenprijs van ��n eurocent (� 0,01) per Warrant,

recht gevende op Aandelen klasse B (waarvan het aantal alsdan wordt bepaald volgens de hierna vermelde

formule) volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten, als volgt:

a, aan de voornoemde naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ" in

het kort "LRfV1", vijf (5) Anti-dilutie Warrants;

b. aan de voornoemde naamloze vennootschap 1KM0 FIN 2", vijf (5) Anti-dilutie Warrants.

Deze begunstigden (hierna ook wel "Warranthouder" genoemd) hebben de hoedanigheid van aandeelhouder van de vennootschap ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging voorafgaand dezer (hierna ook wel "Kapitaaiverhoging" genoemd).

De uitgifteprijs bedraagt ��n eurocent (� 0,01) per Warrant.

De uitoefenprijs bedraagt eveneens ��n eurocent (� 0,01) per Warrant.

De Anti-dilutie Warrants zullen uitoefenbaar zijn, gedurende een periode van vijf (5) jaar na hun uitgifte, ter gelegenheid van een dilutieve uitgifte door de Vennootschap van aandelen. Onder de term "dilutieve uitgifte" dient te worden verstaan: de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen een inschrijvingsprijs die lager is dan 216,7933 euro per aandeel, de uitgifte van winstbewijzen die recht geven op een deelname in de winst van de Vennootschap indien de globale prijs die door de inschrijver of verwerver daarvan moet worden betaald lager is dan 216,7933 euro per aandeel of een uitgifte van converteerbare effecten, waarbij het converteerbaar effect recht geeft om nieuwe aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een waarde per aandeel die lager is dan 216,7933 euro per aandeel, een fusie of splitsing van de Vennootschap waarbij de waarde die wordt vastgesteld per aandeel van de Vennootschap in het kader van de betrokken fusie of splitsing lager is dan 216,7933 euro per aandeel of een Exit (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) waarbij de waarde per aandeel in het kader van dergelijke Exit lager is dan 216,7933 euro per aandeel (hierna ook genoemd "Dilutieve Aandelen"),

De Anti-dilutie-Warrants kunnen enkel worden uitgeoefend tijdens een periode van 60 (zestig) kalenderdagen ingaande op (een "Dilutieve Uitgifte"):

- de dag van de dilutieve uitgifte van aandelen, of

- indien de uitoefening of conversie van een Warrant, converteerbare obligatie of een andere effect de houder het recht verleent in te schrijven op Dilutieve Aandelen, de datum van de dilutieve uitgifte na de uitoefening of conversie van deze effecten,

g�n (1) Anti-dilutie-Warrant per Warranthouder kan worden uitgeoefend per dilutieve uitgifte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" niod 11.1

Itioor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De raad van bestuur zal de Warranthouder bijgevolg in kennis stellen:

- ten laatste vijftien (15) Werkdagen voor de vergadering waarop zal worden beslist om Dilutieve

Aandelen uit te geven, of

indien de uitoefening of conversie van een Warrant, converteerbare obligatie of een andere effect de houder het recht verleent in te schrijven op Dilutieve Aandelen, ten laatste vijf (5) Werkdagen na de uitoefening of conversie van deze effecten.

Dergelijke kennisgevingen zullen alle relevante details van de dilutieve uitgifte bevatten alsook aile informatie die relevant is voor de Warranthouder.

Het aantal aandelen klasse B waarop de Warranthouder zal kunnen inschrijven bij de uitoefening van een Anti-dilutle Warrant, zal worden berekend als volgt

n(PO/P 1)-1)

waarbij:

X = het aantal door de betrokken houder van de Anti-dilutie-Warrants (op het ogenblik van de uitoefening ervan) gehouden aandelen (van tijd tot tijd aangepast voor aandelensplitsingen, samenvoeging van aandelen en dergelijke)

P0 e 216,7933 euro

Pi e de inschrijvingsprijs die moet worden betaald per Dilutief Aandeel.

De uit te geven Anti-dilutie Warrants blijven geldig tot vijf (5) jaar na hun uitgifte, waarna zij van rechtswege komen te vervallen.

De Anti-dilutie Warrants zijn op naam en zullen worden ingeschreven in het register van de Warranthouders dat daartoe door de Vennootschap zal worden aangelegd, en dat zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Indiel de Warranthouder haar Anti-dilutie Warrants geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, zal zij de raad van bestuur van de Vennootschap hiervan op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van 60 (zestig) kalenderdagen te rekenen vanaf een Dilutieve Uitgifte.

De beslissing tot het uitoefenen van de Anti-dilutie Warrants, wordt geacht effectief te zijn genomen op het moment van het verzenden (postdatum) van hoger genoemd aangetekend schrijven,

In geval van uitoefening van een Anti-dilutie Warrant, zal de Warranthouder binnen een termijn van uiterlijk vijftien (15) werkdagen na verzending van voormeld aangetekend schrijven, de uitoefenprijs verbonden aan de Antl4ilutie Warrants die zij wenst om te zetten, volstorten op een geblokkeerde rekening op naam van de Vennootschap die de raad van bestuur haar zal aanduiden.

De raad van bestuur verbindt zich ertoe de uitoefening van de Anti-dilutie Warrants door de Warranthouder ter kennis te brengen van de andere aandeelhouders van de Vennootschap, en dit binnen een termijn van vijftien (15) werkdagen na ontvangst van bovenvermeld aangetekend schrijven van de Warranthouder.

De kapitaalverhoging waartoe de uitoefening van de Anti-dilutie Warrants aanleiding geeft, zal telkens zo spoedig mogelijk authentiek worden vastgesteld. Aan de raad van bestuur zal machtiging worden gegeven om, onder voorlegging van een door de commissaris (of bij ontstentenis van deze, een bedrijfsrevisor) voor echt verklaarde lijst van uitoefening van Anti-dilutie Warrants, het volgende bij authentieke akte te laten vaststellen:

- de uitoefening van de Warrants;

- de kapitaalverhoging voortvloeiende uit de uitoefening van de Warrants;

- het aantal in vertegenwoordiging van de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen en de eventuele

- uitgiftepremie;

- de inschrijving op de betreffende klasse van aandelen;

- de wijziging van de statuten waartoe deze kapitaalverhoging aanleiding geeft;

- de co�rdinatie van de statuten.

De nieuwe aandelen B waarop effectief zal zijn ingeschreven, zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als, desgevallend, de reeds bestaande aandelen van dezelfde klasse en zullen recht geven op een deelname in de winst pro rata temporis vanaf hun uitgifte.

Eenmaal de Aandelen door de Vennootschap zijn uitgereikt aan de Warranthouder, wordt deze aandeelhouder van de Vennootschap en beschikt hij over dezelfde rechten ais de overige aandeelhouders van dezelfde klasse van aandelen van de Vennootschap.

Na de uitgifte van aandelen waarop ingeschreven wordt door de uitoefening van Anti-dilutie Warrants, zal de raad van bestuur de nieuwe aandelen inschrijven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op naam van de inschrijver en de nodige aanpassingen aanbrengen in het Warranthoudersregistel%

De Anti-dilutie Warrants zijn niet overdraagbaar. In uitzondering op het voorgaande, zijn de Anti-dilutie Warrants dewelke zullen worden toegekend aan LRM, respectievelijk KMOFIN2 evenwel te allen tijde overdraagbaar aan een met LRAil, respectievelijk KMOFIN2 verbonden Vennootschap overeenkomstig artikel 11 Wetboek Vennootschappen.

Te rekenen vanaf de uitgifte van de Anti-dilutie Warrants en tot het einde van de termijn van uitoefening van de Anti,dilutie Warrants, mag de Vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de Waffanthouders. Ingeval van fusie of splitsing van de Vennootschap, zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Anti-dilutie Warrants, evenals de daarmee verbonden uitoefenprilzen, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Indien de Vennootschap, op enig moment tussen de uitgiftedatum en de uitoefendatum, haar aandelen splitst in een groter aantal aandelen, haar aandelen combineert tot een kleiner aantal aandelen of middels dividenduitkering aandelen uitgeeft aan haar aandeelhouders, dan zullen het aantal aandelen dat wordt uitgegeven bij uitoefening van de Anti-dilutie Warrants en de andere voorwaarden van dit Warrantenplan op zodanige manier worden aangepast dat, nadat aan die aanpassing uitwerking wordt verleend, de Warranthouder gerechtigd zal zijn om bij uitoefening van de Anti-dilutie Warrant het aantal aandelen te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recta Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso.; Naam en handtekening

mod 11.1

a

"

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

ontvangen dat de Warranthouder zou hebben ontvangen indien de desbetreffende Anti-dilutie Warrant reeds I ' zou zijn uitgeoefend onmiddellijk voorafgaand aan de betrokken gebeurtenis. De aanpassing zal plaatshebben onmiddellijk nadat de betrokken gebeurtenis plaatshad,

De Vennootschap zal slechts gehouden zijn aandelen uit te geven mits de voorwaarden vermeld in het Warrantenplan vervuld zijn.

De Aandelen zullen uitgegeven worden zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Uitoefenperiode gedurende de welke de Anti-dilutie Warrants uitgeoefend werden. De Raad zal hiertoe voor een notaris vaststellen overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen dat het kapitaal is verhoogd.

Een amendering kan de rechten of verplichtingen van het Warrantenplan niet wijzigen of inperken zonder het akkoord van de betrokken Warranthouder.

De kosten met betrekking tot de uitoefening van de Warranten vallen ten leste van de Vennootschap, De kosten met betrekking tot de potenti�le kapitaalverhoging(en) vallen ten leste van de Vennootschap.. Taksen, van welke aard ook, geheven naar aanleiding van uitoefening van de Anti-dilutie Warrants en de levering van de nieuwe Aandelen komen ten leste van de Warranthouder.

Het Warrantenplan wordt beheerst door Belgisch recht,

Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de Hoven en Rechtbanken van Gent.

Alle kennisgevingen worden gedaan ofwel per aangetekend schrijven ofwel per e-mail of fax bevestigd bij aangetekend schrijven.

Elke kennisgeving aan een Warranthouder geschiedt aan het adres vermeld in het register der Warrants. Elke kennisgeving aan de Vennootschap en aan de raad van bestuur van de Vennootschap geschiedt geldig aan het adres van de zetel van de Vennootschap. Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling.

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen onder opschortende voorwaarde van gehele of gedeeltelijke uitoefening van de warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de warrants, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate de uitoefening van de warrants en het cre�ren van een later te bepalen aantal klasse B-aandeien, die zullen uitgegeven worden tegen de afgifte van de warrants waarvan de uitoefening gevraagd zou worden.

De nieuwe klasse B-aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande klasse Baandelen en zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar vanaf hun creatie. Nadat de aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de financi�le gevolgen van deze kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde, en uitdrukkelijk, individueel en onherroepelijk te verzaken, aan de uitoefening van het voorkeurrecht op de uit te geven warrants, dat hen is toegekend door de wet en de statuten, komen hier tussen:

- voornoemde naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ" in het

kort "LRM", vertegenwoordigd door mevrouw MANNAERTS Alexandra, voornoemd, die verklaart onmiddellijk in te schrijven op vijf (5) Anti-dilutie Warrants aan een intekenprijs gelijk aan ��n eurocent (� 0,01) per warrant;

voornoemde naamloze vennootschap "KMOFIN 2", vertegenwoordigd door mevrouw MAN NAERTS Alexandra, voornoemd, die verklaart onmiddellijk in te schrijven op vijf (5) Anti-dilutie Warrants aan een intekenprijs gelijk aan ��n eurocent (� 0,01) per warrant;

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de raad van bestuur tot vaststelling van de uitoefening van de warrants en verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) en uitgifte van klasse Baandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening(en) in het register van aandelen en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van aile stukken, akten en notulen die daarmee verband houden,

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het opmaken van het register van warrants,

ACHTSTE BESLUIT BENOEMING BESTUURDER

De vergadering besluit de naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ" in het kort "LRM", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw IVIANNAERTS Alexandra, wonende te 3500 Hasselt, Muntelbeekstraat 13, hier tegenwoordig en verklarende dit mandaat te aanvaarden, te benoemen tot bestuurder van de vennootschap.

NEGENDE BESLUIT OPDRACHT EN VOLMACHT

Do vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel

Anthony WITTESAELE, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

Uitgifte van het proces-verbaal van 18 maart 2014

Verslag van de bedrijfsrevisor

Verslag van de raad van bestuur

Geco�rdineerde tekst der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden -. Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

10/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.06.2014, NGL 07.07.2014 14276-0260-018
17/10/2014

��C11\ Hod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON ITEU

111111111111�111j1,11111111111111-

B

ELGISCH Si

10 -10-

[3.7a

ER GEL E GD

14

02 -09- 2014

A TSBleHTBANKym.

,.. KOOPHANDEL lterAelrENT

^ - "

Ondernemingsnr : 0834600965

Benaming

(voluit) : Cobelguard C1T

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Ottergemsesteenweg 419 te 9000 gent

(volledig adres)

Onderwerp akte Benoeming Commissaris

De Gewone Algemene Vergadering van 27 juni 2014 heeft beslist om BDO BedriFsrevisoren Burg. CVBA te benoemen als commissaris voor een periode van 3 Jaar. BDO Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA stelt als vaste vertegenwoordiger Veerle Catry aan. Het mandaat zal verstrijken op de gewone Algemene Vergadering van 2017 (boekjaar afgesloten per 31 december 2016).

Mindspace BVBA

Afgevaardigd Bestuurder

Vertegenwoordigd door Steven Van Doome

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

02/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 24.07.2013 13362-0454-018
18/04/2013

�� mod 11.1

" ," 1 fe; a�

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III

i

I

*13060936+

NEERGELEGD

9 APR. 2013

RECH'i'BA,rii1+ VAN

KOOPRANDELTg GENT

r rrrrs~" ^-~--~

Ondernemingsnr: 0834.600.965

Benaming (voluit) : COBELGUARD CIT

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Ottergemsesteenweg 419

9000 Gent

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING STATUTENWIJZIGING

Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony WITTESAELE, te Tielt, op 28 maart 2013, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "COBELGUARD CIT', met unanimiteit besliste

EERSTE BESLUIT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met ��n miljoen euro (� 1.000.000,00) om het te brengen van ��n miljoen euro (� 1.000.000,00) op twee miljoen euro (� 2.000.000,00) door inbreng in geld, mits creatie en uitgifte van honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van ��n miljoen euro (� 1,000.000,00).

Deze honderd (100) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis,

Verzaking voorkeurrecht

Vervolgens verzaken alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht voorzien door de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verklaren zich volledig akkoord met de hiernavolgende inschrijving op de honderd (100) nieuwe aandelen

Inschrijving

Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:

1/ de heer De Bock Stefan, voornoemd, schrijft in op drie�ndertig (33) aandelen, dewelke hij volledig volstort; door inbreng van een bedrag van driehonderd dertigduizend euro (� 330.000,00);

21 de heer Goethals Dirk, voornoemd, schrijft in op twee�ndertig (32) aandelen, dewelke hij volledig volstort' door inbreng van een bedrag van driehonderd twintigduizend euro (� 320.000,00);

3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MINDSPACE', voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Van Doorne Steven, voornoemd, hiertoe aangesteld in de voormelde oprichtingsakte, gepubliceerd alsvoren, schrijft in op vijfendertig (35) aandelen, deweike hij volledig'; volstort door inbreng van een bedrag van driehonderd vijftigduizend euro (� 350.000,00),

Bewijs van deponering

De verschijners verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van de aldus ingeschreven aandelen een: globaal bedrag van ��n miljoen euro (� 1.000.000,00) werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een: bijzondere rekening op naam van de vennootschap, bij KBC Bank.

Het bewijs van deponering werd door deze bank afgeleverd op 27 maart 2013 en wordt door mij notaris: bewaard overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Aanvaarding

De hierboven beschreven inbrengen, welke ter beschikking van de vennootschap zijn, worden uitdrukkelijk, aanvaard door alle verschijners en worden in totaal gewaardeerd op ��n miljoen euro (� 1.000.000,00), zijnde{ de nominale waarde van de voormelde inbrengen.

Vergoeding

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbrengen vergoed worden door? toekenning, aan de inbrengers ervan, die aanvaarden, van :

drie�ndertig (33) nieuwe kapitaalsaandelen aan de voornoemde heer De Bock Stefan, uitgegeven aan de globale prijs van driehonderd dertigduizend euro (� 330.000,00);

twee�ndertig (32) nieuwe kapitaalsaandelen aan de voornoemde heer Goethals Dirk, uitgegeven aan de, globale prijs van driehonderd twintigduizend euro (� 320.000,00);

vijfendertig (35) nieuwe kapitaalsaandelen aan de voornoemde besloten vennootschap met beperkte' aansprakelijkheid 'MINDSPACE' uitgegeven aan de globale prijs van driehonderd vijftigduizend euro (� ' 350.000,00).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

TWEEDE BESLUIT -- KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Verslag bedrijfsrevisor

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE MOL, MEULDERMANS & Partners - Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2850 Boom, Vrijheidstraat 91, vertegenwoordigd door de heer Johan De Mol, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijners, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.

Het besluit van dit verslag gedateerd op 20 maart 2013 luidt letterlijk als volgt

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de NV COBELGUARD CIT bestaat uit 2 schuldvorderingen voor een globaal bedrag van � 1.000.000,00.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

de beschrijving van elke inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal, de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 100 aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de NV COBELGUARD CIT. Deze vergoeding houdt geen rekening met het negatieve eigen vermogen van de vennootschap, noch met eventuele latente meer- en/of minderwaarden en is gesteund op een uitdrukkelijk akkoord tussen comparanten.

wij walen er op wijzen dat ondanks de geplande kapitaalverhoging artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing blijft.

wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Boom, 20 maar' 2013

BVBA De Mol, Meuldermans & Partners

vertegenwoordigd door

Johan De Mol

Bedrijfsrevisor"

Verslag raad van bestuur

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur. Neerlegging verslagen

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Kapitaalverhoging

De vergadering beslist vervolgens de kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van ��n miljoen euro (� 1.000.000,00) om het te kapitaal te brengen van twee miljoen euro (� 2.000.000,00) op drie miljoen euro (� 3.000.000,00) door de hierna beschreven inbrengen in natura van twee schuldvorderingen, gezamenlijk ten belope van het overeenkomstig bedrag, mits creatie en uitgifte van honderd (100) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van ��n miljoen euro (� 1.000.000,00).

Inbreng

1/ De heer De Bock Stefan, voornoemd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van het saldo van een schuldvordering, met name ten belope van vijfhonderdduizend euro (� 500.000,00);

2/ De heer Goethals Dirk, voornoemd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een gedeelte van het saldo van een schuldvordering, met name ten belope van vijfhonderdduizend euro (� 500.000,00). Aanvaarding

De hierboven beschreven inbrengen, welke ter beschikking van de vennootschap zijn, worden uitdrukkelijk aanvaard door aile verschijners en worden gewaardeerd op ieder vijfhonderdduizend euro (� 500.000,00), hetzij in totaal ��n miljoen euro (� 1.000.000,00), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbrengen. Vergoeding

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbrengen in natura vergoed worden door toekenning, aan de inbrengers ervan, van

vijftig (50) nieuwe kapitaalsaandelen aan de voornoemde heer De Bock Stefan, uitgegeven aan de globale prijs van vijfhonderdduizend euro (� 500.000,00) en

vijftig (50) nieuwe kapitaalsaandelen aan de voornoemde heer Goethals Dirk, uitgegeven aan de globale prijs van vijfhonderdduizend euro (� 500.000,00).

Deze honderd (100) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

DERDE BESLUIT VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal van de vennootschap thans drie miljoen euro (� 3.000.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen, die elk ��n driehonderdste (1 1 300ste) in het kapitaal en het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

Op de laatste blz. van LuiL vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor,

behou�en

aan Tiet

Belgisch

Staatsblad

Voorbehouden ,aan liet Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

, x

VIERDE BESLUIT TOEVOEGING ARTIKEL 92bis AAN DE STATUTEN

De vergadering besluit tot toevoeging van artikel 12bis in de statuten

"De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, noch onder levenden noch mords causa, doch zijn onderworpen aan alle bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst en de procedures van recht van eerste aanbieding, voorkooprecht, voegrecht en volgplicht."

VIJFDE BESLUIT OPDRACHTEN VOLMACHT

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Kcophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan 'I VERKINDEREN SEYS SERVICES' VOF met zetel te 9800 Grammene, Goedstraat 35D, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, mevrouw Isabelle Verkinderen, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aile nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.

Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel

Anthony WITTESAELE, Geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd;

Uitgifte van het proces-verbaal van 28 maart 2013

Verslag van de bedrijfsrevisor

Verslag van de raad van bestuur

Geco�rdineerde tekst der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 26.05.2012, NGL 29.06.2012 12243-0397-017
03/02/2012

�� MOE Word 11.1

L L [ ] In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II WIII 1111111 III III II II

" izoso~ae"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0834600965

Benaming

(voluit) : COBELGUARD CIT

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Ottergemsesteenweg 419 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag commissaris

Naar aanleiding van de verkoop van de aandelen van D&S Holding aan Securitas nv en de verkoop van de aandelen van Cobelguard CIT nv door D&S Holding aan de huidige priv� aandeelhouders, behoort Cobelguard CIT niet meer tot een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren. Overeenkomstig artikel 141 2e van het Wetboek Vennootschapsrecht is de vennootschap bijgevolg vrijgesteld tot het benoemen van een commissaris. Derhalve wordt met algemeenheid van stemmen beslist om het mandaat van de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren Burg CVBA, in onderling akkoord te be�indigen met onmiddellijke ingang. Er is op geen enkel moment een verschil van mening geweest tussen de vennootschap en de commissaris. De Algemene Vergadering verleent met algemeenheid van stemmen kwijting aan de commissaris voor het mandaat uitgevoerd sinds de benoeming tot en met 18 oktober 2011.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijl g�n bij li��S�lgii� St dtsblid _ 0370272012 - Annexes du 1Vr�niteufbelge

28/10/2011

��rnod 2.1

LAiir 1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- *11163646*

behoudt

aan he

Betgisc

Staatsbl

qRUSUL

1 8 -1O- 2511

Griffie

Ondernemingsnr : 0834600965

Benaming

(voluit) : COBELGUARD CIT

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Pantheonlaan 47 - 1081 Brussel

Onderwerp akte : zetelwijziging

De Raad van Bestuur heeft op haar zitting dd 19 september 2011 beslist de maatschappelijke zetel over te

brengen naar Ottergemsesteenweg 419 - 9000 Gent en dit vanaf 15 oktober 2011.

Stefan De Bock

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2011- Annexes du Moniteur beige

29/03/2011

�� Mod 2.0

L In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

7.MAR. 20111

BRUSSEL

Griffie

fl11111 11I N1I llIi 1lI Uhl II11 IIll 1111 1ll

*iioa~iso*

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondememingsnr Benaming

(voluity : COBELGUARD CIT

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Panth�onlaan, 47 te 1081 Koekelberg

Onderwerp akte : OPRICHTING

Er blijkt uit een akte van notaris Marc BOELAERT, ter standplaats Ganshoren-Brussel, op 16 maart 2011 ,

dragende de melding:" Oprichting-Statuten-Benoemingen :

De oprichters van de vennootschap zijn :

A) De naamloze vennootschap "D & S HOLDING", waarvan de zetel gevestigd is te Koekelberg,:

Pantheonlaan, 47, ingeschreven in het Rechtsper-sonenregister met ondememingsnummer 0465.761.831

a) De naamloze vennootschap "CADIZ", waarvan de zetel gevestigd is te Koekelberg, Pantheonlaan, 47, ingeschreven in rechtspersonenregister onder nummer 0446.340.649.

b) De besloten vennootschap met beperkte. aansprakelijkheid "GREEN-HILL CONSULTING", met zetel te Overijse, Groeneweg, 184 A, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0863.714.526.

B) De naamloze vennootschap "COBELGUARD met zetel le 1081 Brussel (Koekelberg), Pantheonlaan,;

47, ingeschreven in rechtspersonenregister met dndernemingsn immer 0448.564.424.

Alhier vertegenwoordigd door twee bestuurders,'zijnde :

a) De naamloze vennootschap "CADIZ", waarvan de zetel gevestigd is te Koekelberg, Pantheonlaan, 47, ingeschreven in rechtspersonenregister onder nummer 0446.340.649.

Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger bij voormelde bestuurde vennootschap zijnde! de heer Stefan DE BOCK, wonende te Knokke-Heist, Hortensialaan, 27, (Rijksregisternummer : 630810-' 39109), tot die funktie benoemd. blijkens beslissing van de raad van bestuur van ��nentwintig maart: tweeduizend en drie, en dat door de bestuurde vennootschap is bekendgemaakt bij neerlegging op de: bevoegde griffie van het benoemingsbesluit, waarvan sprake hierna.

b) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GREEN-HILL CONSULTING", met zetel te! Overijse, Groeneweg, 184 A, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0863.714.526.

1� Rechtsvorm: naamloze vennootschap;

2� Benaming: COBELGUARD CIT.

3� Doel: - De vennootschap heeft tot doel :

- De vennootschap heeft tot doel het toezicht op en de bescherming bij het vervoer van waarden conform de'

Wet op de private veiligheid van 10 april 1990 en haar wijzigingen en uitvoeringsbesluiten.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende; handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan te vergemakkelijken.

Zij mag een belang nemen door inbreng in geld of in natura, door fusie, inschrijving, participaties, financi�le: tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten zaken, ondernemingen en vennootschappen, in! Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, analoog of konneks is met het zijne, of van aard is de ontwikkeling ervan te vergemakkelijken.

4� Maatschappelijke zetel: Koekelberg (1081), Panth�onlaan, 47.

5� Duur van de vennootschap: onbeperkte duur.

6� Bedrag van het maatschappelijk kapitaal: Het geplaatst maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een: miljoen (1.000.000 � ) euro, gesplitst in honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder: ��n/honderdste van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen. Volledig Volstort.

7� Bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst: Van de netto-winst wordt: ten minste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. De verplichting tot deze afneming: houdt op wanneer het reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar moet: opnieuw worden toegepast indien om gelijk welke reden, het reservefonds beneden peil komt.

De algemene vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur met meerderheid van stemmen over! de bestemming die dit saldo moet krijgen.

8� Begin en einde van elk boekjaar : ��n januari��n en dertig december.Het eerste boekjaar zal op heden! beginnenorn. te. eindigen. op...��n_en dertig_decemb.er_tweeduizend..en elf._

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

33u_600, 96 S

De eerste gewone algemene vergadering zal plaatsvinden in tweeduizend en twaalf.

9� Algemene vergadering : op de derde zaterdag van de maand mei om twaalf uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden

op hetzelfde uur.Voorwaarden voor de toelating :

- elk aandeel geeft recht op ��n stem.

- deponering van de effecten op de zetel of bij de in de bijeenroepingen vermelde instellingen, ten laatste vijf

volle werkdagen voor de datum van de vergadering.

De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden geponeerd op

de door hem aangeduide plaats vijf voile werkdagen voor de datum van de vergadering.

- plaats : op de zetel of op elke andere plaats vermeld bij de oproepingen.

10� Benoeming van de bestuurders: -1) De naamloze vennootschap "CADIZ", waarvan de zetel gevestigd is

te Koekelberg, Pantheonlaan, 47, ingeschreven in rechtspersonenregister on-der nummer 0446.340.649.

Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger bij voormelde bestuurde vennootschap zijnde

de heer Stefan DE BOCK, wonende te Knokke-Heist, Hortensialaan, 27, (Rijksregisternummer : 630810-

39109), tot die funktie benoemd blijkens beslissing van de raad van bestuur van ��nentwintig maart

tweeduizend en drie, en dat door de bestuurde vennootschap zal worden bekendgemaakt bij neerlegging op de

bevoegde griffie van de huidige akte.

2) De naamloze vennootschap � RUSSEL � met maatschappelijke zetel te Koekelberg, Pantheonlaan, 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0457.639.466.

Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer Dirk GOETHALS, wonende te Kanegem (Tielt), Axpoelmolenstraat, 10, (Rijksregisternummer : 570208-00197) tot die funktie benoemd blijkens beslissing van de raad van bestuur van ��nentwintig maart tweeduizend en drie, en dat door de bestuurde vennootschap zal worden bekendgemaakt bij neerlegging op de bevoegde griffie van de huidige akte.

3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MINDSPACE" met zetel te Kortrijk, Minister Vandenpeereboomlaan, 80, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0471.524.621.

Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigd door de heer Steven VAN DOORNE (NN: 66062606994), wonende te Kortrijk, Minister Vandenpeereboomlaan, 80, tot die funktie benoemd blijkens beslissing van de zaakvoerder dat door de bestuurder vennootschap zal worden bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad bij neerlegging bij de bevoegde griffie van de huidige akte.

Zij verklaren deze functies te aanvaarden'en li�n mandaat zal gratis uitgeoefend worden, zoals blijkt uit de hieraan gehechte volmachten.

Hun functies zullen eindigen na de gewone algemene vergadering van twee duizend en zeventien.

De vergadering beslist met ��nparigheid van 'stemmen om BDO Bedrijfsrevisoren Burg Ven CVBA, met zetel te Clintonpark, Ter Reigerie 7 Bus 3, 8800 Roeselare, te benoemen tot commissaris voor een periode van 3 jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering van 2014 die zich zal uit-spreken over de jaarrekening van boekjaar 2013. BDO stelt mevrouw Veerle Catry aan als permanente vertegenwoordiger, dewelke hoofdelijk aansprakelijk is voor de goede uitvoering van het mandaat.

11� De raad van bestuur heeft De voornoemde vennootschap "MINDSPACE", vertegenwoordigd zoals s i hierboven uiteengezet, wordt benoemd tot gedelegeerde bestuurder de voormelde vennootschap "CADIZ" wordt eveneens benoemd tot gedelegeerde bestuurder.

De gedelegeerd bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van vertegenwoordiging van de vennootschap wat betreft dit bestuur.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

uistluitend bestemd voor publikatie in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get) M. BOELAERT

MEDEDELING

-Uitgifte van de akte van 16 maart 2011;

- Bankattest

de vennootschap en met de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgigch

2taatsblad

.~" ~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/07/2015

�� mod 99.1

rii In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0834.600.965

NEERGELEGD

1 6 JULI 2015

RECCaitif#ielK VAN

KOOPHANDEL TE GENT

Benaming (voluit) : COBELGUARD CIT

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Ottergemsesteenweg 419

9000 Gent

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING STATUTENWIJZIGING

Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Stijn VERHAMME, te Tielt, op 10 juil 2015, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "COBELGUARD CIT", met unanimiteit besliste:

EERSTE BESLUIT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen negen euro zeventig eurocent (� 2.000.009,70) om het kapitaal te brengen van drie miljoen zevenhonderd twee�ntwintigduizend vijfhonderd twee�nzeventig euro twee�ntwintig eurocent (� 3.722.572,22) op vijf miljoen zevenhonderd twee�ntwintigduizend vijfhonderd ��nentachttig euro twee�nnegentig eurocent (� 5.722.581,92), door inbreng in geld, mits creatie en uitgifte van vierduizend vierhonderd achtenzeventig (4.478) A Aandelen en dertienduizend vierhonderd twee�ndertig (13.432) B Aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Verzaking voorkeurrecht

Vervolgens verzaken alle aandeelhouders individueel en onherroepelijk aan hun voorkeurrecht voorzien door de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verklaren zich volledig akkoord met de hiernavolgende inschrijving op de zeventienduizend negenhonderd en tien (17.910) nieuwe aandelen.

Afstand uitoefening anti-dilutie warrants

De naamloze vennootschappen'LRM' en 'KMOFIN 2', beiden voornoemd, verklaren, in hun hoedanigheid van Warranthouder van de anti-dilutie warrants uitgegeven bij beslissing van de algemene vergadering de dato 18 maart 2014, onherroepelijk afstand te doen van de uitoefening van de anti-dilutie warrants en verklaren zich volledig akkoord met de hiernavolgende inschrijving op de zeventienduizend negenhonderd en tien (17.910) nieuwe aandelen.

Inschrijving

Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld door:

- De heer DE BOCK Stefan, voornoemd, schrijft in op duizend zeshonderd drie�nzeventig (1.673) A Aandelen,;

De heer GOETHALS Dirk, voornoemd, schrijft in op duizend zevenhonderd drie�nzeventig; (1.773) A Aandelen;

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MINDSPACE", voornoemd, schrijft in op vijfhonderd vierentwintig (524) A Aandelen;

De heer VAN DOORNE Steven, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, schrijft in op. vijfhonderd en acht (508) A Aandelen;

De naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ" in het kort "LRM", voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, schrijft in op achtduizend driehonderd vijfennegentig (8.395) B Aandelen;

De naamloze vennootschap "KMOFIN 2", voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeid, schrijft in op vijfduizend zevenendertig (5.037) B Aandelen,

Bewijs van deponering

De verschijners verklaren en erkennen dat tot volstorting ten belope van de helft van de aldus ingeschreven aandelen een globaal bedrag van ��n miljoen vier euro vijfentachtig eurocent (� ;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

}Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

1,000.004,85) werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap, bij KBC Bank

Het bewijs van deponering werd door deze bank afgeleverd op 9 juli 2015 en wordt door mij notaris bewaard overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Vergoeding - aanvaarding

De aldus onderschreven aandelen worden, volstort zoals hierboven vermeld, toegekend als volgt: aan de voornoemde heer DE BOCK Stefan, die aanvaardt: duizend zeshonderd drie�nzeventig (1.673) A Aandelen;

aan de voornoemde heer GOETHALS Dirk, die aanvaardt; duizend zevenhonderd drie�nzeventig (1.773) A Aandelen;

aan de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MINDSPACE", die aanvaardt: vijfhonderd vierentwintig (524) A Aandelen;

aan de voornoemde heer VAN DOORNE Steven, die aanvaardt: vijfhonderd en acht (508) A Aandelen;

aan de voornoemde naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ" in het kort "LRM", die aanvaardt: achtduizend driehonderd vijfennegentig (8.395) B Aandelen; aan de voornoemde naamloze vennootschap "KMOFIN 2", die aanvaardt: vijfduizend zevenendertig (5.037) B Aandelen,

De vergadering erkent dat het bedrag van de kapitaalverhoging volledig geplaatst is en dat elk aandeel waarop aldus werd ingeschreven werd volstort ten belope van 50%

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING EN GELIJKSCHAKELING FRACTIEWAARDE VAN DE AANDELEN

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de vennootschap thans vijf miljoen zevenhonderd twee�ntwintigduizend vijfhonderd ��nentachtig euro twee�nnegentig eurocent (� 5.722.581,92) bedraagt, vertegenwoordigd door ��nenvijftigduizend tweehonderd drie�nveertig (51.243) aandelen, die elk ��n I ��nenvijftigduizend tweehonderd drie�nveertigste (1 / 51.2435'x) in het kapitaal en het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen, namelijk vierendertigduizend vierhonderd achtenzeventig (34.478) aandelen van klasse A en zestienduizend zevenhonderd vijfenzestig (16.765) aandelen van klasse B.

De vergadering beslist thans tot gelijkschakeling van de fractiewaarde van alle aandelen zodat elk aandeel thans een fractiewaarde heeft van honderd en elf komma zes zeven vijf drie euro (� 111,6753). Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering artikel 6 van de huidige statuten aan te passen door vervanging van de huidige tekst door de tekst hierna

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijf miljoen zevenhonderd twee�ntwintigduizend vijfhonderd ��nentachtig euro twee�nnegentig eurocent (� 5.722.581,92), gesplitst in ��nenvijftigduizend tweehonderd drie�nveertig (51.243) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder ��n / ��nenvijftigduizend tweehonderd drie�nveertigste (1 / 51.243Sre) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

De aandelen zijn ingedeeld in twee klassen van aandelen: vierendertigduizend vierhonderd achtenzeventig (34.478) "Aandelen van klasse A" (of "A Aandelen') en zestienduizend zevenhonderd vijfenzestig (16.765) "Aandelen van klasse B" (of "B Aandelen").

Alle aandelen van klasse A en klasse B vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op ��n stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle klassen van aandelen gelijk. Alle toekomstige aandelen zullen geacht worden te behoren tot de klasse waaraan zij uitdrukkelijk worden toegewezen bij hun uitgifte. in het geval van een overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen behoren tot dezelfde klasse als voor de overdracht, tenzij de verkrijger reeds aandelen houdt van een andere klasse, in welk geval de overgedragen aandelen zullen behoren tot die klasse."

TWEEDE BESLUIT VERNIETIGING ANTI-DiLUTiE WARRANTS

De vergadering, enerzijds, en de naamloze vennootschappen 'LRM' en 'KMOFiN 2', in hun hoedanigheid van Warranthouder van de anti-dilutie warrants uitgegeven bij beslissing van de algemene vergadering de dato 18 maart 2014, anderzijds, verklaren eenparig de tien (10) anti-dilutie warrants die werden uitgegeven aan de naamloze vennootschappen 'LRM' en 'KMOFIN 2', beiden voornoemd, bij voormelde beslissing van de algemene vergadering de dato 18 maart 2014 onherroepelijk te vernietigen.

DERDE BESLUIT UITGIFTE ANTI-DILUTIE WARRANTS

Overeenkomstig artikelen 582 en 583 Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur op heden, voorafgaandelijk aan deze een bijzonder verslag opgemaakt over de uitgifte van warrants (anti-dilutie warrants).

De vergadering neemt kennis van het verslag dat overeenkomstig artikel 582 Wetboek van vennootschappen werd opgemaakt door de BV CVBA BDO Bedrijfsrevisoren', vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijners, betreffende de uitgifte van warrants die recht geven om in te schrijven op aandelen met een inschrijvingsprijs die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Het besluit van dit verslag gedateerd op 10 juli 2015 luidt letterlijk als volgt:

"5. Besluit

In het kader van de uitgifte van 10 anti-dilutie warrants met een uitoefenprijs die lager is dan de

fractiewaarde van de onderliggende aandelen, zijn wij bij het be�indigen van onze

controlewerkzaamheden van oordeet

e) dat de financi�le gegevens, opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan, die betrekking

hebben op de uitgifteprijs en de financi�le gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders, getrouw zijn en

b) voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. De kapitaalverhoging met uitgifte van warrants met een uitoefenprijs beneden de fractiewaarde van de onderliggende aandelen wordt doorgevoerd in het kader van een investeringsronde en grijpt plaats met volkomen kennis van zaken vanwege de betrokken partijen.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen In het kader van de voorgenomen uitgifte van anti-dilutie warrants beneden de fractiewaarde in de NV COBELGUARD CIT en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Merelbeke, 10 juli 2015

800 Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Veerle CATRY"

De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormeld verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren perfect kennis te hebben om er voorafgaandelijk een afschrift van ontvangen te hebben.

De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders geen opmerkingen hebben inzake voormelde verslagen. De vergadering verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan,

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:

De vergadering besluit tot de uitgifte, tegen een uitgifteprijs van ��n eurocent (� 0,01) per Warrant, van tien (10) "Anti-dilutie-Warrants" (hierna de "Warrants") tegen een niet-terugvorderbare Uitoefenprijs van ��n eurocent (� 0,01) per Warrant, recht gevende op Aandelen klasse B (waarvan het aantal alsdan wordt bepaald volgens de hierna vermelde formule) volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten, letterlijk overgenomen uit het voormeld bijzonder verslag van de raad van bestuur, als volgt:

a, aan de voornoemde naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE

MAATSCHAPPIJ' in het kort "LRM", vijf (5) Anti-dilutie Warrants;

b. aan de voornoemde naamloze vennootschap "KMOFIN 2", vijf (5) Anti-dilutie Warrants.

Deze begunstigden (hierna elk ook wel "Warranthouder" genoemd) hebben de hoedanigheid van aandeelhouder van de vennootschap ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhogingen de dato 18 maart 2014 en 10 juli 2015 (hierna ook wel "Kapitaalverhoging" genoemd).

De uitgifteprijs bedraagt ��n eurocent (� 0,01) per Warrant.

De uitoefenprijs bedraagt eveneens ��n eurocent (� 0,01) per Warrant.

De Warrants zullen uitoefenbaar zijn, gedurende een periode van vijf (5) jaar na hun uitgifte, ter gelegenheid van een dilutieve uitgifte door de Vennootschap van aandelen.

Onder dilutieve uitgifte (een "Dilutieve Uitgifte") dient te worden verstaan de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschappen tegen een inschrijvingsprijs (fractiewaarde en uitgiftepremie) die lager is dan EUR 216,79, resp. EUR 111,67, de uitgifte van winstbewijzen die recht geven op een deelname in de winst van de Vennootschap indien de globale prijs die door de inschrijver of verwerver daarvan moet worden betaald lager is dan EUR 216,79, resp, EUR 111,67 per aandeel of een uitgifte van converteerbare effecten, waarbij het converteerbaar effect recht geeft om nieuwe aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een waarde per aandeel die lager is dan EUR 216,79, resp. EUR 111,67 per aandeel, een fusie of splitsing van de Vennootschap waarbij de waarde die wordt vastgesteld per aandeel van de Vennootschap in het kader van de betrokken fusie of splitsing lager is dan EUR 216,79, resp, EUR 111,67 per aandeel of een Exit (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) waarbij de waarde per aandeel in het kader van dergelijke Exit lager is dan EUR 216,79, resp. EUR 111,67 per aandeel (hierna ook genoemd "Dilutieve Aandelen").

De Warrants kunnen enkel worden uitgeoefend tijdens een periode van 60 (zestig) kalenderdagen ingaande op:

" de dag van de dilutieve uitgifte van aandelen, of

" indien de uitoefening of conversie van een Warrant, converteerbare obligatie of een andere effect de houder het recht verleent in te schrijven op Dilutieve Aandelen, de datum van de dilutieve uitgifte na de uitoefening of conversie van deze effecten,

E�n (1) Warrant per Warranthouder kan worden uitgeoefend per dilutieve uitgifte.

De raad van bestuur zal de Warranthouder bijgevolg in kennis stellen:

" ten laatste vijftien (15) werkdagen voor de vergadering waarop zal worden beslist om Dilutieve Aandelen uitte geven, of

" indien de uitoefening of conversie van een Warrant, converteerbare obligatie of een andere effect de houder het recht verleent in te schrijven op Dilutieve Aandelen, ten laatste vijf (5) werkdagen na de uitoefening of conversie van deze effecten. -Dergelijke- kennisgevingen--zullen--alle- relevante. -details- van - de--dilutieve- uitgifte -bevatten. alsook -alle

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor. betiho�den aan het Belgisch Staatsblad

. ~

mod i 1.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

beioiiden aan het Belgisch Staatsblad

informatie die relevant is voor de Warranthouder.

Het aantal B Aandelen waarop de Warranthouder zal kunnen inschrijven bij de uitoefening van een

Warrant, zal worden berekend als volgt:

[X*((P1 /P3)-1)j+f Y*((P2/P3)-1 )j

X = 3.333, zoals van tijd tot tijd aangepast voor aandelensplitsingen, samenvoeging van aandelen en dergelijke.

Y _ 13-432, zoals van tijd tot tijd aangepast voor aandelensplitsingen, samenvoeging van aandelen en dergelijke.

P1 = EUR 216,7933

P2 = EUR 111,67

P3 = de inschrijvingsprijs die moet worden betaald per Dilutief Aandeel.

De uit te geven Warrants blijven geldig tot vijf (5) jaar na hun uitgifte, waarna zij van rechtswege komen te vervallen.

De Warrants zijn op naam en zullen worden ingeschreven in het register van de Warranthouders dat daartoe door de Vennootschap zal worden aangelegd, en dat zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Indien de Warranthouder beslist haar Warrants geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, zal zij de raad van bestuur van de Vennootschap hiervan op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van 60 (zestig) kalenderdagen te rekenen vanaf een Dilutieve Uitgifte.

De beslissing tot het uitoefenen van de Warrants, wordt geacht effectief te zijn genomen op het moment van het verzenden (postdatum) van hoger genoemd aangetekend schrijven.

In geval van uitoefening van een Warrant, zal de Warranthouder binnen een termijn van uiterlijk vijftien (15) werkdagen na verzending van voormeld aangetekend schrijven, de uitoefenprijs verbonden aan de Warrants die zij wenst om te zetten, volstorten op een geblokkeerde rekening op naam van de Vennootschap die de raad van bestuur haar zal aanduiden.

De raad van bestuur verbindt zich ertoe de uitoefening van de Warrants door de Warranthouder ter kennis te brengen van de andere aandeelhouders van de Vennootschap, en dit binnen een termijn van vijftien (15) werkdagen na ontvangst van bovenvermeld aangetekend schrijven van de Warranthouder.

De kapitaalverhoging waartoe de uitoefening van de Warrants aanleiding geeft, zal telkens zo spoedig mogelijk authentiek worden vastgesteld. Aan de raad van bestuur zal machtiging worden gegeven om, onder voorlegging van een door de commissaris (of bij ontstentenis van deze, een bedrijfsrevisor) voor echt verklaarde lijst van uitoefening van Warrants, het volgende bij authentieke akte te laten vaststellen:

" de uitoefening van de Warrants;

" de kapitaalverhoging voortvloeiende uit de uitoefening van de Warrants;

" het aantal in vertegenwoordiging van de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen en de eventuele uitgiftepremie;

" de inschrijving op de betreffende klasse van aandelen;

" de wijziging van de statuten waartoe deze kapitaalverhoging aanleiding geeft;

" de co�rdinatie van de statuten.

De nieuwe B Aandelen waarop effectief zal zijn ingeschreven, zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als, desgevallend, de reeds bestaande B Aandelen van dezelfde klasse en zullen recht geven op een deelname in de winst pro rata temporis vanaf hun uitgifte.

Eenmaal de B Aandelen door de Vennootschap zijn uitgereikt aan de Warranthouder, wordt deze aandeelhouder van de Vennootschap en beschikt hij over dezelfde rechten als de overige aandeelhouders van dezelfde klasse van B Aandelen van de Vennootschap.

Na de uitgifte van aandelen waarop ingeschreven wordt door de uitoefening van Warrants, zal de raad van bestuur de nieuwe B Aandelen inschrijven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op naam van de inschrijver en de nodige aanpassingen aanbrengen in het Warranthoudersregister.

De Warrants zijn niet overdraagbaar. In uitzondering op het voorgaande, zijn de Warrants evenwel te allen tijde overdraagbaar aan verbonden vennootschappen overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen.

Te rekenen vanaf de uitgifte van de Warrants en tot het einde van de termijn van uitoefening van de Warrants, mag de Vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de Warranthouders. Ingeval van fusie of splitsing van de Vennootschap, zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van dergelijke verrichting nog uitstaande Warrants, evenals de daarmee verbonden uitoefenprijzen, worden gewijzigd overeenkomstig de ruilverhouding toegepast voor de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Indier de Vennootschap, op enig moment tussen de uitgiftedatum en de uitoefendatum, haar aandelen splitst in een groter aantal aandelen, haar aandelen combineert tot een kleiner aantal aandelen of middels dividenduitkering aandelen uitgeeft aan haar aandeelhouders, dan zullen het aantal aandelen dat wordt uitgegeven bij uitoefening van de Warrants en de andere voorwaarden van dit Warrantenplan op zodanige manier worden aangepast dat, nadat aan die aanpassing uitwerking wordt verleend, de Warranthouder gerechtigd zal zijn om bij uitoefening van de Warrant het aantal aandelen te ontvangen dat de Warranthouder zou hebben ontvangen indien de desbetreffende Warrant reeds zou zijn uitgeoefend onmiddellijk voorafgaand aan de betrokken gebeurtenis. De aanpassing zal plaatshebben onmiddellijk nadat de betrokken gebeurtenis plaatshad.

De Vennootschap-zal-slechts-gehouden-zijn-aandelen. uit-te-geven-mits-de-voorwaarden-vermeld -in-het-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hefzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Warrantenplan vervuld zijn.

De nieuwe B Aandelen zullen uitgegeven worden zo snel als redelijkerwijze mogelijk, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten, na het einde van de Uitoefenperiode gedurende de welke de Warrants uitgeoefend werden. De Raad zal hiertoe voor een notaris vaststellen overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen dat het kapitaal is verhoogd.

Een amendering kan de rechten of verplichtingen van het Warrantenplan niet wijzigen of inperken zonder het akkoord van de betrokken Warranthouder.

De kosten met betrekking tot de uitoefening van de Warranten vallen ten laste van de Vennootschap, De kosten met betrekking tot de potenti�le kapitaalverhoging(en) vallen ten laste van de Vennootschap. Taksen, van welke aard ook, geheven naar aanleiding van uitoefening van de Warrants en de levering van de nieuwe B Aandelen komen ten laste van de Warranthouder,

Het Warrantenplan wordt beheerst door Belgisch recht.

Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de Hoven en Rechtbanken van de zetel van de Vennootschap.

Al~e kennisgevingen worden gedaan ofwel per aangetekend schrijven ofwel per e-mail of fax bevestigd bij aangetekend schrijven.

Elke kennisgeving aan een Warranthouder geschiedt aan het adres vermeld in het register der Warrants. Elke kennisgeving aan de Vennootschap en aan-de raad van bestuur van �ie Vennootschap geschiedt geldig aan het adres van de zetel van de Vennootschap. Adreswijzigingen moeten warden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling.

De vergadering besluit het kapitaal te v�rhogen onder opschortende voorwaarde ' Van gehele of gedeeltelijke uitoefening van de warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan, de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de 'uitoefening van de warrants, te ,verwezenlijken en vast te stellen naarmate de uitoefening van de warrants en het cre�ren van een later te bepalen aantal klasse Baandelen, die zullen uitgegeven worden tegen de afgifte van de warrants waarvan de uitoefening gevraagd zou worden.

De nieuwe klasse B-aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande klasse Baandelen en zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar vanaf hun creatie. Nadat de aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de financi�le gevolgen van deze kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde, en uitdrukkelijk, individueel en onherroepelijk verzaakt hebben aan de uitoefening van het voorkeurrecht op de uit te geven warrants, dat hen is toegekend door de wet en de statuten, komen hier tussen:

- voornoemde naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ" in

het kort "LRM", vertegenwoordigd door mevrouw MANNAERTS Alexandra, voornoemd, die verklaart onmiddellijk in te schrijven op vijf (5) Anti-dilutie Warrants aan een intekenprijs gelijk aan ��n eurocent (� 0,01) per warrant;

voornoemde naamloze vennootschap "KMOFIN 2", vertegenwoordigd door mevrouw MANNAERTS Alexandra, voornoemd, die verklaart onmiddellijk in te schrijven op vijf (5) Ant�-dilutie Warrants aan een intekenprijs gelijk aan ��n eurocent (g 0,01) per warrant;

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de raad van bestuur tot vaststelling van de uitoefening van de warrants en verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) en uitgifte van klasse B-aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening(en) in het register van aandelen en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle stukken, akten en notulen die daarmee verband houden,

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het opmaken van het register van warrants.

VIERDE BESLUIT -- STATUTENWIJZIGING

De algemene vergadering beslist om artikel 26, eerste alinea van de statuten te wijzigen als volgt "Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden op de derde zaterdag van de maand mei om vijftien uur"

VIJFDE BESLUIT OPDRACHT EN VOLMACHT

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel

Stijn VERHAMME, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

Uitgifte van het proces-verbaal van 10 juli 2015

Verslag van de bedrijfsrevisor

Verslag van de raad van bestuur

Geco�rdineerde tekst der statuten

. , c

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-4

belio�den aan het Belgisch

Staatsblad

Coordonnées
COBELGUARD CIT

Adresse
OTTERGEMSESTEENWEG 419 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

COBELGUARD CIT

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées COBELGUARD CIT

Coordonnées
COBELGUARD CIT