CONRAD

Op de bijzondere algemene vergadering van 14 maart 2014 wordt hetvolgende beslist;

- volgende bestuurders worden herbenoemd/benoemd voor de duur van 6 jaar hun mandaat bij wijze van] regularizatie retroactief ingaande vanaf de algemene vergadering van 5 december 2013 en eindigend met de algemene vergadering van december 2019.

- De heer Frank De Backer, Jemappestraat 5,9000 Gent.

- De heer Georges De Backer, H. Frère Orbanlaan 206, 9000 Gent.

Onmiddellijk daarna komen de bestuurders in collège samen en benoemen als gedelegeerd bestuurder: de heer Frank De Backer, zijn mandaat bij wijze van regularizatie retroactief ingaand vanaf de algemene vergadering van 5 december 2013 en eindigend met de algemen vergadering van december 2019.

Frank De Backer

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden

Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

...uni mil lllll lllll Illl Illl

ÿþMod %Vomi 11.1

ondernemingsnr : 0437.263.924

Benaming

(voluit) : Conrad

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel Jemappestraat 5, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusievoorstel bij fusie met 100 % dochtervennootschap

De raden van bestuur van onderstaande vennootschappen hebben op 25 maart 2014 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan: hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en niet 727 van het' Wetboek van Vennootschappen:

-de overnemende vennootschap:

NV Conrad, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Jemappestraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer BE 0437.263.924.

-de overgenomen vennootschap

NV Mediholding, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Jemappestraat 5, ingeschreven in het, rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer 0456.097.076.

De raden van bestuur van voornoemde vennootschappen hebben het inititatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap NV Mediholding, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap NV Conrad tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 719 tot 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voornoemde raden van bestuur verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

1 Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 719 1° W. Ven n.)

1.1 Identificatie van de overnemende vennootschap NV Conrad

1.1.1 Oprichting

NV Conrad werd opgericht op 17 april 1989 bij akte verleden voor notaris Marc Sobrie, notaris met standplaats te 9630 Zwalm. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 met 1989 onder het nummer 890510-125.

1.1.2 Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd op 2 maart 2005 bij akte verleden voor notaris Marc Sobrie, met standplaats te Zwalm en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 maart 2005 onder het nummer 05044176, waarbij o.m. het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

e e" J'

r---

1111q111j11!11!.111

02 -05- 2014

RECHTBANK VAN

ICOOPHANDEL TE GENT

Griffie

V beh aa Be Staz

1.1,3 Vorm en benaming

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap. De benaming van de vennootschap is 'Conrad'.

1.1.4 Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Jemappestraat 5.

1.1.5 Doel

De vennootschap heeft tot doel:

-de aankoop, verkoop, huur, verhuur, in- en uitvoer van medische producten, materialen en apparatuur van allerlei aard evenals van aile toebehoren,

-de aankoop, verkoop, het in huur nemen en de verhuring, het beheer, de uitbating (zowel commercieel als industrieel) en de financiering zowel van roerende als onroerende goederen,

-de tussenkomst als tussenpersoon bij de aankoop of bij de verkoop en bij de huur of verhuring van roerende en onroerende goederen,

dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.

Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag aile industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doel, Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in aile ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat,

1.1.6 Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de kapitaalverhoging van 2 maart 2005 62 000100 EUR en is verdeeld in 100 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt 1/100ste van het maatschappelijk vermogen.

1.1.7 Bestuur en vertegenwoordiging

Artikel 9 van de statuten stelt dat: 'De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit minstens het minimum aantal leden door de wet voorzien, al dan niet vennoten'.

De vennootschap wordt heden bestuurd door:

- de heer Frank De Becker, Jemappestraat 5, 9000 Gent bestuurder

-de heer Georges De Becker, H. Frère Orbanlaan 206, 9000 Gent bestuurder

1.1.8 Rechtspersonenregister

De vennootschap NV Conrad is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer 0437.263.924.

2.1 Identificatie van de overgenomen vennootschap

2.1.1 Oprichting

NV Mediholding werd opgericht op 24 april 1995 bij akte verleden voor notaris Marc Sobrie, notaris met standplaats te Zwalm. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 mei 1995 onder het nummer 19950513/198.

2.1.2 Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 2 maart 2005 bij akte verleden voor notaris Marc Sobrie, notaris met standplaats te Zwalm en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 maart 2005 onder het nummer 044164.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

2:1.3 Vorm en benaming

De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap. De benaming van de vennootschap is 11/lediholding

2.1.4 Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Jemappestraat 5.

2.1.6 Doel

Het maatschappelijk doel volgens de oprichtingsakte luidt als volgt:

-Aankoop, verkoop, huur, verhuur, in- en uitvoer van medische producten, materialen en apparatuur van allerlei aard evenals van aile toebehoren,

-aankoop, verkoop, het in huur nemen en de verhuring , het beheer, de uitbating (zowel commercieel als industrieel) en de financiering zowel van roerende als onroerende goederen.

-tussenkomst als tussenpersoon bij de aankoop of bij de verkoop en bij de huur of verhuring van roerende en onroerende goederen,

-advies en bijstand verlenen in elle domeinen die gepaard gaan met de aan- en verkoop, huur- en verhuur en ruiling van onroerende goederen,

-beheer van vennootschappen, adviezen bedrijfsconsulent, bedrijfseconomische raad- en of toelichtingen. Zij kan ook functies van beheerders of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.

-bezitten en beheer van vermogen bestaande uit onroerende goederen, alle zakelijke rechten daarop en onverdeelde rechten daarin, meubilair, alle intellectuele en andere onlichamelijke rechten; zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en of tussenpersonen zowel in België als in buitenland,

-bezitten en beheer van kapitalen, speciën, effecten en aandeelportefeuilles, doch dit enkel voor eigen rekening.

Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.

Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stalles-% die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of ui breiden.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat.

De raad van bestuur is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap interpreteren.

2.1.6 Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 682.549,78 EUR en is vertegenwoordigd door 2.360 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De totaliteit van deze aandelen wordt aangehouden door de NV Conrad, zijnde de overnemende vennootschap.

2.1.7 Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt heden bestuurd door

- de heer Frank De Becker, Jemappestraat 5, 9000 Gent bestuurder

-de heer Georges De Becker, H. Frère Orbanlaan 206, 9000 Gent bestuurder

2.1.8 Rechtspersonenregister

De vennootschap NV Mediholding is ingeschreven ln het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer 0455.097.076.

2 Boekhoudkundige verwerking (art. 719, 20W. Venn.)

De verrichtigen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014.

Bijzonde-re rechten Van dé vennoten (art: 71-9, 3° W.Venn-.)

Er zijn in de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend,

4 Bijzondere voordelen bestuurders (art. 719, 4° W, Venn)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

6 Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen zowel in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd als in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel wel zal worden goedgekeurd, door de overnemende vennootschap gedragen worden.

6Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en niet inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris

7 Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste 6 weken na neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 30 juni 2014 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 25 maart 2014, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent en bekendgemaakt te worden bij uittreksel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap geeft volmacht aan Accountantskantoor Rydant BVBA met maatschappelijke zetel te 9050 Gentbrugge, Brusselsesteenweg 689, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.

Voorbehouden an het e Belgisch Staatsblad

Voor de overnemende vennootschap

Frank De Backer

Gedelegeerd bestuurder

Voor de overgenomen vennootschap

Frank De Becker

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Veiso Naam en handtekening