DE BIEST

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. DE BIEST
Dénomination : DE BIEST
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 417.143.748

Publication

29/10/2014
ÿþ Mod MW 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vo beha

aan

Bele Staat

Gent

Afdeling Oudenaarde

20 OKT. 21:114

Griffie

1,111!!!1,1.1jUl'211111111111111

Ondernemingsnr : 0417 143 748 Benaming

(voluit) : DE BIEST (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel: Waregemsesteenweg 186 - 9770 Kruishoutem

(volledig adres)

Onderwerp akte: Herbenoemingen - Neerlegging van een fusievoorstel

Uit het verslag van de Algemene Vergadering dd.19.06.2014 blijkt dat volgende bestuurders worden

herbenoemd voor een periode van zes jaar, tot de Algemene Vergadering van 2020:

- dhr. Patrick Van Rijckeghem, Waregemsesteenweg 184 te 9770 Kruishoutem;

- mevr. Roseline Ragolle, Waregemsesteenweg 184 te 9770 Kruishoutem.

Uit het verslag van de Raad van bestuur dd. 19.06.2014 bijkt dal volgende bestuurders worden herbenoemd

als gedelegeerd bestuurders:

- dhr. Patrick Van Ryckeghem;

- mevr. Roseline Ragolle.

Op 17 oktober 2014 is overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, door de' zaakvoerder en bestuurders van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van' fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze' het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering: van de betrokken vennootschappen.

Artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt:

"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte

een fusievoorstel op.

In het fusievoorstel worden ten minste vernield:

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2° de datum vanaf welke handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

3° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Lj.B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar een eigen website."

Motivering:

Juridische en economische motivering

Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn, samengebracht worden in één vennootschap.

Omdat de BVA LIVELKI activiteiten uitoefent die in de lijn liggen van wat NV DE BIEST doet, en vermits BVBA LIVELKI hun activiteiten wenst over te laten, was een fusie de geschikte manier voor beide vennootschappen om zowel de activiteiten als het cliënteel over te laten aan elkaar.

Dit zal een kostenbesparend effect geven. De administratiekosten eigen aan de groepsstructuur vallen door de fusie weg, evenals de kosten eigen aan een vennootschap, hetzij de kosten voortvloeiend uit de fiscale en vennootschapawetgeving.

Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden zoals er zijm de aandeelhouders, werknemers, leveranciers, klanten, kredietinstellingen, kredietverzekeraars en andere stakeholders.

Op termijn moet dit leiden tot een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

Bovendien zijn reeds alle aandelen van LIVELKI BVBA in handen van DE BIEST NV.

Il. De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1.De Naamloze Vennootschap DE BIEST met maatschappelijke zetel te 9770 Kruishoutem, Waregemsesteenweg 186.

De vennootschap DE BIEST werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Daniel Van den Weghe, notaris te Zulte, op 12 mei 1977. Gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 juni 1977 onder nr, 1927-7.

De statuten werden een laatste maal gewijzigd krachtens akte verleden voor notaris Dirk Vanhaesebrouck, notaris met standplaats te Kortrijk (Aalbeke), op 24 juni 2004. Gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 juli 2004 onder nr. 04107041.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gelegen te 9770 Kruishoutem, Waregemsesteenweg 186.

Het kapitaal bedraagt 175,000,00 Euro, vertegenwoordigd door 700 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder éérd zevenhonderdste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oudenaarde met ondememingsnummer 0417.143.748.

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

De Raad van Bestuur van deze vennootschap bestaat op heden uit:

-De heer Patrick Van Rijckeghem, gedelegeerd bestuurder

-Mevrouw Roseline Ragolle, gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft in overeenstemming met haar statuten de volgende doelomschrijving:

De vennootschap heeft tot doel:

-Het uitbaten van één of meer broeierijen, het kweken van alle pluimvee, het verhandelen van alle pluimveeprodukten;

-De productie in eieren en pluimvee, de fabrikatie en de handel in eiprodukten en alle mogelijke derivaten;

-Alle in- en uitvoer, alle vervoer, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derde, van aile pluimveeprodukten en alles wat er mede in verband kan worden gebracht;

-De produktie en handel in samengestelde veevoeders;

-Het uitbaten van alle vormen van landbouw, het kweken van alle dieren die bij de landbouwveredeling behoren, en dit met aile materiële middelen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, uit te voeren met eigen of gehuurd materiaal, en alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met dit doel of in verband kan worden gebracht.

De vennootschap mag zich door middel van inbreng, versmelting of onderschrijving van aandelen, interesseren in een gelijkaardige vennootschap of onderneming eenzelfde doel nastrevend.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken. Voor eigen rekening of voor rekening van derden, op aile manieren en volgens de wijzen die haar best geschikt lijken. Zij mag alle niiverheids-, handels-, financiële en burgerlijke roerende en onroerende handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks haar doel aanbelangen of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen

Zij wordt in dit voorstel ook de: "overnemende vennootschap" of "DE BIEST NV' genoemd.

2.0e Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid LIVELKI met maatschappelijke zetel te 8810 Lichtervelde, Kleine Zwevezelestraat 2.

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid blijKens akte verleden voor Meester Marc Wauters, notaris met standplaats te Lichterveide op 23 maart 1992. Gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 april 1992 daarna onder nummer 920410-346.

De statuten werden een laatste maal gewijzigd blijkens akte verleden voor Meester Ilse De Brauwere, notaris met standplaats te Gent op 16 december 2013, Gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2014 daarna onder nummer 14004920.

Het kapitaal van de vennootschap is op heden vastgesteld op 18.600,00 euro, vertegenwoordigd door 750 gelijke aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde, die elk 1/750ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig volgestort en behoren in voile eigendom toe aan de Naamloze Vennootschap DE BIEST, voornoemd,

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oostende met ondememingsnummer 0446.859.895.

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

-De heer Patrick Van Rijckeghern, zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft in overeenstemming met de statuten de volgende doelomschrijving: De vennootschap heeft tot doel:

-Uitbaten van leghennenbecirijf, dienstig voor de produktie van eieren; de aan- en verkoop van leghennen, de verkoop van eieren, produktie van meng-voeders, aile verrichtingen die in verband staan met deze uitbating en dit alles in de meest ruimste zin.

-Het organiseren als agent, bemiddelaar, makelaar, commissionaris, concessionaris en promotor inzake aile mogelijke handelsverrichtingen en meer in het bijzonder inzake goederenvervoer.

-De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

-Zij is gemachtigd om, voor eigen rekening of voor rekening van derden, aile roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen, zo in België ais in het buitenland;

-De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband staaf met haar doel

Zij wordt in dit voorstel ook de "over te nemen vennootschap" of "LIVELKI" genoemd.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen voor dat NV DE BIEST, in haar hoedanigheid van overnemende vennootschap, het gehele vermogen zal verkrijgen van de over te nemen vennootschap, LIVELKI BVBA, naar aanleiding van de fusie door overneming zoals bedoeld in artikel 719 van het WetbOek van vennootschappen.

III. Toelichting bij de fusie:

3.1. Boekhoudkundige datum (art. 7192° W. Venn):

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2014.

3.2. Bijzondere rechten (art. 719 3° W. Venn):

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, Alle aandelen (750) van de over te nemen vennootschap LIVELKI BVBA zijn in handen van de overnemende vennootschap DE BIEST NV. Conform artikel 703 van het Wetboek van Vennootschappen vindt voor deze aandelen geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de over fe nemen vennootschap, zodat er binnen de ovememende vennootschap geen nieuwe aandelen zullen worden gecreëerd. Er dient dus ook geen ruilverhouding te worden bepaald. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

3.3. Bijzondere voordelen (art, 7194° W. Venn):

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

3.4, Overdracht onroerend goed:

De beschrijving van de over te dragen onroerende goederen (waarvan de BVBA LIVELKI enkel de opstalhoUder is) luidt als volgt:

`GEMEENTE LICHTERVELDE

Twee percelen grond met opstallen geschikt voor veeteelt (volgens kadaster 'K.VEETEELT1) met alle aanhorigheden op en met grond, gelegen te 8810 Lichtervekle, Klein Zwevezelestraat + 2, bekend of bekend geweest op het kadaster Lichfervelde, sectie B, blijkens titel nummers 969/G, 979/H, 1038/B, 1038/02, 969/C, 985/B en 971/A en blijkens recent kadastraal uittreksel nummers 979/P en 971/A, met een oppervlakte volgens titel en volgens kadaster van samen 32.039 centiare, met een kadastraal inkomen van samen 14,655,00 euro.'

Jc.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.5. Afspraken:

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

Artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen luidt als volgt:

" § 1. In elke vennootschap wordt het fusievoorstel, alsmede de mogelijkheid voor de vennoten om dit stuk kosteloos te verkrijgen, vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken.

Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moet het voorstel bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden overgezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.

In dat geval heeft iedere vennoot overeenkomstig § 2 het recht om uiterlijk een maand véeir de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemd stuk kennis te nemen en kan hij overeenkomstig § 3 binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen.

§ 2. ledere vennoot heeft tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:

1° het fusievoorstel;

20 de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;

3° wat de naamloze vennootschappen betreft, de commanditaire vennootschappen op aandelen, de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de Europese vennootschappen, de Europese coöperatieve vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de verslagen van de bestuurders, van de leden van de directieraad, van de leden van de raad van toezicht of van de zaakvoerders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren;

4° indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten; tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld

Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.

Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.

De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Rekening moet echter worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, alsmede met belangrilke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.

§ 3, ledere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in § 2 bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig § 1 zijn toegezonden,"

1111. Bijkomende vermeldingen:

Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap

De samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap zit in bijlage ingesloten en maakt integraal deel uit van dit fusievoorstel

4.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, zal DE BIEST NV zijn doel uitbreiden met het doel van LIVELKI BVBA.

Voor:

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

4.3. Kosten van de fusieverrichting

Alle kosten in verband met het fusievoorstel zijn uitsluitend ten laste van de overnemende vennootschap, tenzij het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd. Alsdan zijn ze ten laste van iedere vennootschap elk voor de , helft. Elke vennootschap staat in voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadgevers.

4.4 Verbintenissen

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap aile origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

4.6. Fiscale neutraliteit

Deze fusie wordt doorgevoerd bij toepassing van de voordelen voorzien in de artikelen 11 en 18 paragraaf 3, van het Wetboek B.T.W.

Deze fusie door vereniging van alle aandelen op één hand wordt tevens doorgevoerd bij toepassing van de voordelen voorzien in artikel 117 §1 van het Wetboek der Registratierechten. Het feit dat, ingeval van een vereenvoudigde fusie (i.e. bij wijze van vereniging van alle aandelen op één hand), de overnemende vennootschap zal genieten van de vrijstelling, voorzien in artikel 117§1 van het Wetboek der Registratierechte, werd uitdrukkelijk bevestigd door het Hof van Cassatie (i.e. in haar arrest van 9 maart 2006). Volgende op dit. Cassatie-arrest heeft ook de Minister van Financiën naar aanleiding van een parlementaire vraag (dd. 22 november 2006, uitgaande van de heer Tommelein, met nummer 13035) bevestigd dat voormelde vrijstelling ingeval van een vereenvoudigde fusie geldt. Bijgevolg zullen er ter gelegenheid van de fusie tussen DE BIEST NV en LIVELKI BVBA geen registratierechten door DE BIEST NV verschuldigd zijn.

4.6. E3uitengewone algemene vergadering

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden Algemene Vergaderingen is voor eind december 2014.

Het bovenstaand fusievoorstel wordt neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap bij de respectievelijke Griffies van de Rechtbank van Koophandel uiterlijk op 22 oktober 2014.

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens de Raad van Bestuur van DE BIEST NV en de zaakvoerder van LIVELKI BVBA getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.

De overige exemplaren zijn bestemd voor de notaris die de authentieke akte zal verlijden. Opgemaakt te Oudenaarde in 6 exemplaren op 17 oktober 2014.

Het bestuursorgaan van DE BIEST NV

Patrick Van Rijckeghem, Roseline Ragolle,

Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hierbij werd het fusievoorstel neergelegd.

_ .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

21/03/2014 : OU023954
12/01/2015 : OU023954
01/08/2013 : OU023954
13/07/2012 : OU023954
01/07/2011 : OU023954
24/06/2010 : OU023954
25/06/2009 : OU023954
02/07/2008 : OU023954
31/07/2007 : OU023954
18/06/2007 : OU023954
28/06/2005 : OU023954
16/07/2004 : OU023954
07/07/2004 : OU023954
07/06/2004 : OU023954
04/07/2003 : OU023954
21/06/2002 : OU023954
06/07/2001 : OU023954
23/07/1999 : OU023954
15/07/1998 : OU23954
15/07/1998 : OU23954
18/10/1997 : OU23954
13/07/1996 : OU23954
24/12/1992 : OU23954
01/01/1992 : OU23954
01/01/1989 : OU23954
01/01/1988 : OU23954
01/01/1986 : OU23954

Coordonnées
DE BIEST

Adresse
WAREGEMSESTEENWEG 186 9770 KRUISHOUTEM

Code postal : 9770
Localité : KRUISHOUTEM
Commune : KRUISHOUTEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande