DE KINDER HARDWARE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. DE KINDER HARDWARE
Dénomination : DE KINDER HARDWARE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 843.717.183

Publication

10/02/2014
ÿþ1

11111111111.111111111011111111

DEi~D iffiéi OUDE

3 0 JA11. 2014

mod 11.1

i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

CVr~ N Kt3 D HANLP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0843,717.183

Benaming (voluit) : DE KINDER HARDWARE

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel ; 9255 Buggenhout, Provincialebaan 136

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een P.V. van buitengewone algemene vergadering verleden door notaris Ann De Block te Sint Amands op 30 december 2013 met als registratierelaas : Geboekt te PUURS de 7 januari 2014, Deel 489, blad 49, vak 02, vier bladen en twee verzendingen. Ontvangen vijftig euro (¬ 50,00). De Ontvanger, (getekend) R VAN DE VELDE, dat de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE KINDER1 HARDWARE", gevestigd te 9255 Buggenhout, Provincialebaan 136, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde en heeft als ondernemingsnummer (0)843.717.183, gewijzigd werden; en meer bepaald :

- dat het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd door inbreng in natura met één miljoen achthonderd: vijftienduizend driehonderd euro (1.815.300 EUR) om het te brengen van zevenendertigduizend tweehonderd: euro (37,200 EUR) tot één miljoen achthonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd euro (1.852.500 EUR) mits; uitgifte van tienduizend negenhonderd eenentwintig (10.921) aandelen van dezelfde aard en. die dezelfde; rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rate temporis; i; vanaf de inschrijving.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde: inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, luidt' letterlijk ais volgt:

"De inbreng in natura ten belope van ¬ 1.815.300,00 naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de ¬ 1.815.300, 00 bestaat uit de vorderingsrechten ten gevolge van de uitkering van belaste niet betaalde reserves; aan de heer Hugo De Kinder, aan de Comm.V 'Peetman Chris' en aan de huwgemeenschap De Kinder Peelman.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a)De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de i; Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk isi voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10i

b)onder voorbehoud van de niet-annulering van de algemene vergadering van 26/12/2013 die beslist heeft over de dividenduitkering die aan de oorsprong ligt van het ingebrachte vorderingsrecht op grond van de niet;; naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering en voor er zover geen kapitaalvermindering tot stand komt binnen de 4 jaar na de bovenvermelde inbreng in natura en voor zover de roerende voorheng van 10% geldig is:

a. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van; nauwkeurigheid en duidelijkheid;

b. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden; van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en; desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.921 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van de vennootschap DE KINDER HARDWARE BVBA en worden toegekend aan de heer; Hugo De Kinder voor 1358 aandelen, aan de Comm.V 'Peelman Chris' voor 129 aandelen en aan de huwgemeenschap De Kinder-Peelman voor 9.434 aandelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

 ti

foor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende' de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gedaan te Aalst,

Op 27 december 2013

Burg. BVBA Van Cauter- Saeys & Co Bedrijfsrevisorenkantoor

vertegenwoordigd door Burg. BVBA L SAEYS - bedrijfsrevisor,

vertegenwoordigd door mevrouw Inge Saeys -zaakvoerder

De vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van in totaal één miljoen achthonderd vijftienduizend driehonderd euro (1.815.300 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen achthonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd euro (1.852.500 EUR), vertegenwoordigd door negentienduizend driehonderd zevenenzestig (19.367) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De Algemene Vergadering wijzigde artikel vijf van de statuten ingevolge de voorgaande beslissing

- Dat de algemene vergadering het mandaat van de huidige zaakvoerders heeft bevestigd en tot extra zaakvoerder heeft benoemd:

de gewone commanditaire vennootschap "De Kinder Hans", gevestigd te Buggenhout, Provincialebaan 134 hebbende als ondernemingsnummer (0)811580588, voor wie als vast vertegenwoordiger wordt aangesteld, de Heer De Kinder Hans, wonende te 9255 Buggenhout, Provincialebaan 134. De aldus benoemde zaakvoerder verklaart dit mandaat te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling. Het mandaat is behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering onbezoldigd.

- Dat er volmacht wordt gegeven aan de zaakvoerders om de voorgaande beslissingen uit te voeren en volmacht wordt gegeven aan notaris Ann De Block voor de coördinatie van de statuten.

(getekend)

Ann DE BLOCK, notaris te Sint-Amands.

Tegelijk hiermee neergelegd

- afschrift P.V. van statutenwijziging.

- gecoördineerde tekst van de statuten.

- verslag van de zaakvoerders betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.

- verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/03/2012
ÿþ4.

Mod Won.111.1

i In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

11111111111,1111.11111,11111111

Vi

behi

aai

Bel Staa

GKiFFEtz FIL.ii;.i e LeepeK. VAN KOOPHANDEL

13 MRT 2012

2Êt.125.212.1_4DE

Ondememingsnr : 0843.717.183

Benaming

(voluit) : DE KINDER HARDWARE

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel: Provincialebaan 136, 9255 Buggenhout

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming zaakvoerder

Bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering dd. 1 maart 2012 wordt mevrouw Leen De Kinder, benoemd als zaakvoerder voor onbepaalde duur. Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering. Mevrouw Leen De Kinder aanvaardt haar mandaat.

Hugo De Kinder

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van -Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

29/02/2012
ÿþMod Word 11.1

`Ic 1= ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akt

*iaoa1aes1

GRIFFIEC,;,TRAl«

~ ~

Ki3i-1 HANDEL

LJ ~-i.

i 6 FER, 2012

DENDERMONDE

Griffie

Ondernemingsnr : ~3 .1.41- À Ti

Benaming

(voluit) : DE KINDER HARDWARE

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9255 Buggenhout, Provincialebaan, nummer 136,

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting BVBA (naar aanleiding van een partiële splitsing):

Het jaar tweeduizend en twaalf.

Op eenendertig januari.

Voor mij, Ann De Block notaris te Sint-Amands, op mijn kan-'toor.

ZIJN VERSCHENEN:

1) De naamloze vennootschap "DE KINDER INVEST', met zetel gevestigd te 9255 Buggenhout, Provincialebaan, nummer 136. Opgericht als een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "DE KINDER" blijkens akte verleden door notaris Leo De Block te Sint-Amands op tweeëntwintig maart negentienhonderd drleëntachtig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien april daarna onder referentie nummer 1009-15. Waarvan de statuten verschillende malen werden gewijzigd en voor de laatste maal blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door ondergetekende notaris op zevenentwintig december tweeduizend en elf, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig januari tweeduizend en twaalf onder nummer 12020880 behoudens de wijzigingen gedaan aan de statuten ingevolge de splitsing voorafgaand op heden. Alhier vertegenwoordigd door de heer De Kinder, nagenoemd. Handelend in zijn hoedanigheid van gedelegeerde bestuurder van de voormelde vennootschap.

2) De heer DE KINDER HUGO THEOFIEL, geboren te Bomem op achttien maart negentienhonderd negenenvijftig, wonende te Buggenhout, Hauwerstraat 69.

3) Mevrouw PEELMAN CHRISTIANE HORTENSIA MARIA, geboren te Baasrode op twaalf oktober negentienhonderd zestig, wonende te Buggenhout, Hauwerstraat 69,

4) De gewone commanditaire vennootschap "PEELMAN CHRIS" gevestigd te Buggenhout, Hauwerstraat 69. Opgericht bij onderhandse akte de dato drie januari tweeduizend en vijf, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeventien Januari nadien onder nummer 05010064. Waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd werden, Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde en hebbende als BTW- en ondememingsnummer (0)871.021.002. Alhier vertegenwoordigd door mevrouw Peelman Christiane, voormeld. Handelend in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de vennootschap daartoe aangesteld in de oprichtingsakte.

Die mij, notaris, verzochten bij authentieke akte vast te leggen, de oprichting bij wijze van partiële splitsing van de nieuwe uit de partiële splitsing ontstane Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid " De Kinder Hardware", met zetel te Buggenhout, Provincialebaaan 136 en mij verklaarden wat volgt:

1. Deze vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven is opgericht ingevolge de partiële splitsing bij wijze van oprichting waartoe heden, voorafgaandelijk dezer, besloten is door de Algemene Vergadering van de nagernelde partieel gesplitste vennootschap, die met toepassing van artikel 677 van het Weiboek van vennootschappen partieel gesplitst is.

2. De partieel gesplitste vennootschap waaruit de nieuwe vennootschap bij wijze van partiële splitsing door oprichting is ontstaan is de naamloze ven-mootschap "DE KINDER INVEST", met zetel gevestigd te 9255 Buggenhout, Provincialebaan, nummer 136. Opgericht als een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "DE KINDER" blijkens akte verleden door notaris Leo De Block te Sint-Amands op tweeëntwintig maart negentienhonderd drieëntachtig, gepubliceerd in de Bijlage bijt het Belgisch Staatsblad van dertien april daarna onder referentie nummer 1009-15. Waarvan de statuten verschillende malen werden gewijzigd en voor de laatste maal blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door ondergetekende notaris op zevenentwintig december tweeduizend en elf, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig januari tweeduizend en twaalf onder nummer 12020880 behoudens de wijzigingen gedaan aan de statuten ingevolge de splitsing voorafgaand op heden.

Bijlagen bij het Beigisíh-stuatsblad z 290212012 _ Amo erdü etijiiïëür"bè e

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

3, Op veertien november tweeduizend en elf werd het splitsingsvoorstel, overeenkomstig de bepalingen van artikel 677 verwijzend naar artikel 743 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld,

4. Blijkens authentieke notulen door mij, notaris, opgemaakt op heden, werd het splitsingsvoorstel door de Buitengewone Algemene Vergadering van de voormelde gesplitste vennootschap goedgekeurd, zoals het werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

5, Samen met het goedgekeurde splitsingsvoorstel worden enerzijds de statuten vastgelegd van onderhavige uit de partiële splitsing opgerichte vennootschap "De Kinder Hardware", en dit zoals ze hierna weergegeven worden, en anderzijds de statuten aangepast van de partieel gesplitste vennootschap.

Dientengevolge verzoeken de comparanten mij, notaris vast te stellen, dat:

-de statuten van de partieel gesplitste naamloze vennootschap "De Kinder Invest" werden aangepast aan de gevolgen van de partiële splitsing;

-de nieuwe uit de partiële splitsing ontstane vennootschap "De Kinder Hardware" opgericht is, te weten waarop deze akte betrekking heeft;

-de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap "De Kinder Hardware" luiden als volgt:

STATUTEN:

TITEL 1. - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR:

ARTIKEL EEN:

De naam van de besloten vennootschap met beperkte aanspra-'kelijkheid luidt: "DE KINDER HARDWARE". ARTIKEL TWEE:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Buggenhout, Provincialebaan 136, Deze zal, bij gewoon besluit van de zaakvoerder(s), mogen overgebracht worden naar gelijk welke andere plaats in België, binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel hoofdstedelijk Gewest.

Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, door toedoen van de zaakvoerder(s).

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), in België of in het buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten, ARTIKEL DRIE:

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en in het buitenland:

-Het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon.

-Het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk.

-De kleinhandel in: motorvoertuigen en onderdelen, land- en tuinbouwmachines, land- en tuinbouwmaterialen, ijzerwerk, blikwaren en huishoudartikelen, sanitaire artikelen, voorwerpen van plastiek, apparaten en toebehoren voor installaties van centrale verwarming, elektrische toestellen en verlichtingsartikelen alsmede in alle daarbij horende onderdelen en te verwerken materialen.

-De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, Alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

-Het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancyactiviteiten in de meest ruime zin van het woord.

-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van andere rechtspersonen of ondernemingen.

-Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruimste zin van het woord.

-Het uitoefenen van mandaten van bestuurderlzaakvoerderfvereffenaar in andere ondernemingen.

-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, klein-, tussen- en groothandel, commissiehandel, franchising en

vertegenwoordiging van om het even welke producten, kortom tussenpersoon in handel.

-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande enlof op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken van risicodrag end kapitaal aan (niet-)verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm.

De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden van de zaakvoerder(s) in geld en/ of in natura.

De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van haar zaakvoerder(s) in geld en/of in natura,

De vennootschap mag voormelde verrichtingen uitoefenen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, of voor rekening van derden, of deze verrichting voor eigen rekening door derden laten uitvoeren, als tussenpersoon-of als vertegenwoordiger.

De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar doel en zal onder andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan aile bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of samenhangend doel of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te begunstigen.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften ter zake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische en/of anderen kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten. De vennoten zijn het er uiteraard volkomen over eens dat deze ter beschikkingstelling van activiteitsattesten geen belemmering kan, noch mag zijn voor eventuele latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.

Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven.

ARTIKEL VIER:

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting en verkrijgt de rechtspersoonlijkheid vanaf de datum van neerlegging van een uittreksel uit de akte op de griffie van de rechtbank van koophandel te Dendermonde ter publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad,

De vennootschap treedt alsdan in werking, behoudens bekrachtiging van de daarvoor aangegane verbintenissen.

TITEL ll. - KAPITAAL - AANDELEN:

ARTIKEL VIJF: KAPITAAL:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenendertigduizend tweehonderd euro en is verdeeld in achtduizend vierhonderd zesenveertig (8.446) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen,

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

Plaatsing - Volstorting:

Het kapitaal is volledig geplaatst.

De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling,

Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het bestuursorgaan de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de vennoot te vorderen, Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.

De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige vennoot.

Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen, verminderd met het niet volgestorte gedeelte.

In geval van verkoop van de aandelen zullen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en goedkeuringsprocedure zoals hierna voorzien in de statuten.

Voorkeurrecht:

Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhcging door inbreng in geld. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht,

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen,

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel van hun recht gebruik gemaakt Mt:ben naar evenredigheid van tiet kapitaat door hun aandeten vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen.

Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.

TITEL III. - EFFECTEN:

ARTIKEL ZES: UITGIFTE VAN AANDELEN EN OBLIGATIES:

De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven. Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in een register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven, De aandelen zijn op naam. Ze zijn ondeelbaar.

De lidmaatschapsrechten verbonden aan één aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één enkel persoon. Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel of behoort de naakte eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toe aan meerdere personen dan worden de eraan verbonden lid-maatschapsrechten geschorst tot één enkel persoon is aangewezen die deze rechten jegens de vennootschap uitoe-Ifent.

Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de gemeenschappelijke lasthebber, dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is gevestigd,

ARTIKEL ZEVEN: OVERDRACHTSREGELING BIJ LEVEN OF BIJ OVERLIJDEN:

Overdracht van aandelen bij eenhoofdige vennootschap:

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt, tenzij zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, in welk geval de vennootschap van rechtswege ontbonden is. Overdracht van aandelen bij meerhoofdige vennootschap:

De aandelen mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen noch overgaan wegens overlijden dan met instemming van de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

De instemming is echter niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan:

-de echtgenoot van de overdrager of erftater,

-de bloedverwanten in rechte opgaande of nederdalende lijn van de vennoot;

-een medevennoot.

De instemming van de andere vennoot moet steeds worden gegeven, in geval er slechts twee vennoten zijn. Desgevallend moet de kandidaat-overdrager of de rechthebbende van een overleden vennoot, teneinde de voormelde instemming te bekomen, de zaakvoerders verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen, om te beraadslagen over de voorgestelde overdracht. De zaakvoerders moeten deze vergadering bijeenroepen binnen de maand nadat zij daartoe verzocht zijn of uiterlijk binnen de drie maand na het overlijden van de vennoot. Het genomen besluit wordt dan door een bij de post aangetekende brief ter kennis gebracht van de kandidaat-overdrager of de rechthebbenden van een overleden vennoot binnen de vijftien dagen na de vergadering.

Wanneer het voorstel tot overdracht van aandelen niet de vereiste meerderheid tot goedkeuring ervan heeft behaald of de rechthebbenden van een overleden vennoot niet worden aanvaard, dan zijn de vennoten, die zich tegen de overdracht of overgang verzetten, verplicht de aandelen terug te kopen aan de waarde vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten en in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van hen bezit. De andere vennoten mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze terugkoop deelnemen, zelfs voor een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro-rata.

Overgang bij overlijden:

De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van de vennoot aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.

De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in volgend artikel is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden. Alle rechten op de aandelen zullen zolang geschorst zijn.

Waardebepaling van de aandelen:

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen vennoten, zal de waarde van het aandeel, geldende voor eventuele overdrachten of toekomende aan de niet-aanvaarde rechthebbenden van een overleden vennoot, vastgesteld worden door de twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een der partijen, zef worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is, Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open,

ARTIKEL ACHT: BESLAG:

De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden vennoot of zelfs van een zaakvoerder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden. TITEL IV. - BESTUUR  CONTROLE:

ARTIKEL NEGEN; BESTUUR:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt,

De bevoegdheid van de zaakvoerder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

Niet-statutaire zaakvoerder:

De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen.

Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Statutaire zaakvoerder:

De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt, en zijn afzetting kan slechts plaatshebben om gewichtige redenen en mits statutenwijziging.

ARTIKEL TIEN: BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER(S):

Bestuursbevoegdheid:

De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap.

Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in hun bevoegdheid.

Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.

Indien er twee zaakvoerders worden benoemd zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders worden benoemd vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen vôôr de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle zaakvoerders er in toestemmen te vergaderen.

Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Elk belet zaakvoerder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele zaakvoerder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de

vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin ais kwalitatieve of kwantitatieve

bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet

tegenwerpelijk aan of door derden,

ln al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van

de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd

door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

ARTIKEL ELF: VOLMACHTEN:

De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de

volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.

Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend worden op

de algemene kosten.

ARTIKEL TWAALF: BEËINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER - GEVOLGEN:

Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot is, de

ontbinding van de vennootschap niet teweeg.

Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een

zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke beëindiging van

de functie van een zaakvoerder.

Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het

bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).

Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een

algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn

vervanging te voorzien.

ARTIKEL DERTIEN: NOTULEN VAN DE ZAAKVOERDER(S):

De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste de

meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één

zaakvoerder.

ARTIKEL VEERTIEN: CONTROLE;

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke

bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze

benoeming besluit

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn van drie

jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening

houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt

vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen,

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten

zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.

Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de

vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en

controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een

accountant.

TITEL V, - ALGEMENE VERGADERING:

ARTIKEL VIJFTIEN: BIJEENKOMST - BIJEENROEPING:

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde vrijdag

van de maand juni om veertien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de

eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderin-'gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende

bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel

hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bijeenroeping:

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten.

Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Toezenden van stukken;

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, aan de zaakvoerders en aan de commissarissen

een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom

verzoeken.

Schriftelijke besluitvorming:

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

"

1 " ~ a

" c. S R

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL ZESTIEN: STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING:

Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van

stemrecht.

De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber gekozen onder de andere

vennoten, of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig

vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene

vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

ARTIKELZEVENTIEN: BUREAU - ALGEMENE VERGADERING:

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste In functie zijnde zaakvoerder of, bij diens

afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.

De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.

Deze personen vormen het bureau.

ARTIKEL ACHTTIEN: VERLOOP ALGEMENE VERGADERING:

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze

aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van

stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen

genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging jaarvergadering:

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van

de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,

behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent, De volgende vergadering

heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Vraagrecht:

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot

hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij

ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking

tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling

van hun taak.

Notulen en afschriften:

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de

vennoten die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden

bijgehouden,

De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden

vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,

moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.

TITEL VI. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEDING:

ARTIKEL NEGENTIEN: BOEKJAAR:

Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van zelfde jaar.

ARTIKEL TWINTIG: INVENTARIS - JAARREKENING:

Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken,

overeenkomstig de wet.

ARTIKEL EENENTWINTIG: WINSTBESTEDING:

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met

inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de

vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto- actief,

zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van

het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de

wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder netto- actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,

verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening,

het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoeken ontwikkeling.

TITEL VII. - ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING:

ARTIKEL TWEEENTWINTIG: ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO:

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen

van de vereffenaar, die daartoe wordt aangesteld door de algemene vergadering, overeenkomstig de

bepalingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

"

" w y

I

a

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

ARTIKEL DRIEENTWINTIG: OMZETTING:

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.

TITEL VIII. - ALGEMENE SCHIKKINGEN;

ARTIKEL VIERENTWINTIG: GESCH1LLENBESLECHTING:

Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG, WETTELIJKE BEPALINGEN:

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.

ARTIKEL ZESENTWINTIG: WOONSTKEUZE:

Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.

UITVOERINGSBESLUITEN:

1. Bestuur:

Tot niet-statutaire zaakvoerders werden aangesteld:

1) De heer De Kinder, voormeld,

2) De gewone commanditaire vennootschap Peelman Chris, voornoemd, vast vertegenwoordigd door

mevrouw Christiane Peelman, voornoemd.

Alhier beiden aanwezig en aanvaardend.

Aan de zaakvoerders is vertegenwoordigingsbevoegdheid verleend om alleenhandelend namens de

vennootschap op te treden in en buiten rechte,

Zij zijn gemachtigd om alleen handelend:

-de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de gesplitste vennootschap te

verrichten, ten einde haar verdwijning op tegenwerpelijke wijze te laten vaststellen;

-de aantekening van de aandelen in het aandelenregister op naam van de aandeelhouders van de partieel

gesplitste vennootschap te verrichten.

Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door de

aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "De Kinder Invest" in hun hoedanigheid van

aandeelhouders van de nieuw opgerichte vennootschap "De Kinder Hardware " met eenparigheid van

stemmen.

2. Controle:

De controle over de vennootschap wordt niet toevertrouwd aan een commissaris aangezien de criteria ter zake niet worden bereikt.

Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap "De Kinder Invest" in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de nieuw opgerichte vennootschap "De Kinder Hardware " met eenparigheid van stemmen.

3. Begin van de vennootschap - Afsluiting eerste boekjaar - Datum van eerste jaarvergadering:

De vennootschap begint te werken op heden, maar neemt alle verrichtingen sedert één juli laatst in haar

naam door de partieel gesplitste vennootschap gesteld, boekhoudkundig voor haar rekening.

Het eerste boekjaar van de vennootschap gaat in op heden en wordt afgesloten op éénendertig december

tweeduizend en twaalf.

De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend en dertien.

Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door de

aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap in hun hoedanigheid van vennoten van de nieuw

opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen.

4, Bekrachtiging van verbintenissen aangegaan namens de vennootschap in oprichting art, 60

Vennootschappenwetboek):

De voornoemde comparanten bekrachtigen hierbij uitdrukkelijk alle opdrachten en verbintenissen die door

hen zouden aanvaard of aangegaan zijn voor rekening van de vennootschap in oprichting en meer bepaald alle

handelingen gedaan in naam en voor rekening van de vennootschap.

5. Zetel:

De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te Buggenhout, Provincialebaan 136.

EIGENDOMSOVERGANGEN:

r r

é

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vervolgens verzoeken de comparanten mij, notaris, akte te verlenen van de overgang van het in de voormelde splitsingsakte omschreven deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap op de nieuw opgerichte vennootschap.

Dit vermogen is in de bovenaangehaalde notulen omschreven als volgt:

Algemene omschrijving:

Het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap omvat de volgende activa en passiva-bestanddelen, die als volgt worden gewaardeerd en die overgaan op de nieuw opgerichte vennootschap "De Kinder Hardware".

Te verwerven activa:

-vaste activa, bestaande uit materiële vaste activa ten bedrage van achtennegentigduizend driehonderd achtenvijftig euro en tien cent (¬ 98.356,10);

-vlottende activa, bestaande uit:

*voorraden: één miljoen zevenhonderd en tweeduizend vierhonderd tweeëndertig euro en veertig cent (¬ 1.702.432,40), en:

*vorderingen minder dan een jaar: achthonderd vierentachtigduizend achthonderd drieënvijftig euro en zesentwintig cent (¬ 884.853,26);

*liquide middelen: achtduizend honderd tweeëndertig euro en drieënzestig cent (¬ 8.132,63);

*overlopende rekeningen: achtendertigduizend negenhonderd vijfentachtig euro en dertien cent (¬ 38.985,13).

TOTAAL DER ACTIVA:

Twee miljoen zevenhonderd tweeëndertigduizend zevenhonderd eenenzestig euro en tweeënvijftig cent (¬ 2.732.761 ,52).

Over te dragen passiva:

-handelsschulden: tweehonderd en vierduizend driehonderd achtenvijftig euro en drieënveertig cent (¬ 204.358,43);

-schulden met betrekking tot belasting en sociale lasten: honderd eenennegentigduizend en drieënnegentig euro en achtenzestig cent (¬ 191.093,68);

-overige schulden: tweehonderd achtenzeventigduizend zevenhonderd en zes euro en achtenzestig cent (¬ 278.706,68).

TOTAAL DER PASSIVA:

Zeshonderd vierenzeventigduizend honderd achtenvijftig euro en negenenzeventig cent (¬ 674.158,79). SALDO NETTO-ACTIEF:

Twee miljoen achtenvijftigduizend zeshonderd en twee euro en drieënzeventig cent (¬ 2.058.602,73).

Aldus wordt het op de nieuw opgerichte vennootschap "De Kinder Hardware" overgegane NETTOVERMOGEN van de partieel gesplitste vennootschap gewaardeerd op twee miljoen achtenvijftigduizend zeshonderd en twee euro en drieënzeventig cent (¬ 2.058.602,73),

De overgang van het deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, zijnde de "operationele activiteit" op de nieuw opgerichte vennootschap, geschiedt onder algemene titel, en omvat niet alleen de hiervoor gemelde activiteiten, doch tevens de daaraan verbonden vergunningen, erkenning(en) en/of het voordeel van de registratie ervan, haar cliëntele, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom aile immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met dat deel van de handelszaak

De toescheiding van deze immateriële vermogensbestanddelen geschiedt in overeenstemming met de door de overnemende vennootschap voortgezette activiteiten.

Op de nieuw opgerichte vennootschap gaan de volgende immateriële activa over: het voordeel van de boekhouding, de bedrijfsorganisatie en de cliëntéle verbonden aan de door haar voortgezette journalistieke activiteiten van de partieel gesplitste vennootschap.

De nieuw opgerichte vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel gesplitste vennootschap copies van de documenten en bescheiden die verband houden met de door haar overgenomen activiteiten.

Tenslotte omvat de vermogensovergang alle lopende overeenkomsten die betrekking hebben op de activiteiten van de bedrijfstakdie de partieel gesplitste vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsbesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Alle activa en passiva van de partieel gesplitste vennootschap waarvan de toescheiding niet blijkt uit wat voorafgaat, blijven in eigendom toebehoren aan de naamloze vennootschap " De Kinder Hardware".

Verslagen:

Over de niet-geldelijke inbreng is conform artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen door de Raad van Bestuur van de partieel gesplitste vennootschap en door de bedrijfsrevisor, Marleen Hoste optredend voor de burgerlijke vennootschap onder de vorm BVBA "Ernst & Young & Partners", met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, kantoor houdende te 9100 Sint-Niklaas, Bedestraat 30 een verslag opgemaakt.

De besluiten van dit laatste verslag luiden ais volgt:

"9. Conclusies

Ondergetekende, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - burgerlijke vennootschap met handelsvorm Ernst & Young & Partners, bedrijfsrevisorenkantoor, met vestiging te 9100 Sint-Niklaas,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge r Beflestraat 30 - met mandaatdrager Marseen Hoste, bedrijfsrevisor, verklaart, overeenkomstig de bepaling van het artikel 219 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen dat de bedrijfstak "operationele activiteiten" omvattende de activa- en passivabestanddelen alsmede alle rechten en verplichtingen van de bedrijfstak "operationele activiteiten" in natura worden ingebracht aan de netto-boekwaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dat uit het verricht onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van de BVBA De Kinder Hardware, nieuw op te richten vennootschap, overeenkomstig de controlenorm van het Instituut der bedrijfsrevisoren, is gebleken dat :

rs m 1, de beschrijving van de inbreng in natura van de bedrijfstak "operationele activiteiten" naar aanleiding van de oprichting van de BVBA De Kinder Hardware, nieuw op te richten vennootschap, aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

2, de toegepaste methoden van waardering van de in te brengen vermogensbestanddelen van de bedrijfstak "operationele activiteiten" aan de op 30 juni 2011 weergegeven netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura verantwoord zijn, rekeninghoudend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context van de continuïteit in het kader van de voorgenomen partiële splitsingsoperatie.

3. de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding E 2.058.602,73 (twee miljoen achtenvijftig duizend zeshonderd en twee euro drieënzeventig eurocent) bedraagt voor de hiervoor beschreven inbreng in natura met de uitgifte van 8A46 nieuwe aandelen van de BVBA De Kinder Hardware, nieuw op te richten vennootschap, zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/8.446 van het maatschappelijk vermogen.

Bovendien kan verklaard worden dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura van de bedrijfstak "operationele activiteiten" naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid komen tenminste overeen met het aantal aan de bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, de NV De Kinder Hardware - bestaande vennootschap - toe te kennen 8.446 nieuwe aandelen van de BVBA De Kinder Hardware - nieuw op te richten vennootschap.

De toevertrouwde opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of, niet andere woorden, het huidig verslag bevat geen 'fairness opinion',

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 219 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura van de bedrijfstak "operationele activiteiten" bij de oprichting van de BVBA De Kinder Hardware, nieuw op te richten vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de partiële splitsing van de NV De Kinder Hardware - bestaande vennootschap - en het huidig verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.

Aldus opgesteld te Sint-Niklaas op 22 januari 2012 door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - burgerlijke vennootschap met handelsvorm Ernst & Young & Partners, bedrijfsrevisorenkantoor, met mandaatdrager

(getekend)

Marseen Hoste,

Bedrijfsrevisor,

Financieel plan;

Het financieel plan waarin het bedrag van het kapitaal van de nieuwe vennootschap door de raad van bestuur van de gesplitste vennootschap wordt verantwoord is aan mij, notaris, overhandigd,

STEMMING:

Alle beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen,

VERKLARINGEN PRO FISCO:

Verklaringen in verband met de registratie:

Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door artikel 117 § 2 van het Registratiewetboek om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.

Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting:

De vergadering verklaart dat de splitsingsverrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen, zodat de splitsing fiscaal neutraal verloopt,

Verklaringen in verband met de BTW:

De eigendomsovergang van de bedrijfstak van de gesplitste vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het 137W-Wetboek om te worden vrijgesteld van belasting op de toegevoegde waarde als een overgang van een algemeenheid van goederen.

Daartoe deelt de vergadering mee dat de nieuwe vennootschap zich zal laten registreren als BTW-belastingplichtige vermits zij in voortzetting van de gesplitste vennootschap activiteiten zal voeren die haar onderwerpen aan de BTW,

WETTIGHEIDSVERKLARING:

Overeenkomstig de bepaling van artikel 752 van het Wetboek van vennootschappen bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern wettige splitsingsverrichting door de vennootschap vervuld werden.

Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurders van de gesplitste naamloze vennootschap hebben deze medegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgegeven ruilverhouding en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap

zich heeft verbonden geen splitsing aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de splitsing zoals ze hiervoor is doorgevoerd.

VOLMACHT:

Teneinde alle inschrijvingen, schrappingen, wijzigingen en doorhalingen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van ondernemingen, te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten de BTW-administraties alsook voor alle andere administraties als belastingen en RSZ wordt volmacht verleend met de bevoegdheid om afzonderlijk handelend op te treden aan de medewerkers van Bultijnck & De Smedt BVBA, Mandekensstraat 135 Buggenhout.

ARTIKEL 9 VAN DE ORGANIEKE WET NOTARIAAT:

Ingevolge artikel 9 van de Organieke Wet Notariaat heeft ondergetekende notaris de partijen volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hebben hen op onpartijdige wijze raad gegeven. De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hen heeft uiteengezet dat wanneer hij tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop hun aandacht moet vestigen en moet mededelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een ander notaris aan te wijzen, of zich te laten bijstaan door een raadsman. De comparanten hebben verklaard dat zich dit in deze akte niet voordoet of dat zij in voorkomend geval afzien van deze keuze,

SLUITING:

Hierna wordt de vergadering gesloten om achttien uur dertig.

RECHT OP GESCHRIFTEN:

Recht van vijfennegentig euro (95,00 EUR), betaald op aangifte dcor notaris Ann De Block te Sint-Amands. WAARVAN PROCES-VERBAAL,

Opgemaakt en verleden te Sint-Amands op bovenvermelde plaats, dag en uur. Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de partijen, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd samen met mij, notaris, ondertekend

Voor ontledend uittreksel,

Ann De Block, notaris,

Tegelijk hiermee neergelegd:

-uitgifte oprichtingsakte.

toor-et behóuden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
DE KINDER HARDWARE

Adresse
PROVINCIALEBAAN 136 9255 BUGGENHOUT

Code postal : 9255
Localité : BUGGENHOUT
Commune : BUGGENHOUT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande