17/02/2014
�� Mod Wotd 11.1
1 � � ': = In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge
+1909909
ell
b@
8 st
MONITEUR BELGE NE-LRGELEGD
I 0 -02 2014 2 8 JAN, 2014
LGlSCH S AATSS RECHTBANK VAN
prdOFHANAr~i>~~C ~GENT
Ondernemingsnr : 0462.100.377
Benaming
(voluit) : DE VROE PROJECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel : Poelstraat 137, 9820 Merelbeke
(volledig adres)
Onderwerp akte : Wijziging statuten
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Paul HENRIST, geassocieerd notaris te Merelbeke-Bottelare, op 23 januari 2014, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DE VROE PROJECTEN", met zetel te 9820 Merelbeke, Poelstraat 137, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, met ondernemingsnummer 0462.100.377 en B1W-nummer BE0462.100.377, volgende beslissingen met ��nparigheid van stemmen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - VASTSTELLING UITKERING BELASTE RESERVES/INBRENG NETTO DIVIDEND.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat belaste beschikbare reserves tan belope van vierhonderdzestigduizend euro bedragen (� 460.000,00) werden uitgekeerd onder de vomi van een dividend in verhouding tot het aandelenbezit ingevolge beslissing bij bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouders de dato 18 december 2013 en dit in toepassing van artikel 537 WIB92.
Ondergetekende notaris wijst comparanten erop dat: de belaste reserves waarvan sprake In voormeld artikel 537 WIB92 moeten blijken uit de goedgekeurde jaarrekening(en) zoals deze ten laatste op 31 maart 2013 werd(en) goedgekeurd door de Algemene Vergadering. De comparanten verklaren dat aan deze voorwaarde voldaan is en dat de uitkering gebeurt op basis van de goedgekeurde jaarrekeningen per 31 december 2011 en per 31 december 2012, zoals deze jaarrekeningen werden goedgekeurd op de jaarvergaderingen van 2 juni 2012 en 1 juni 2013. De comparanten ontslaan ondergetekende notaris ervan hierop verdere'controle uit te ' voeren en dienaangaande verdere bepalingen op te nemen.
De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing tot uitkering van dividend elk van de aandeelhouders een schuldvordering heeft op de vennootschap ten belope van zijn deel in het dividend.
De individuele aandeelhouders hebben eenzijdig verklaard (op 18 december 2013) afzonderlijk uit vrije keuze deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 %) van het dividend.
TWEEDE BESLISSING VOORLEGGING VERSLAGEN BEDRIJFSREVISOR EN BESTUURSORGAAN. De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 20 december 2013 waarbij het belang van de voorgestelde kapitaalverhoging'door inbreng in natura wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor de dato 6 januari 2014 van bedrijfsrevisor Martine BUYSSE, te, Eedstraat 80, 9052 Zwijnaarde, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
"... Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, werd op 25 november 2013 aangesteld door de bestuurders van de naamloze vennootschap DE VROE, PROJECTEN om verslag uit te brengen in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen ten laste van de vennootschap voor een totaal bedrag van 413.911,21 Euro.
Bij Piet be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen �itgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van DE VROE PROJECTEN NV verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%;
- de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge
- de voor de Inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt ten minste overeenkomt met de fractiewaarde vermeerderd met het agio van de tegen de inbreng uit te geven nieuwe aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uitsluitend uit de inschrijving van 280 nieuwe aandelen D� VROE PROJECTEN NV op naam van de inbrengers, pro rata hun huidige deelneming in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.
Deze vergoeding werd berekend op basis van een conventionele waarde,
Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van hef Wetboek van Vennootschappen opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de 'inbreng in natura. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen omtrent de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting...,"
De vergadering verklaart voorafgaande aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten tot deze kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een eensluidende uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
DERDE BESLISSING KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG iN NATURA.
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd met vierhonderddertienduizend negenhonderd en elf euro eenentwintig eurocent (� 413.911,21) om het van vijfhonderdzevenenveertigduizend euro (� 547.000,00) te brengen op negenhonderdzestigduizend negenhonderd en elf euro ��nentwintig eurocent (� 960.911,21), door inbreng in natura met uitgifte van tweehonderd tachtig (280) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, waarvan:
- drtehonderdlwee�ntachtigduizend negenhonderd euro (� 382.900,00) zal geboekt worden als kapitaal, om
het van vijfhonderdzevenenveerLigduizend euro (� 547.000,00) te brengen op
negenhonderdnegenentwintigduizend negenhonderd euro (� 929.900,00);
- ��nendertigduizend en elf euro ��nentwintig eurocent (� 31.011,21) zal geboekt worden als uitgiftepremie, onmiddellijk te incorporeren in het kapitaal om het van negenhonderdnegenentwintigduizend negenhonderd euro (� 929.900,00) te brengen op negenhonderdzestigduizend negenhonderd en elf euro ��nentwintig eurocent (� 960.911,21).
De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het dividend (ook het netto-dividend), die zij hebben ten laste van de vennootschap en welke uitvoerig is beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Op deze tweehonderd tachtig (280) nieuwe aandelen zal worden ingeschreven, door voornoemde heer Johan De Vroe op tweehonderd en tien (210) aandelen en door voornoemde mevrouw Ingrid Grijp op zeventig (70) aandelen, aldus pro rata hun deelneming �n het maatschappelijk kapitaal, door voormelde inbreng in natura tegen een uitgifteprijs van duizend vierhonderd achtenzeventig euro vijfentwintig eurocent (� 1478,25) per aandeel, mits een uitgiftepremie van honderd en tien euro zesenzeventig eurocent (� 110,76) per aandeel.
VIERDE BESLISSING = INSCHRIJVING EN INBRENG UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING.
. De aandeelhouders verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand van de vennootschap
en verklaren daarop de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het dividend (ook het netto-dividend) ten belope van vierhonderddertienduizend negenhonderd en elf euro eenentwintig eurocent (� 413.911,21) in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing werd ingehouden en doorgestort.
De aandeelhouders hebben volledig ingeschreven op de kapitaalverhoging die gerealiseerd werd door de inbreng in natura in verhouding tot hun aandelenbezit.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan alle aandeelhouders, die aanvaarden, de tweehonderd tachtig (280) aandelen toegekend en wel als volgt:
- Aan voornoemde heer Johan De Vroe: tweehonderd en tien (210) aandelen;
- Aan voornoemde mevrouw Ingrid Grijp: zeventig (70) aandelen.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalsverhoging verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten nageleefd werden.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans negenhonderdnegenentwintigduizend negenhonderd euro (� 929.900,00), volledig volstort en is vertegenwoordigd door zeshonderd tachtig (680) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk ��nizeshonderd tachtigste (11680e) van het kapitaal vertegenwoordigend.
VIJFDE BESLISSING PLAATSING UITGIFTEPREMIE.
De vergadering besluit en verzoekt mij, Notaris, akte te netpen . van het feit dat het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde ��nendertigduizend en elf euro ��nentwintig eurocent (� 31.011,21) geplaatst wordt op een onbeschikbare rekening 'Uitgiftepremies', die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
ZESDE BESLISSING - TWEEDE KAP1TAALVERHOGING.
De vergadering besluit en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat het maatschappelijk kapitaal een tweede maal wordt verhoogd met ��nendertigduizend en elf euro ��nentwintig eurocent (� 31.011,21) om het van negenhonderdnegenentwintigduizend negenhonderd euro (� 929.900,00) te brengen op negenhonderdzestigduizend negenhonderd en elf euro ��nentwintig eurocent (� 960.911,21), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
" ZEVENDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE TOTSTANDKOMING VAN DE KAPITAALVERHOGING.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalsverhoging verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten nageleefd werden.
De uitgiftepremie werd in het kapitaal geincorporeerd zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Bij gevolg werd de fractiewaarde van de aandelen aangepast.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans negenhonderdzestigduizend negenhonderd en elf euro ��nentwintig eurocent (� 960,911,21), volledig volstort en is vertegenwoordigd door zeshonderd tachtig (680) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk ��n/zeshonderd tachtigste (1/680e) van het kapitaal vertegenwoordigend.
ACHTSTE BESLISSING - DERDE KAPITAALVERHOGING.
De vergadering besluit en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat het maatschappelijk kapitaal een derde maal wordt verhoogd met acht euro negenenzeventig eurocent (� 8,79) om het van negenhonderdzestigduizend negenhonderd en elf euro ��nentwintig eurocent (� 960.911,21) te brengen op negenhonderdzestigduizend negenhonderd twintig euro (� 960.920,00), door incorporatie in het kapitaal van een bestaande uitgiftepremie en zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
De vergadering besluit en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat het maatschappelijk kapitaal ook wordt verhoogd met tachtig euro (� 80,00) om het van negenhonderdzestigduizend negenhonderd twintig euro (� 960.920,00) af te ronden op negenhonderdeenenzestigduizend euro (� 961.000,00), door incorporatie in het kapitaal van overgedragen winst en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
NEGENDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE TOTSTANDKOMING VAN DE
" KAPITAALVERHOGING.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalsverhoging verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten nageleefd
werden.
De bestaande uitgiftepremie alsook de overgedragen winst werden in het kapitaal ge�ncorporeerd zonder
uitgifte van nieuwe aandelen. Bij gevolg werd de fractiewaarde van de aandelen aangepast.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans negenhonderdeenenzestigduizend euro (� 961.000,00),
volledig volstort en is vertegenwoordigd 'door -zeshonderd tachtig (680) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, elk ��nlzeshonderd tachtigste (11680e) van het kapitaal vertegenwoordigend.
TIENDE BESLISSING NAAMSwrJZIGING.
. De vergadering besluit en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat de maatschappelijke
benaming van de vennootschap wjjiigt in "DE VROE GROEP!'%,
ELFDE BESLISSING - AANPASSING VAN DE STATUTEN.
De vergadering besluit om artikel��n (1) van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten en wel als v�lgt
"Artikel 1.- De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: "DE VROE
GROEP","
De vergadering besluit eveneens de eerste zin van het artikel vijf (5) van de statuten te wijzigen om het in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en wel als volgt
"Artikel 5.- Het kapitaal is thans vastgesteld op negenhonderdeenenzestigduizend euro (� 961.000,00), en is
verdeeld in zeshonderd tachtig (680) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk ��n/zeshonderd
tachtigste (11680e) van het kapitaal vertegenwoordigend."
TWAALFDE BESLISSING - COORDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering stelt ondergetekende notaris aan om over te gaan tot de co�rdinatie van de statuten en de
' neerlegging ervan op de bevoegde griffie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de eensluidende uitgifte;
-verslag bedrijfsrevisor en verslag raad van bestuur;
-de geco�rdineerde statuten.
Notaris Paul HENRIST.
Merelbeke-Bottelare.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien 'van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor~.
5ehouren
aan het
Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge