DENTAL ASSOCIATION

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. DENTAL ASSOCIATION
Dénomination : DENTAL ASSOCIATION
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 449.149.788

Publication

03/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 14.05.2014, NGL 30.09.2014 14623-0037-014
19/02/2014
ÿþMod Wo rd 11.1

Mina In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

iiitij11.11 I I

V~N K~ÓPHANDELK

10 FEB. 2014

DENDERMONDE

Griffie

Ondernemingsnr : 0449.149.788

Benaming

(voluit) : DENTAL ASSOCIATION

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9140 Temse, Oeverstraat 22B

(volledig adres)

Onderwerp akte : UITTREKSEL PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING HOUDENDE: UITKERING DIVIDEND  KAPITAALVERHOGING - AANPASSING STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren, op 28 januari 2014, geregistreerd te Beveren op 3 februari 2014, boek 461, blad 64, nummer 13, ontvangen vijftig euro (50,00 ¬ ) De Ontvanger, (get) Guido Vercruyssen fiscaal Deskundige, dat de volgende beslissingen werden genomen:

1) De vergadering heeft unaniem de beslissing van de algemene vergadering gehouden op 31 december 2013 om over te gaan tot de uitkering van een dividend voortkomend van de belaste reserves zoals deze blijken uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, afgesloten per 1 januari 2012 en goedgekeurd door de algemene vergadering van gehouden voor 31 maart 2013 bedoeld in het nieuw art. 537, 1° lid WIB92, voor een totaal bedrag van honderd vijfenzestigduizend euro (165.000,00 ¬ ) hetzij tweehonderd twintig euro (220,00 ¬ ) per aandeel bevestigd.

Dit dividend werd naar aanleiding van de algemene vergadering van 31 december 2013, na afhouding van tien procent roerende voorheffing, onmiddellijk ter beschikking gesteld van de eigenaars van aandelen.

2) De vergadering heeft unaniem beslist om het geplaatst kapitaal van de ven-noot-schap te verhogen met honderd achtenveertigduizend vijfhonderd euro (148.500,00 ¬ ). Alle eigenaars van aandelen verkraren deel te nemen aan deze kapitaalverhoging in verhouding met hun aandelenbezit. Deze kapitaalverhoging wordt onmiddellijk volledig volstort door inbreng door aile eigenaars van aandelen, van het volledige voormelde ter beschikking gestelde dividend onder aftrok van tien procent roerende voorheffing, zoals omschreven in artikel 537, 1° lid (nieuw) W1B92, zoals beslist onder 1), zijnde een bedrag van honderd achtenveertigduizend vijfhonderd euro (148.500,00 ¬ .

Deze kapitaal-verhoging geschiedt zonder creatie van nieuwe aandelen

3)Inschrijving op de kapitaalsverhoging.

4)Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

De verga-de-+ring heeft vastgesteld en verzocht geassocieerd notaris Cédric Roegiers akte te nemen van

haar besluit dat ingevolge voormelde kapitaalverhoging het geplaatst kapitaal van de vennoot-schap effectief gebracht werd op honderd negenentachtigduizend zeshonderd vijftig euro (189.650,00 ¬ ), verte-gen-woor-digd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen.

5)Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen als volgt:

Artikel vijf: De eerste paragraaf wordt vervangen door volgende tekst:

"Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd negenentachtigduizend zeshonderd vijftig euro. Het is vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig gelijke aandelen zonder nominale waarde, die ieder één I zevenhonderdvijftigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."

6) De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen beslist om over te gaan tot het opstellen van de coördinatie van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.

7)Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen, waaronder de betaling van de roerende voorheffing ten belope van tien procent van het tussentijdse dividend.

VOOR BEKNOPT UITTREKSEL

ENKEL DIENEND TER PUBLICATIE IN DE BIJLAGE TOT HET BELGISCH STAATSBLAD.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- afschrift van de akte;

- uittreksel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

oor-

behouden

aan het

Belgisch

-atsblad

- coördinatie der statuten

Verstraeten & Roegiers

Geassocieerde notarissen

Burg. venn. O.V.V. BVBA

Kerkstraat 78

9120 VRASENE (Bevaren)

BTW BE 0843 049 269

Tel 03-750 97 50 - Fax 03-755 15 53

i nfo@no!:i ri -" =icnvra sene. be

Op de laatste blz, van Luik B vermelden . Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

06/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 08.05.2013, NGL 30.08.2013 13545-0056-014
03/12/2012
ÿþmod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

VAN KOOPHANDEL

2 2 iIUV 2012

DENDERMONDE



V( " iasssoso*

beh( 1

aai

Bel

Staa



Ondernemingsnr : BE0449.149.788

Benaming (voluit) Dental Association BVBA

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Oeverstraat 22/B

9140 Temse

Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (partiële splitsing) TUSSEN DRIE BESTAANDE VENNOOTSCHAPPEN  KAPITAALWIJZIGINGEN  STATUTENWIJZIGINGEN - OVERGANG VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN 'DENTAL ASSOCIATION' op `DIVAX' en op 'INTRAVEST'

Er blijkt uit drie aktes verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse op dertig oktober tweeduizend en twaalf, ter registratie aangeboden op het kantoor Sint-Niklaas I, dat de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de besloten; vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DENTAL ASSOCIATION" met zetel te; 9140 Temse, Oeverstraat 22/B, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:

1. De vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten bedrage van eenentachtig duizend vierhonderd euro teneinde het kapitaal te brengen van achttien duizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) op honderd duizend euro (¬ 100.000,00) door omzetting, in het kapitaal van een bedrag van eenentachtig duizend vierhonderd euro op te nemen uit de beschikbare reserves zoals deze blijken uit de jaarrekening afgesloten op éénendertig december tweeduizend en elf en zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De vennoten stellen vast en verzoeken de ondergetekende notaris te notuleren dat de, hierboven besloten kapitaalverhoging ten belope van eenentachtig duizend vierhonderd euro (¬ 81.400,00) is verwezenlijkt en dat het kapitaal is gebracht op honderd duizend euro (¬ 100.000,00).

2. De vergadering keurt de haar voorgelegde voorstellen tot partiële splitsing goed en;; besluit aldus tot een partiële splitsing van een `bedrijfsgeheel' van DENTAL:' ASSOCIATION, conform de partiële splitsingsbalans opgesteld op 31 december 2011. Zij omvatten ook de vergunningen, het geheel van contracten, directe verbintenissen en verplichtingen, noodzakelijk voor het beheer en uitbating van dit `bedrijfsgeheel'. Ten gevolge hiervan zullen alle activa en passiva die betrekking hebben op, of verband houden met het overgedragen bedrijfsgeheel, overgedragen worden aan 1) de Inbrenggenietende Vennootschap DIVAX, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd, RPR Dendermonde, ondernemingsnummer 0837.884.218, en 2) de Inbrenggenietende Vennootschap INTRAVEST, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd, RPR Dendermonde, ondernemingsnummer 0838.023,481, zonder dat de Overdragende Vennootschap DENTAL ASSOCIATION ophoudt te bestaan.

- De overgang in het kader van het partieel splitsingsvoorstel wordt vergoed door uitreiking van (1) duizend zevenhonderd achtenvijftig (1.758) nieuwe aandelen "DIVAX" met een fractiewaarde van elk één/duizend negenhonderd vierenveertigste (1/1.944ste) en (2) duizend zevenhonderd achtenvijftig (1.758) nieuwe aandelen "INTRAVEST" met

een fractiewaarde van elk één/duizend negenhonderd vierenveertigste (1/1.944ste) aan

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

de vennoten van de Overdragende vennootschap "DENTAL ASSOCIATION", in een disproportionele verhouding.

Derhalve is er in de strikte zin van het woord geen ruilverhouding maar zal aan de huidige vennoten van BVBA "Dental Association", alle 1.758 nieuwe aandelen van BVBA "Intravest" en alle 1.758 nieuwe aandelen van "Divax" BVBA worden verstrekt.

- De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overdragende vennootschap "DENTAL ASSOCIATION", boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke Inbrenggenietende vennootschappen "Divax" en "Intravest" wordt bepaald op één januari tweeduizend en twaalf.

- De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in het; bedrijfsresultaat is bepaald op één januari tweeduizend en twaalf. Deze aandelen zijn op identieke wijze als de bestaande aandelen dividendgerechtigd vanaf die datum. - Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel van de partieel te splitsen vennootschap "Dental Association" BVBA als van de verkrijgende vennootschappen "Intravest" BVBA enerzijds en "Divax" BVBA anderzijds.

3. De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de eigendomsoverdracht ten algemene titel vast te stellen van het deel van het vermogen dat overgaat van "DENTAL ASSOCIATION" naar "DIVAX" respectievelijk "INTRAVEST", dit alles uitvoerig omschreven in het voorstel tot partiële splitsing en de bijzondere verslaggeving.

De partieel te splitsen vennootschap DENTAL ASSOCIATION zal derhalve aile activa behouden waaromtrent geen duidelijke toescheiding is vast te stellen, alsook alle passiva die niet duidelijk toegescheiden zijn aan DIVAX respectievelijk INTRAVEST ter ' gehele vrijwaring van beide inbrenggenietende vennootschappen.

Het archief van de partieel te splitsen vennootschap DENTAL ASSOCIATION, -voor wat het afgesplitste 'bedrijfsgeheel' betreft - omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren zal vanaf heden op de zetel van eik van de inbrenggenietende vennootschappen DIVAX respectievelijk INTRAVEST bewaard blijven.

4. De vergadering vast en verzoekt zij de ondergetekende notaris te notuleren dat de partiële splitsing is voltrokken, de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap DENTAL ASSOCIATION, overeenkomstig de in het voorstel tot partiële splitsing vermelde verdeling, disproportioneel vennoot zijn geworden in de inbrenggenietende vennootschappen "DIVAX" en "INTRAVEST", dat de actief- en passiefbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap DENTAL ASSOCIATION zijn overgegaan op de respectievelijk inbrenggenietende vennootschappen DIVAX en INTRAVEST overeenkomstig het partieel fusievoorstel en dat het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap DENTAL ASSOCIATION na de splitsing EENENVEERTIG DUIZEND HONDERD VIJFTIG EURO (¬ 41.150,00) bedraagt.

5. De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de nieuwe wetgeving inzake vereffening van vennootschappen, in werking getreden op twee juni tweeduizend en zes en de nominale waarde van de aandelen af te schaffen, zodat de aandelen voortaan een fractiewaarde hebben.

6. De algemene vergadering beslist om artikelen 5, 20 en 21 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen met inbegrip van de nieuwe wetgeving inzake vereffening van vennootschappen, zodat deze artikelen voortaan zullen luiden als volgt: "Artikel 5

Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenveertig duizend honderd vijftig euro. Het is vertegenwoordigd door zevenhonderd vijtig gelijke aandelen zonder nominale waarde, die ieder één / zevenhonderdvijftigste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 20

Wanneer ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering

bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-Vehoraden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

mort 11.1

De zaakvoerder dient zich in dit opzicht te gedragen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig de beschikkingen van het Wetboek van Vennootschappen bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping te vloeien. Artiek12.1

In geval van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de zorg van de vereffenaar, na homologatie / goedkeuring van zijn benoeming door de bevoegde Rechtbank van Koophandel en daartoe door de algemene vergadering benoemd. De vereffenaars hebben de meest uitgebreide bevoegdheid voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De vereffenaars hebben de verplichting tijdens de vereffening de rechtbank van koophandel op de hoogte te houden van de stand van zaken. In overeenstemming met artikel 189bis van het Wetboek van Vennootschappen moeten de vereffenaars in de zesde en in de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening overmaken aan de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

In de gevallen voorzien door de wet kan de algemene vergadering besluiten tot ontbinding en onmiddellijke sluiting zonder een vereffenaar aan te stellen."

De Vergadering beslist over te gaan tot de coördinatie van de statuten en gelast notaris Patrick Van Ooteghem te Temse met de opmaak van de gecoördineerde statuten.

7. Bijzondere volmacht:

De vergadering besluit elke zaakvoerder afzonderlijk alle bevoegdheden te verlenen voor de uitvoering van de voorgaande besluiten en de toewijzing van de nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en volmacht te verlenen aan de accountant Jan De Roo, kantoorhoudende te Lokeren, Daknamstraat 86 E, met recht van substitutie, teneinde het nodige te doen bij de bevoegde diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank voor ondernemingen, het ministerie van financiën en alle administratieve diensten zonder onderscheid, om alle formaliteiten te vervullen die dienen te gebeuren naar aanleiding van deze kapitaalverhoging, -vermindering en statutenwijziging en eventuele vroegere rechtshandelingen die aanleiding moesten gegeven hebben tot regularisatie van de bestaande inschrijvingen.

Voor analytisch uittreksel

Patrick Van Ooteghem

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luili vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/08/2012
ÿþma111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*12144240*

G R ~ L~ s I" ;=`'-P::l :',:z Al~:I9 VAN FCOOPl-!ANG4L

0 9 AUG. 2012

DENDERMONDE

Griffie

Ondememingsnr :13E0449.149.788

Benaming (voluit) : Dental Association

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Oeverstraat 22B

9140 Temse

Onderwerp akte : Neerlegging + bekendmaking voorstel partiële splitsing

Tekst (Voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig artikel 677 en 728 Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot een verrichting gelijkgesteld met een splitsing door overneming van een deel van Dental Association BVBA door enerzijds Intravest BVBA en anderzijds Divax BVBA)

Overeenkomstig artikel 677 en 728 Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuursorganen van nagemelde vennootschappen in gezamenlijk overleg een voorstel tot partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat een deel van het vermogen  activa en passiva - van Dental Association overgaat op 1) Intravest en 2) Divax, zoals vervat in onderhavig voorstel :

Neerlegoinq door :

1. "Dental Association" BVBA, Oeverstraat 221 B 9140 TEMSE

RPR Dendermonde  BE 0449.149.788

2. "Intravest" BVBA, Oeverstraat 22/6 9140 Temse

RPR Dendermonde  BE 0838.023.481

3. "Divax" BVBA Nijverheidslaan 86 9250 Waasmunster

RPR Dendermonde  BE 0837.884218

Ter : Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde

De bestuursorganen van BVBA "Dental Association", "Intravest" BVBA en "Divax" BVBA hebben beslist om aan de vennoten in een buitengewone algemene vergadering voor te stellen over te gaan tot de partiële splitsing van de BVBA "Dental Association" met de afsplitsing van onroerende goederen samen niet overige schulden en uitgestelde belastingen naar de bestaande vennootschappen "Intravest" BVBA enerzijds en "Divax" BVBA anderzijds. In het huidig partieel splitsingsvoorstel zal "Dental Association" BVBA aangeduid worden ais inbrengende vennootschap en "Intravest" BVBA en "Divax" BVBA als inbrenggenietende vennootschappen.

De betreffende activa en passiva die deel uitmaken van de partiële splitsing zijnde onroerende goederen, overige schulden en uitgestelde belastingen hierna vermeld zullen per 1 januari 2012 op basis van de toestand afgesloten per 31 december 2011 overgedragen worden aan de voormelde bestaande vennootschappen "Intravest" BVBA en "Divax' BVBA. De betreffende activa en passiva zoals weergegeven in het partieel splitsingsvoorstel, zullen als "bedrijfsgeheel" beschouwd worden en zullen het mogelijk maken om het concreet doel van de inbrenggenietende vennootschappen "Intravest" BVBA en "Divax" BVBA te kunnen waarmaken.

Het onderhavig voorstel van de bestuursorganen wordt geformaliseerd in het partieel Splitsingsvoorstel dat werd opgesteld overeenkomstig het artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen dat verwijst naar de artikelen 681 tot 692 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen die mutatis mutandis van toepassing zijn op de partiële splitsing, Het betreffend partieel splitsingsvoorstel zal neergelegd worden op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde door de 3 voormelde vennootschappen "Dental Association" BVBA, "Intravest' BVBA en "Divax" BVBA.

Dit voorstel omvat onder meer :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

1. ALGEMENE BEPALINGEN INZAKE PARTIELE SPLITSING

Aandachtspunten

1. Overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen dienen

de zaakvoerder van de inbrengende vennootschap enerzijds en de zaakvoerders van de inbrenggenietende vennootschappen anderzijds een omstandig schriftelijk verslag op te stellen zoals bepaald in het artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen. Echter wordt door de bestuursorganen voorgesteld dat, overeenkomstig het artikel 734, vrijstelling kan worden verleend waarbij het artikel 730 niet wordt toegepast, voor wat betreft het verslag van de bestuursorganen. Ter zake dient op de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de inbrengende vennootschap enerzijds en de vennoten van de inbrenggenietende vennootschappen anderzijds uitdrukkelijk te worden gestemd over de voormelde vrijstelling en het niet vervullen van deze formaliteiten zoals bepaald in het artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor-

behouden'

aan het

Belgisch

Staatsblad

V

2. Tevens wordt door de bestuursorganen voorgesteld om, overeenkomstig de bepaling van

het artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen, af te zien van het controleverslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant niet betrekking tot het controle verslag over het partieel splitsingsvoorstel zoals bedoeld in het artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen. Ter zake dient op de buitengewone algemene vergadering van de vennoten die de partiële splitsing moeten besluiten door alle vennoten van de inbrengende vennootschap enerzijds en door alle vennoten van de inbrenggenietende vennootschappen anderzijds met unanimiteit uitdrukkelijk afstand van het controleverslag over het partieel splitsingsvoorstel te warden verricht bij afzonderlijke stemming

2. INFORMATIE SPLITSINGSVOORSTEL

Het artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat in het partieel splitsingsvoorstel ten minste moet worden opgenomen

1.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen;

1.1. De partieel splitsende vennootschap "Dental Association" BVBA

De partieel splitsende vennootschap is "Dental Association" BVBA met zetel van de vennootschap gevestigd te 9140 Temse, Oeverstraat 22 / B, en is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Dendermonde onder het nummer 0449.149.788.

De voormelde vennootschap "Dental Association" BVBA werd opgericht bij akte verleden voor Meester Wim Verstraeten, notaris te Vrasene op 8 januari 1993, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari 1994 onder het nummer 930128-464. De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge de bijzondere algemene vergadering d.d. 23 november 2001, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 januari 2002 onder het nummer N 20020130  437.

De vennootschap heeft tot doel :

Artikel 4: De vennootschap heeft tot duel:

Trading vennootschap op internationale basis voor kopen en «verkopen van alle goederen, oprichten van handelsagentschappen en handelsagenturen in binnen- en buitenland.

Optreden als tresenpersoon en contactpersoon voor verhandeling van alle goederen in binnen- en buitenland.

Waarnemen van de vertegenwoordiging voor de produkten van binnen- en buitenlandse vennootschappen_

Optreden als tussenpersoon voor verscheping en transport, nationaal en internationaal Organisatie en uitbating van koerier- en boodschappendienst, oplaai- en besteldienst

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 1 1.1

voor pakjes, zendingen en documenten, huis-aan-huis-levering, voor rekening van derden of voor eigen rekening Distributie van allerhande goederen, zowel nationaal als internationaal.

Bewaren en opslagen van goederen voor rekening van derden.

Verkoop, aankoop, valoriseren, huur- en verhuur van onroerende goederen, doch niet als vastgoedmakelaar.

Bestuurder in andere vennootschappen.

De deelneming onder gelijk welke vorm aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, , fusie, opslorping en de kontrole van ondernemingen van gelijk welke aard, en het verlenen aan ondernemingen waarin de vennootschap belang stelt van alle hulp, onder meer onder de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen

In het algemeen alle kammerciële, industriële, financiële roerende en onroerende verrichtingen die in verband kunnen gebracht worden met wat hierboven niet limitatief werd opgesomd.

Dit alles zowel in het groot als in het klein, voor eigen rekening als voor rekening van derden, als tussenpersoon, makelaar, commissionair of anderszins, en zowel in België als in het buitenland.

De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.

Voor-

behouden

aan het

BoIgisch

Staatsblad

'" 7

Als zaakvoerders van de vennootschap "Dental Association" BVBA werden benoemd:

" De heer Dirk Van Assche, Nijverheidslaan 86 te 9250 Waasmunster;

" De heer Philippe Van De Kerkhove, Gouden Leeuwstraat 35 te 9111 Belsele;

De voormelde vennootschap "Dental Association" BVBA heeft de volgende vennoten: Identificatie van de vennoten Aantal aandelen

Dirk Van Assche 375

Philippe Van De Kerkhove 375

Totaal aantal aandelen 750

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt E 18.600,00 en wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam.

De vennootschap werd opgericht met een onbeperkte bestaansduur te rekenen vanaf de datum van de oprichtingsakte.

De gewone algemene vergadering zijnde de jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de 15'e woensdag van de maand mei om 10u. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

1.2. De inbrencggenietende vennootschap "Intravest" BVBA.

De vennootschap "Intravest" BVBA heeft de vorm van een BVBA. De maatschappelijke zetel is gevestigd

te 9140 Temse, Oeverstraat 221 B.

De oprichtingsakte van de vennootschap "Intravest" BVBA werd verleden voor Meester Patrick Van

Ooteghem, notaris met standplaats te Temse op 18 juli 2011 en werd gepubliceerd in de bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad d.d. 02/08/2011 met referte 11119083. De vennootschap is ingeschreven in het

Rechtspersonenregister te Dendermonde met ondememingsnummer 838.023,481.

Het doel van vennootschap "Intravest" BVBA, wordt in het artikel 3 van de oprichtingsakte als volgt

weergegeven

Artikel drie : Doel.

De vennootschap heeft tot doel :

Voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland ;

1) het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, effectiviteitsverbeteringen en toezicht.

Het berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen en het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding.

2) de organisatie in binnen- en buitenland van seminaries, opleidingen, beurzen, incentives en evenementen allerhande.

3) het ontwerpen, voorbereiden, vervaardigen en monteren van apparaten, voor tandprothese, voor orthodontische verbeteringen en in het algemeen het vervaardigen van aile apparaten bestemd om de tanden, delen van tanden of naburige weefsels te vervangen aan de hand van individuele afdrukken, genomen door de practici in tandheelkunde en volgens hun aanwijzingen, hetzij het herstellen of restaureren van die apparaten.

4) Het ontwerpen, vervaardigen, herstellen en aanpassen van orthesen en prothesen voor alle andere lichaamsdelen en distributie ervan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

5) de vennootschap kan eveneens alle verrichtingen en handelingen stellen van de handel in onroerende goederen : aankopen, verkopen, verhandelen, ruilen, huren en verhuren, verpachten en verkavelen, in waarde brengen, beheren, uitbaten, financieren, hypothekeren, verzekeren en promoveren van onroerende goederen in de ruimste zin van het woord, zowel onbebouwd, in opbouw, als bebouwd, gemeubeld of ongemeubeld zijnde.

6) het uitvoeren van bestuurs-, volmacht-, vertegenwoordigers-, bemiddelings-, herstructurerings-,

vereffenings- en beheersopdrachten en/of  mandaten.

7) borg stellen of afval verlenen voor derden, zaakvoerders, bestuurders en aandeelhouders, zowel fysiche personen als rechtspersonen, het toestaan van leningen, voorschotten en kredieten, het verlenen van persoonlijke en zakelijke zekerheden in het voordeel van voormelde personen.

8) de vennootschap mag zowel in binnen- als buitenland alle daden van industriële, financiële, commerciële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt voorkomen, zowel in het binnen- ais in het buitenland. Zij mag alle burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar onroerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en alle andere verbintenissen, zowel van haar zelf als deze van alle derden.

De vennootschap mag handelen voor eigen rekening in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij zal bij middel van inbrengen, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op gelijk welke andere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben als zijzelf of die een geheel ander voorwerp hebben of van die aard zijn om de uitbreiding en ontwikkeling ervan te bevorderen, en dit zowel in België als in het buitenland. Zij kan functies van bestuurder of vereffenaar van vennootschappen uitoefenen.

Het beleggen in, het verwerven van en het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn om de opbrengst van haar onroerend vermogen te bevorderen zoals onder meer de aan- en verkoop, het onderhoud, de verbouwing, de ontwikkeling, de oprichting, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg te stelten voor het goede verloop van verbintenissen aangegaan door personen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, het genot zouden hebben of verkrijgen van deze onroerende goederen, met uitzondering van verrichtingen die haar de hoedanigheid van vastgoedmakelaar zouden geven. Het uitvoeren van werken in onroerende staat in coördinatie met onderaannemers.

Het volledig geplaatst maatschappelijk kapitaalbedrag bedraagt E 18.600,00 en is vertegenwoordigd door 186 aandelen. De vennootschap heeft als enige vennoot met 186 aandelen de heer Philippe Van De Kerkhove.

Tot statutair zaakvoerder werd benoemd Philippe Van De Kerkhove. Het boekjaar van de vennootschap loopt ieder jaar van 1 januari tot en met 31 december. De gewone algemene vergadering zijnde de jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de Ode zaterdag van de maand juni om 16u. Het lste boekjaar loopt vanaf de oprichtingsdatum tot 31 december 2012 en de eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2013,

1.3. De inbrenggenietende vennootschap "Divax" BVBA

De vennootschap "Divax" BVBA heeft de vorm van een BVBA. De maatschappelijke zetel is gevestigd te

9250 Waasmunster, Nijverheidslaan 86.

De oprichtingsakte van de vennootschap "Divax" BVBA werd verleden voor Meester Liesbeth Muller geassocieerd notaris met standplaats te Waasmunster op 13 juli 2011 en werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.27/0712011 met referte 11115588,

Het doel van de vennootschap "Divax" BVBA wordt in het artikel 3 van de statuten als volgt weergegeven:

Voorbehouden' aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Artikel 3 - Doel

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:

voor eigen rekening en voor rekening van derden:

1) het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, effectiviteitsverbeteringen en toezicht in de dentale sector. Het berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen en het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding.

2) het ontwerpen, voorbereiden, vervaardigen en monteren van apparaten, voor tandprothese, voor orthodontische verbeteringen en in het algemeen het vervaardigen van alle apparaten bestemd om de tanden, delen van tanden of naburige weefsels te vervangen aan de hand van individuele afdrukken, genomen door de practici in tandheelkunde en volgens hun aanwijzingen, hetzij het herstellen of restaureren van die apparaten.

3) Het ontwerpen, vervaardigen, herstellen en aanpassen van orthesen en prothesen voor alle andere lichaamsdelen en distributie ervan.

4) Het ontwerpen., aanmeten en vervaarditzen van anoaraten ter hescherminss en verbetering van het gehoor.

5) Bevorderen, demonstreren en verhuren van digitale technieken (afdrukmethoden, CAD-CAM)

6) de organisatie in binnen- en buitenland van seminaries, opleidingen, beurzen, encentives en evenementen allerhande.

7) de vennootschap kan eveneens alle verrichtingen en handelingen stellen van de handel in onroerende goederen : aankopen, verkopen, verhandelen, ruilen, huren en verhuren, verpachten en verkavelen, in waarde brengen, beheren, uitbaten, financieren, hypothekeren, verzekeren en promoveren van onroerende goederen in de ruimste zin van het woord, zowel onbebouwd, in opbouw, als bebouwd, gemeubeld of ongerneubeld zijnde.

8) het uitvoeren van bestuurs-, volmacht-, vertegenwoordigers-, bemiddelings-, herstructurerings-, vereffenings- en beheersopdrachten en/of--mandaten.

9) borg stellen of afval verlenen voor derden, zaakvoerders, bestuurders en aandeelhouders, zowel fysische personen als rechtspersonen, het toestaan van leningen, voorschotten en kredieten, het verlenen van persoonlijke en zakelijke zekerheden in het voordeel van voormelde personen.

10) de vennootschap mag zowel in binnen- als buitenland alle daden van industriële, financiële, commerciële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan bevorderen.

11) Organiseren van kinderopvang en. voor- en naschoolse opvang.

mod 111

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Het maatschappelijk kapitaal van "Divax" BVBA bedraagt ¬ 18.600 en wordt vertegenwoordigd door 186

aandelen.

De voormelde vennootschap "Divax" BVBA heeft de volgende vennoten:

Identificatie van de vennoten Aantal aandelen

- Dirk Van Assche 93

- Frances Van Cauwelaert 93

Totaal aantal aandelen 186

Tot statutair zaakvoerder werd benoemd de heer Dirk Van Assche voornoemd. Het boekjaar van de vennootschap loopt ieder jaar van 1 januari tot en met 31 december. Het lste boekjaar loopt vanaf de datum van de oprichting tot 31 december 2012 De gewone algemene vergadering zijnde de jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de 4de zaterdag van de maand juni om 16u.en voor de eerste maal in het jaar 2013.

2.Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

Overwegende dat het een partiële splitsing betreft met elk een kapitaalverhoging in de 2 voornoemde inbrenggenietende vennootschappen zullen aan de huidige vennoten van de BVBA "Dental Association" die op de datum van heden alle 750 aandelen bezitten van de BVBA "Dental Association", eveneens alle 1.758 nieuwe aandelen van "Intravest" BVBA enerzijds en alle 1.758 nieuwe aandelen van "Divax" BVBA anderzijds worden toebedeeld naar aanleiding van de respectieve kapitaalverhogingen in het kader van de partiële splitsing.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

\

mod 11.1

Ter zake wordt door de zaakvoerders van de 3 voormelde vennootschappen voorgesteld om de 1.758 nieuw uit te geven aandelen van "Intravest" BVBA enerzijds en 1.758 nieuw uitte geven aandelen van "Divax" BVBA anderzijds "disproportioneel" aan de huidige bestaande vennoten van de BVBA "Dental Association" toe te wijzen. De toewijzing zal worden verricht ais volgt:

1,758 nieuwe aandelen van "Intravest" BVBA worden toegekend aan Philippe Van De Kerkhove.

1.758 nieuwe aandelen van "Divax" BVBA worden toegekend aan Dirk Van Assche.

Derhalve is er in de strikte zin van het woord geen ruilverhouding maar zal aan de huidige vennoten van BVBA "Dental Association", bijkomend, naast de bestaande 750 aandelen van "Dental Association" BVBA, aan vennoot Philippe Van De Kerkhove alle 1.758 nieuwe aandelen BVBA "Intravest" en aan Dirk Van Assche alle 1.758 nieuwe aandelen van "Divax" BVBA worden verstrekt.

Na de voormelde partiële splitsing van BVBA "Dental Association" zullen de huidige vennoten 750 aandelen bezitten van BVBA "Dental Association"en tevens zal Philippe Van De Kerkhove alle 1.758 nieuwe aandelen van "Intravest" BVBA verkrijgen enerzijds en zal Dirk Van Assche alle 1.758 nieuwe aandelen van "Divax" BVBA verkrijgen anderzijds. (zie infra)

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

Voorbehouden' aan het Belgisch Staatsblad

3. De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt

Zoals hiervoor vermeld zullen de huidige vennoten die alle 750 aandelen van BVBA "Dental Association" bezitten, "disproportioneel" de 1.758 nieuwe aandelen verkrijgen van de vennootschap "Intravest" BVBA en de 1.758 nieuwe aandelen verkrijgen van de vennootschap "Divax" BVBA. De betreffende 1.758 nieuwe aandelen van "Intravest" BVBA zullen naar aanleiding van de kapitaalverhoging in "Intravest BVBA ingeschreven worden in het aandelenregister van de vennootschap "lntravest" BVBA op naam van Philippe Van De Kerkhove. De betreffende 1.758 nieuwe aandelen van BVBA "Divax" zullen naar aanleiding van de kapitaalverhoging in "Divax" BVBA ingeschreven worden in het aandelenregister van de vennootschap "Divax" BVBA op naam van Dirk Van Assche.

4. De datum vanaf welke deze nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De 1.758 nieuwe aandelen van "Intravest:' BVBA enerzijds en de 1.758 nieuwe aandelen van "Divax" BVBA anderzijds die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de voorgenomen kapitaalverhogingen ingevolge de partiële splitsing van "Dental Association"BVBA zullen deelnemen in de winst vanaf 1 januari 2012. De kapitaalverhogingen in de vennootschap "Intravest" BVBA enerzijds en in de vennootschap "Divax" BVBA anderzijds zal retroactief worden vastgesteld vanaf 1 januari 2012 in het kader van de betreffende wetgeving inzake partiële splitsing,

5.De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap

De partiële splitsing wordt verricht op basis van de jaarrekening van "Dental Association" BVBA, afgesloten per 31 december 2011. De handelingen van de partieel af te splitsen activa en passiva van "Dental Association" BVBA naar aanleiding van de kapitaalverhogingen in de vennootschap "Intravest" BVBA enerzijds en in de vennootschap "Divax" BVBA anderzijds zal boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht vanaf 1 januari 2012.

6.De rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

De statuten van "Intravest" BVBA enerzijds en "Diva' BVBA anderzijds zullen geen bijzondere rechten toekennen aan de huidige vennoten van de partieel te splitsen vennootschap "pental Association" BVBA.

7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van het in artikel 731 bedoelde verslag

Zoals hiervoor vermeld wordt door de zaakvoerder van de inbrengende (partieel te splitsen) vennootschap enerzijds en de zaakvoerders van de verkrijgende vennootschappen anderzijds vrijstelling gevraagd van de formaliteiten zoals opgenomen in het artikel 731 en zal enkel een verslag dienen opgesteld te worden met betrekking tot de inbreng in natura in elke inbrenggenietende vennootschap overeenkomstig de bepaling van het artikel 731 § 2 dat verwijst naar het artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het opstellen van het controleverslag inzake de inbrengen in natura naar aanleiding van de kapitaalverhogingen in de vennootschap "Intravest" BVBA enerzijds en in de vennootschap "Divax" BVBA anderzijds,

Ter zake dient gesteld te worden dat de betreffende verslagen inzake de inbrengen in natura dienen opgesteld te worden met inbrengwaarden die overeenstemmen met de boekhoudkundige waarde van de partieel te splitsen - inbrengende - vennootschap overeenkomstig het "continuïteitsprincipe".

Derhalve zal er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of extern accountant met betrekking tot het opstellen van het in artikel 731 bedoelde controleverslag over het partieel splitsingsvoorstel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso - Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

8. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen

Ter zake wordt uitdrukkelijk door de zaakvoerder van de inbrengende vennootschap enerzijds en de zaakvoerders van de inbrenggenietende vennootschappen anderzijds gesteld dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel van de partieel te splitsen vennootschap "Dental Association" BVBA als van de verkrijgende vennootschappen "Intravest" BVBA enerzijds en "Divax" BVBA anderzijds.

9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschappen over te dragen delen van de activa en de passiva van het vermogen van "Dental Association" BVBA, partieel te splitsten vennootschap

Op het hierna volgend basisschema worden duidelijk de activa en passiva weergegeven die uit de vennootschap "Dental Association" BVBA partieel worden afgesplitst en worden overgedragen in het kader van de partiële splitsing met de kapitaalverhogingen in de inbrenggenietende vennootschappen "Intravest" BVBA enerzijds en "Divax" BVBA anderzijds,

Hierbij dient uitdrukkelijk gesteld te worden dat voorafgaandelijk aan de partiële splitsing van de BVBA "Dental Association" eerst een kapitaalverhoging zal worden verricht. Het kapitaal in "Dental Association" BVBA zal worden verhoogd van ¬ 18.600,00 met ¬ 81.400,00 om het kapitaal te brengen op ¬ 100.000,00 door de incorporatie van beschikbare reserves zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.

Partieel splitsingsvoorstel

"Dental Association" BVBA - Activa per 31/12/2011

Omschrijving Boekjaar Intravest Divax Blijft Dental Ass. BVBA

31112/2011 BVBA BVBA

VASTE ACTIVA 1.032.043,81 433.096,68 333.423,88 265.523,25

Oprichtingskosten 0,00 0,00 0,00 0,00

Immateriële vaste activa 0,00 0,00 0,00 0,00

Materiële vaste activa 1.031.668,89 433.096,68 333.423,88 266.148,33

Terreinen en gebouwen 1.016.107,13 433.096,68 333.423,88 249.586,57

Installaties, machines en uitrusting 0,00 0,00 0,00 0,00

Meubilair en rollend materieel 15.561,76 0,00 0,00 15.561,76

Leasing en soortgelijke rechten 0,00 0,00 0,00 0,00

Overige materiële vaste activa 0,00 0,00 0,00 0,00

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 0,00 0,00 0,00 0,00

Financiële vaste activa 374,92 0,00 0,00 374,92

VLOTTENDE ACTIVA 235.790,81 0,00 0,00 235.790,81



Vorderingen op meer dan één jaar 0,00 0,00 0,00 0,00

Handelsvorderingen 0,00 0,00 0,00 0,00

Overige vorderingen 0,00 0,00 0,00 0,00

Voorraden en bestellingen in uitvoering 0,00 0,00 0,00 0,00

Voorraden 0,00 0,00 0,00 0,00

Bestellingen in uitvoering 0,00 0,00 0,00 0,00

Vorderingen op ten hoogste één jaar 212.213,36 0,00 0,00 1 212.213,36

Handelsvorderingen 209.329,38 0,00 0,00 209.329,38

Overige vorderingen 2.883,98 0,00 0,00 2.883,98

Geldbeleggingen 59,42 0,00 0,00 59,42

Liquide middelen 22.888,13 0,00 0,00 22.888,13

Overlopende rekeningen 629,90 0,00 0,00 629,90

TOTAAL VAN DE ACTIVA 1.267.834,62 433.096,68 E 501.314,06

I I 333.423,88

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

"Dental Association" BVBA - Passiva per 31/12/2011



Omschrijving Boekjaar Intravest Divax Blijft Dental Ass. BVBA

31112/2011 BVBA BVBA

IwjGEN VERMOGEN 504.783,32 174.497,33 122,565,41 207.720,58

Kapitaal 100.000,00 34.570,00 24.280,00 41.150,00

Geplaatst kapitaal 18.600 + 81.400,00 (A) kapitaalverhoging 100.000,00 34.570,00 24.280,00 41.150,00

Niet-opgevraagd kapitaal 0,00 0,00 0,00 0,00

Uitgiftepremies 0,00 0,00 0,00 0,00

Herwaarderingsmeerwaarden 0,00 0,00 0,00 0,00

Reserves 404.783,32 139.927,33 98.285,41 166.570,58

Wettelijke reserve 1.860,00 643,00 451,60 765,40

Onbeschikbare reserves 0,00 4,00 4,00 0,00

Voor eigen aandelen 0,00 0,00 0,00 0,00

Andere 0,00 0,00 0,00 0,00

Belastingvrije reserves (1) 102.756,61 58.057,48 44.699,13 0,00

Beschikbare reserves 381.566,71 - 81,400,00 (A) 300.166,71 81.226,85 53.134,68 165.805,18

Overgedragen winst (verlies) 0,00 0,00 0,00 0,00

Kapitaalsubsidies 0,00 0,00 0,00 0,00

Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief 0,00 0,00 0,00 0,00

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEI( 52.911,66 29.895,09 23.016,57 0,00

Voorzieningen voor risico's en kosten 0,00 0,00 0,00 0,00

Voorbehouden' aan het Belgisch Staatsblad

Uitgestelde belastingen (1) 52.917,66 29.1195,09 23.016,57 0,00

SCHULDEN 710.139,64 228.704,26 187.841,90 293.593,48

Schulden op meer dan één jaar 0,00 0,00 0,00 183.873,36

Financiële schulden 183.873,36 0,00 0,00 183.873,36

Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden 183.873,36 0,00 0,00 183.873,36

Overige leningen 0,00 0,00 0,00 0,00

Handelsschulden 0.00 0.00 0,00 0,00

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0,00 0,00 0,00 0,00

Overige schulden 0,00 0,00 0,00 0,00

Schulden op ten hoogste één jaar 526.234,57 228.704,26 187.841,90 109.688,41

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 57.011,19 0,00 0,00 57.011,19

Financiële schulden 0,00 0,00 0,00 0,00

Kredietinstellingen 0,00 0,00 0,00 0,00

Overige leningen 0,00 0,00 0,00 0,00

Handelsschulden 23.984,91 0,00 0,00 23.984,91

Leveranciers 23.984,91 0,00 0,00 23.984,91

Te betalen wissels 0,00 0,00' 0,00 0,00

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0,00 0,00 0,00 0,00

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en soc. lasten 10.174,07 0,00 0,00 10.174,07

Belastingen 2.788,24 0,00 0,00 2.788,24

Bezoldigingen en sociale lasren 7.385,83 0,00 0,00 7.385,83

Overige schulden (2) 435.064,40 228.704,26 187.841,90 18.518,24

Overlopende rekeningen 31,71 0,00 0,00 31,71

TOTAAL VAN DE PASSIVA 1.267.834,62 433.096,68 333.423,88 501.314,06

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Noot (1):

De "belastingsvrije reserves" alsmede de "uitgestelde belastingen" worden in het kader van de "continuïteitsgedachte" overgedragen door de partieel te splitsen vennootschap "Dental Association" BVBA" naar "Intravest" BVBA en "Divax" BVBA pro rata de boekwaarde van de onroerende goederen die worden ingebracht in de twee voornoemde vennootschappen "intravesï' BVBA en "Divax" BVBA.

De opsplitsing van de uitgestelde belastingen voor een totaal bedrag van ¬ 52.911,66 wordt verricht op basis van de boekwaarde van de in te brengen onroerende goederen zijnde ¬ 333.423,88 tegenover ¬ 766.520,60 (333.423,88 + 433,096,68) = 43,50 % x ¬ 52.911,66 = ¬ 23.016,57 voor "Divax" BVBA.

Voor Intravest" BVBA wordt de verhouding van de uitgestelde belastingen weergegeven door de boekwaarde van de in te brengen onroerende goederen per 31 december 2011 ¬ 433.096,68 tegenover het totaal van ¬ 766.520,60 = 56,50 % x het bedrag van de uitgestelde belastingen ¬ 52.911,66 = ¬ 29.895,09. De "befastingsvrije reserves" worden eveneens gesplitst naar rato van ¬ 102.756,61 x 56,50 % voor "Intravest" BVBA ¬ 58.057,48. Voor "Divax' BVBA bedraagt het bedrag aan belastingsvrije reserves ¬ 102.756,61 x 43,50 % = ¬ 44.699,13.

Noot (2):

De overige schuld tegenover "Diphident" NV wordt als volgt verdeeld ¬ 416.546,16 - ¬ 40.252,92 = ¬ 376.293,24 2 = ¬ 188.146,62 voor "Divax" BVBA en ¬ 188.146,62 + ¬ 40.252,92 = ¬ 228.399,54. Het bedrag van ¬ 40.252,92 is het verschil tussen de bedrijfseconomische inbrengwaarde voor de toebedeling van de overige schuld tussen "Divax" BVBA en "Intravest" BVBA (zie Infra)

Gelieve hierna het samenvattend schema te willen vinden van de activa en passiva die partieel door "Dental Association" BVBA" worden afgesplitst naar enerzijds "lntravest" BVBA en anderzijds "Divax" BVBA en de activa en passiva die behouden blijven in de partieel te splitsen vennootschap "Dental Association" BVBA":

Samenvatting Totaal "Intravest" BVBA "Divax" BVBA Blijft BVBA

"Dental Association"



Activa (aan boekwaarde) 2 1.267,834,6 433.096,68 333.423,88 501,314,06

Passiva ) (763.051,30 ) (258.599,35 ) (210.858,47 (293.593 ,48)

1. Uitgestelde belasting (52.911,66) (29.895,09) (23.016,57) -

2. Schuld "Diphident" NV ) (416.546,16 ) (228.704,26 (187.841,90 -

Netto waarde 504.783,32 174.497,33 122.565,41 207.720,58

Netto % 100 % 34,57 % 24,28 % 41,15 %

De detailopgave van de in te brengen activa en passiva - bestanddelen kan, naar aanleiding van de partiële splitsing van "Dental Association" BVBA", naar de vennootschap "lntravest" BVBA enerzijds en "Divax' BVBA anderzijds in het kader van de voormelde kapitaalverhogingen ais volgt worden weergegeven

9.1 BESCHRIJVING VAN DE IN TE BRENGEN ACTIVA EN PASSIVA BESTANDDELEN IN "DIVAX"

BVBA

ACTIVA

1. Materiële vaste activa ¬ 333.423,88

Terreinen en gebouwen ¬ 333.423,88

Zoals hiervoor vermeld zullen de hierna volgende onroerende goederen worden ingebracht als kapitaalverhoging in de vennootschap "Divax" BVBA. De betreffende onroerende goederen werden verworven ingevolge de akte d.d. 21 februari 2007, verleden voor Meester Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, met tussenkomst van Meester Wim Verstraeten, notaris te Vrasene. De betreffende onroerende . goederen werden in de betreffende aankoopakte als volgt omschreven:

BESCHRIJVING VAN HET GOED.

LOKEREN

in één van de secties van de in oprichting zijnde appartementsgebouwen "Residenties Molenberq l en II", op

Een perceel bouwgrond met op te richten gebouwen, staande en gelegen in de verkaveling "Domein Molenberg" te Lokeren. aan de Louis Herbertstraat de grond bekend volgens titel en kadaster onder Lokeren/tweede afdeling, sectie B, nummer 548/F, en volgens vroegere titel deel nummers 548 en 544/A, voor een grootte volgens titel en vroegere navermelde opmeting van tweeënzestig are, zevenenvijftig centiare, zesennegentig decimilliare (62 a, 57 ca, 96 dma);

Zijnde lot 122 van een aldaar bestaande verkaveling.

Opmeting.- Plan.

Bovenbeschreven grond staat afgebeeld op een plan, opgemaakt door de heer Joris Goen, landmeter te Wetteren, op drie november tweeduizend en vijf, dat gehecht werd aan navermelde akte van vestiging recht van opstal, verleden voor notaris André Depuydt, te Rupelmonde, en ondergetekende notaris Van Ooteghem, van drie augustus tweeduizend en zes.

Voor-bdhouden'

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

In de sectie 1 : het linkse gebouw te Lokeren, Louis Herbertstraat 26, vanop de straat gezien :

Residentie "Molenberg I":

Bestaande uit de volgende twee appartementen en twee garages :

1.- Het appartement "A 0.4" (rechts vooraan vanop de straat naar het gebouw bekeken)

a.- ln privatieve en uitsluitende eigendom :

de inkom, woonkamer met aansluitende open keuken, berging, nachthal, toilet, badkamer, ouderkamer en

slaapkamer 2;

b.- In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : tweehonderd zeventien tienduizendste (217

I10.000ste.) in de gemene delen waaronder de grond;

2.- Het appartement genummerd "A 2.4" (rechts vooraan vanop de straat naar het gebouw bekeken)

a.- In privatieve en uitsluitende eigendom :

de inkom, woonkamer met terras en aansluitende open keuken met terras, berging, nachthal, toilet,

badkamer, ouderkamer en slaapkamer 2;

b.- ln mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : tweehonderd vijftien tienduizendste (215 110.000ste,) in de gemene delen waaronder de grond;

3.- De garage genummerd "AG 6":

a.- In privatieve en uitsluitende eigendom ;

de garage zelf, afgesloten met een metalen kantelpoort;

b.- In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid ; zeventien tienduizendste (17 /10.000ste.) in de gemene delen waaronder de grond,

4.- De garage genummerd "AG 7":

a: In privatieve en uitsluitende eigendom :

de garage zelf, afgesloten met een metalen kantelpoort;

b,- In mede-eig_endom en gedwongen onverdeeldheid : zeventien tienduizendste (17 /10.000ste.) in de

gemene delen waaronder de grond.

De goederen hebben een juridisch bestaan zoals blijkt uit de statuten van het gebouw.

Voor-

behouden'

aan het

" Belgisch Staatsblad

Ter zake wordt door de zaakvoerder van "Dental Association" BVBA verklaard dat op de onroerende goederen bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was en de betreffende onroerende goederen niet opgenomen zijn in de lijst van de inrichtingen en activiteiten die bodemverontreinigingen kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 6 van het Bodemdecreet, voor wat betreft de hoger beschreven onroerende goederen.

Het bodemattest, afgeleverd door OVAM 24 juli 2012 overeenkomstig artikel 101 van het Bodemdecreet bepaalt

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over informatie met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige attesten,

Opmerkingen:

9Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie vindt u op www.ovam.be/grondverzet

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

De zaakvoerder van "Dental Association" BVBA heeft verklaard met betrekking tot voorschreven goederen geen weet te hebben van verontreiniging die schade kan berokkenen aan de inbrenggenietende vennootschappen of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.

Voor de volledigheid van de informatie kan gesteld worden dat de betreffende onroerende goederen worden ingebracht bij "Divax" BVBA met de volgende historische basiscijfers

Omschrijving Historische aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijving Netto

boekwaarde

Terrein 60.000,00 - 60.000,00

RR terrein (pro rata) (1) 7.245,40 - 7.245,40

Totaal terrein 4- RR 67.245,40 - 67,245,40

Gebouw 273.355,68 (37.989,32) 235.366,36

BTW gebouw 57.404,69 (26.592,57) 30.812,12

Gebouw * BTW 330.760,37 (64.581,89) 266.178,48

Totaal 398,005,77 (64.581,89) 333.423,88

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Noot (1): Voor wat betreft de registratierechten worden deze toegewezen pro rata zijnde totale registratierechten in de boekhouding van "Dental Association" BVBA voor een bedrag van ¬ 25.177,75 tegenover de totale terreinwaarde van ¬ 208.500,00 = 12,075659 % op de respectieve terreinwaarden.

Inbreng Passiva

Ter zake wordt behoudens het pro rata aart uitgestelde vennootschapsbelasting voor een bedrag van ¬ 23.016,57 een overige schuld ingebracht voor een bedrag van ¬ 188.146,62 zijnde een gedeelte van de overige schuld die "Dental Association" BVBA heeft tegenover NV "Diphident" in vereffening. (zie infra)

Noot

Er worden geen andere activa-bestanddelen en geen andere passiva-bestanddelen overgedragen naar

aanleiding van de kapitaalverhoging in "Divax" BVBA.

De tegenprestatie van de voormelde inbreng in natura voor een netto bedrag van ¬ 122.565,41 kan als volgt

" worden weergegeven :

1. Eigen vermogen

De partiële opsplitsing van de in te brengen eigen vermogenswaarde naar aanleiding van de partiële splitsing naar de inbrenggenietende vennootschap "Divax" BVBA wordt weergegeven in het hierna vernield schema:

Passiva per 31112/2011

Omschrijving Divax

BVBA

EIGEN VERMOGEN 122.565,41

Kapitaal 24.280,00

Geplaatst kapitaal 24.280,00

Niet-opgevraagd kapitaal 0,00

Uitgiftepremies 0,00

Herwaarderingsmeerwaarden 0,00

Reserves 98.285,41

Wettelijke reserve 451,60

Onbeschikbare reserves 0,00

Voor eigen aandelen 0,00

Andere 0,00

Belastingvrije reserves 44.699,13

Beschikbare reserves 53.134,68

In het kader van de partiële splitsing zal de netto boekwaarde partieel worden afgesplitst naar "Divax" BVBA waarbij de netto inbrengwaarde gelijk aan de netto boekhoudkundige waarde als volgt kan worden ' weergegeven

" een bedrag aan actief worden overgedragen :

" Tevens worden passiva-elementen overgedragen

in het kader van de partiële splitsing voor een bedrag van

De netto boekhoudkundige waarde in het kader van de

partiële splitsing die toebedeeld wordt aan de vennootschap

"Divax" BVBA bedraagt derhalve

9.2 BESCHRIJVING VAN DE 1N TE BRENGEN ACTIVA EN PASSIVA BESTANDDELEN 1N

"INTRAVEST" BVBA

ACTIVA

1. Materiële vaste activa ¬ 433.096,68

Terreinen en gebouwen ¬ 433.096,68

De hierna volgende onroerende goederen worden partieel afgesplitst naar de vennootschap "Intravest" BVBA. De betreffende onroerende goederen werden verworven

Voor-

behouden'

aan het

" Belgisch Staatsblad

¬ 333.423,88

(¬ 210.858,47)

¬ 122.565,41

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

1. Appartement gelegen te Stekene: in gevolge de akte d.d. 7 oktober 2008, verleden voor

Meester Frank Muller, notaris te Stekene. Het betreffend onroerend goed werd in de betreffende aankoopakte als volgt omschreven:

Voor-

behouden'

aan het

" Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

BESCHRL,IVING VAN HET EIGENDOM

GEMEENTE STEKENE eerste afdetine

In een apparteriïenisg_éb üw mprrc ruig,-gl.egen, aan Bormte, met politienummer 2B, hoekvormend met Bormte-Dorpsstraat, gekadastreerd of het geweest, volgens titel en kadaster sectie A nummer 224liDjmet een oppervlakte volgens titel en kadaster van tien are zesenveertig centiare;

Het e_élijkvloerg

Het appariémëntgëntiziriierd "0,2" op helgelijlsvloers, bevattende: a. in privatieve en mtslüitëridë eigendom 3n%orrrï)kil lei estiaire, WC, woonkamer met open keuken, berging, badkamer, slaapkamer I en slaapkamer 2, achteraan terras.

Het exclusief gebruike- en genotsrecht van de groenzone gelegen ach ter het terras, lopende tot tegen de verharding van de tnanoevreerruimte en begrensd door bekaertdraad.

De eigenaar of bewoner zal moeten gedogen dat er onderhoud of

herstellingswerken gebeuren aan de erin liggende riolering, toezichtputten en andere leidingen. De putten en rioleringen zullen toegankelijk moeten blijven voor eventuele inspectie en controle.

b. in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vierhonderd achtentachtig I tien duizendsten (488/10000sten) der gemeenschappelijke delen van het gebouw waaronder de grand.

* In de kelderverdieping:

-i irtostaâü~íi'asts ï nwnme_rd "I2"abevattende:-_._

*IJl; a. Ut privatieve en uitsluitende éieendom: de autostaanplaats zelf,

-a b. in mède-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: aehtenvijftigftienduizendsten

(58/10.000sten) in de gemene delen, waaronder de grond

- de krivatieve kelder' genummerd "12", bevattende:

di a. in privatieve en uitsluitende eigendam: de eigenlijke kelder met haar

- toegangsdeur

b. in mede-eigendom én gedwongen onverdeeldheid: negentienduizendsten (9/1 Q.000sten)

Zo en gelijk voorschreven goederen beschreven staan in de basisakte,_opgemaakt door

ondergetekende Notaris op 19 september 2007, overgeschreven op het tweede Zo hypotheekkantoor te Dendermonde onder formaliteitennummer 5-T-02/10/0742351, de ore verbeterende akte verleden voor ondergetekende Notaris op i9 november 2007, Jin overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Dendermonde onder ver formaliteitennummer 55;T-22/05/08-06630 en de wijzigende basisakte verleden voor OVE ondergetekende Notaris op 15 september 2008, ter overschrijving aangeboden.

formaliteiteunummer eer -4e.ilprus-u_nbeu, en ne wyrrycuuo uaa'aaaw .~..~..~... ~_

ondergetekende Notaris op I5 september 2008, ter overschrijving aangeboden.

2. Het onroerend goed te Temse: werd verworven in gevolge de akte d.d. 29 juni 2009, verleden voor Meester Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse. Het betreffend onroerend goed werd in de betreffende aankoopakte ais volgt omschreven:

TEMSE-Steendorp

In een in oprichting zijnd appartementsgebouw, genaamd "Residentie Oud Gelaaq", op een perceel bouwgrond (na afbraak van de bestaande woningen) staande en gelegen te Temse. Steendorp, Lepelstraat 111 (voorheen met huisnummers 111-115), ten kadaster bekend onder Temse/derde afdeling/Steen-dorp, sectie C, nummer 890/H/4, met een grootte van achtduizend vierhonderd tweeënzestig vierkante meter (8.462 m2);

En de grond -met de destijds eropstaande gebouwen- bekend volgens titels:

1.- Een perceel grond, gelegen te Temse, Steendorp, Lepelstraat 111 en ter plaatse genaamd "Voorkouter", bekend volgens titel onder Temse/derde afdeling, Steendorp, sectie C, nummers 8901X13 en 890/W13, met een gezamenlijke oppervlakte van vierhonderd en vijf (405 m2);

Toebehorende aan de grondeigenaar sub 11A13; de heer Ferdinand Van Goethem, voornoemd;

2.- Een perceel grand gelegen te Temse, Steendorp, Lepelstraat 115 (voorheen 113) en ter plaatse genaamd "Vuurkauter", bekend volgens titel Temse/derde afdeling/Steendorp, sectie C, nummers 890/D/4, 890/E/4, 889/L en 889/N, voor een grootte volgens kadaster zevenduizend achthonderd vijfenzestig vierkante meter (7.865,00 m2) waarin begrepen het onteigende of te onteigenen perceel zonder kadastrale nummer, voor een grootte van zeshonderd en twaalf vierkante meter (612 m2);

Toebehorende aan de grondeigenaars sub IIA11-2-4-5 en 6; "Intrabouw", "Duinco", de heer en Mevrouw Maes-Van Dorsselaer, de heer en Mevrouw Loeman-Buysse, de heer en Mevrouw Van de Kerkhove-Joos, allen voornoemd;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

3.- Een strook grond, gelegen te Temse, Steendorp, over de ganse lengte palend aan de Lepelstraat, ter plaatse genoemd "Vuurkauter", bekend volgens titel Temse/derde afdeling! Steendorp, sectie C, deel van nummer 890N/3, voor een grootte volgens vroegere titel en vroegere opmeting achthonderd en vier vierkante meter zevenenveertig vierkante decimeter (804,47 m2);

Toebehorende aan de grondeigenaar sub I/Al1 en 2; de ven-nootschappen "Intrabouw" en "Duinco", elk voor de onverdeelde helft;

Het geheel voor een grootte volgens titels van achtduizend vierhonderd tweeënzestig vierkante meter zevenenveertig vierkante decimeter (8.162,47 m2);

Bestaande uit het volgend goed (appartement, parkeergarage en berging), zoals beschreven in de basisakte:

1.- Het appartement genummerd "A8" (uiterst rechts vanop de straat naar het gebouw bekeken), op

gelijkvloers/verdieping +1, zoals beschreven in de basisakte

a.- In privatieve en uitsluitende eigendom

- Op het gelijkvloers ; nachtinkom, twee (2) slaapkamers telkens met terras, een badkamer met bad,

dubbele lavabo en doucheruimte;

- Op verdieping + 1 : inkomhall, een WC, de leefruimte met aanpalend terras, een open keuken,

een berging;

b.- In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : achthonderd negenenzeventig

tienduizendste (879110 AOOste.)

2.- Een parkeergarage genummerd "P4" (vierde rechts achteraan vanop de doorrit bekeken vanop de zijdelingse inrit), in de kelderverdieping, zoals beschreven in de basisakte ;

a.- In privatieve en uitsluitende eigendom ; de parkeergarage zelf;

b.- In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : vijftig tienduizendste (50 110.000ste.);

Hierna ook genoemd "het goed".

De goederen hebben een juridisch bestaan zoals blijkt uit de statuten van het gebouw.

Ter zake wordt door de zaakvoerder van "Dental Association" BVBA verklaard dat op de onroerende

goederen bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was en de betreffende onroerende goederen niet

opgenomen zijn in de lijst van de inrichtingen en activiteiten die bodemverontreinigingen kunnen veroorzaken,

zoals bedoeld in artikel 6 van het Bodemdecreet, voor wat betreft de hoger beschreven onroerende goederen.

De bodemattesten, alle afgeleverd door OVAM 24 juli 2012 overeenkomstig artikel 101 van het

Bodemdecreet bepalen ieder

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over informatie met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige attesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie vindt u op www.ovam.belgrondverzet

4De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens,"

De zaakvoerder van "Dental Association" BVBA heeft verklaard met betrekking tot voorschreven goederen

geen weet te hebben van verontreiniging die schade kan berokkenen aan de inbrenggenietende

vennootschappen of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot

gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.

De historische cijfergegevens met betrekking tot de voormelde twee onroerende goederen kunnen als volgt worden weergegeven:

Omschrijving Historische Cumulatieve Netto

Aanschaffingswaarde Afschrijving boekwaarde

1.Terrein

1.1 Stekene Bormte 63.500,00 - 63.500,00

RR terrein pro rata 7.668,00 7.668,00

1.2 Temse 85.000,00 - 85.000,00

RR terrein pro rata 10.264,35 10.264,35

Totaal terrein + RR 166,432,35 166.432,35

2. Gebouw + BTW gebouw

2,1 Stekene Bormte 111.500,00 (13.380,00) 98.120,00

BTW gebouw 23.415,00 (9.366,00) 14.049,00

Subtotaal Stekene 134.915,00 (22.746,00) 112.169,00

Voor-

behouden'

aan het

" Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 71.1

2.2 Temse 65.000,00 (5.850,00) 59.150,00

BTW gebouw - inrichting 33.967,89 (7.323,87) 26.644,02

Subtotaal Temse 98.967,89 (13.173,87) 85.794,02

Totaal gebouw + BTW - inrichting 233.882,89 (35.919,87) 197.963,02

3. Inrichting gebouw

3.1 Stekene Bormte 1.493,81 (597,52) 896,29

3.2 Temse 96.864,34 (29.059,32) 67.805,02

Totaal inrichting gebouw 98.358,15 (29.656,84) 68.701,31

Totaal 498.673,39 (65.576,71) 433.096,68

Voorbehouden` aan het e Belgisch Staatsblad

Noot: Voor wat betreft de registratierechten worden deze toegewezen pro rata zijnde totale registratierechten in de boekhouding van "Dental Association" BVBA voor een bedrag van

¬ 25.177,75 tegenover de totale terreinwaarde van ¬ 208.500,00 = 12,075659 % op de respectieve terreinwaarden.

Inbreng Passiva

Ter zake wordt behoudens het pro rata aan uitgestelde vennootschapbelasting voor een bedrag van ¬ 29.895,09 een overige schuld ingebracht voor een bedrag van ¬ 228.704,26 zijnde een gedeelte van de overige schuld die "Dental Association" BVBA heeft tegenover NV "Diphident" in vereffening.

Noot

Er worden geen andere activa-bestanddelen en geen andere passiva-bestanddelen overgedragen naar

aanleiding van de kapitaalverhoging in "Intravest" BVBA.

De tegenprestatie van de voormelde inbreng in natura voor een netto bedrag van ¬ 174.497,33 kan als volgt worden weergegeven

1. Eigen vermogen

De partiële opsplitsing van de in te brengen eigen vermogenswaarde naar aanleiding van de partiële splitsing naar de inbrenggenietende vennootschap "Intravest" BVBA wordt weergegeven in het hierna vermeld schema:

Passiva_per 31/12/2011

Omschrijving Intravest BVBA

EIGEN VERMOGEN 174.497,33

Kapitaal 34.570,00

Geplaatst kapitaal 34.750,00

Niet-opgevraagd kapitaal 0,00

Uitgiftepremies 0,00

Herwaarderingsmeerwaarden 0,00

Reserves 139.927,33

Wettelijke reserve 643,00

Onbeschikbare reserves 0,00

Voor eigen aandelen 0,00

Andere 0,00

Belastingvrije reserves 58.057,48

Beschikbare reserves 81.226,85

In het kader van de partiële splitsing zal de netto boekwaarde partieel worden afgesplitst naar "Intravest" BVBA waarbij de netto inbrengwaarde gelijk aan de netto boekhoudkundige waarde als volgt kan worden weergegeven :

" een bedrag aan actief worden overgedragen ; ¬ 433.096,68

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

" Tevens worden passiva-elementen overgedragen

in het kader van de partiële splitsing voor een bedrag van (¬ 258.599,35)

De netto boekhoudkundige waarde in het kader van de

partiële splitsing die toebedeeld wordt aan de vennootschap

"Intravest" BVBA bedraagt derhalve ¬ 174.497,33

Voor-

behouden`

aan het

" Belgisch Staatsblad

10.0e verdeling onder de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap van de nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschappen in het kader van de kapitaalverhogingen alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd

In toepassing van de bepaling van het artikel 736 en 740 van het Wetboek Van Vennootschappen wordt door de zaakvoerders voorgesteld om een "disproportionele toebedeling" van de aandelen in het kader van de kapitaalverhogingen van "Divax" BVBA enerzijds en "Intravest" BVBA anderzijds te verrichten.

Het artikel 736 § 5 stelt:

Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten van de te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal geschieden, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen.

Het artikel 740 § 1 stelt.

Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die door een verkrijgende vennootschap zijn uitgegeven in ruil voor haar deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, onder de vennoten van de gesplitste vennootschap verdeeld, door en onder de verantwoordelijkheid van de organen die op het ogenblik van de splitsing met het bestuur van die vennootschap belast waren.

Op basis van de voorgaande teksten zullen derhalve de nieuw uit te geven aandelen "Divax" BVBA enkel toebedeeld worden aan Dirk Van Assche. De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "lntravest" BVBA zullen enkel worden toegekend aan de heer Philippe Van De Kerkhove.

10.1. "Divax" BVBA

Overwegende dat het een partiële splitsing betreft zullen 1.758 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "Divax" BVBA worden toebedeeld aan de huidige vennoten van "Dental Association" BVBA zijnde de heer Dirk Van Assche in een "disproportionele verhouding" tussen de vennoten van "Dental Association" BVBA.

Ter zake is het de bedoeling dat voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging de nominale waarde van de voormelde aandelen van "Divax" BVBA worden vervangen door een fractiewaarde,

De fractiewaarden van de aandelen "Divax" BVBA kan als volgt worden weergegeven:

- Boekhoudkundig eigen vermogen  kapitaal ¬ 18.600,00 (A) -Aantal aandelen186 (B)

- Fractiewaarde per aandeel is C = A : B = ¬ 18.500,00: 186 aandelen = ¬ 100 per aandeel (C)

De kapitaalverhoging in "Divax" BVBA door de partiële splitsing van "Dental Association" BVBA naar "Divax"

BVBA kan als volgt worden weergegeven;

- Netto bedrijfseconomische inbrengwaarde (zie infra) ¬ 175.753,71 (D)

- Fractiewaarde per aandeel "Divax" BVBA ¬ 100,00 (C)

- Aantal nieuw uit te geven aandelen is D : C = ¬ 175753,71 ; ¬ 100 per aandeel = 1.757,54 aandelen =

1.758 nieuw uit te geven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in "Divax" BVBA.

10.2. "Intravest" BVBA

Overwegende dat het een partiële splitsing betreft zullen 1.758 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "Intravest" BVBA worden toebedeeld aan de huidige vennoten van "Dental Association" BVBA zijnde de heer Philippe Van De Kerkhove in een "disproportionele verhouding" tussen de vennoten van "Dental Association" BVBA.

Ter zake is het de bedoeling dat voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging de nominale waarde van de voormelde aandelen van "Intravest" BVBA worden vervangen door een fractiewaarde.

De fractiewaarden van de aandelen "Intravest" BVBA kan als volgt worden weergegeven;

- Boekhoudkundig eigen vermogen  kapitaal ¬ 18.600,00 (A) - Aantal aandelen 186 (B)

- Fractiewaarde per aandeel is C = A : B = ¬ 18.600,00: 186 aandelen = ¬ 100 per aandeel

De kapitaalverhoging in "Intravest" BVBA door de partiële splitsing van "Dental Association" BVBA naar

"Intravest" BVBA kan als volgt worden weergegeven:

- Netto bedrijfseconomische inbrengwaarde (zie infra) ¬ 175.753,71 (D)

- Fractiewaarde per aandeel "Intravest" BVBA ¬ 100,00 (C)

- Aantal nieuw uit te geven aandelen is D ; C = ¬ 175.753,71 ¬ 100 per aandeel = 1.757,54 aandelen = 1.758 nieuw uit te geven naar aanleiding van de kapitaalverhoging in "Intravest" BVBA

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Samenvattend schema:

Totaal aantal ' CI' 01, "0-

aandelen "Intravest" " O" Cr

BVBA na partiële m-i Cri

splitsing ri

Nieuwe CO tin CO

aandelen BVBA I': Ln

"intravest" 1-1 N-

 i

Bestaande co co cn

aandelen BVBA e-1 co M

"intravesti`

Totaal aantal e-I ro 4

aandelen "Divax" W~ cn

BVBA na partiële 4 .,-1 "

splitsing

Nieuwe ar Ln CD CD~ co c-s

aandelen ,-;1

BVBA "Divax"

n COIO aandelen BVBA aandelen rn Clrn 00

H "Dental BVBA "Divax" s-1

m Association"

Ln Ln 0 1

n N- O

a+, m 41 n

Vennoten Cf CU j x C OC "t 1 R

U d Y ' 1CU CU 1--

~ ,9 .1'Q C ~

C ~ ci ~

f4 a Ci

d

Voor-

behouden'

aan het

" Belgisch Staatsblad

"

"

Noot

Voor de goede orde kan gesteld worden dat op de datum van heden "Dental Association" BVBA 750 gewone aandelen heeft uitgegeven waarbij na de partiële splitsing de huidige vennoten van "Dental Association" BVBA de 750 aandelen behouden en waarbij:

1.758 niewe aandelen "Divax' BVBA zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging en zullen worden toegewezen worden aan de huidige vennoot Dirk Van Assche enerzijds.

1.758 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven van de BVBA "Intravest' naar aanleiding van de kapitaalverhoging zullen worden toegewezen aan de huidige enige vennoot van "lntravest" BVBA zijnde de heer Philippe Van De Kerkhove,

10.3. Toetsing van de geiiikwaardigheid tussen de vennoten van "Dental Association" BVBA.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Zoals hiervoor weergeven wordt een disproportionele toekenning van de aandelen "Divax" BVBA en "Intravest" BVBA voorgesteld waarbij op basis van het huidige schema kan aangetoond worden dat de gelijkwaardigheid tussen de beide vennoten wordt gerespecteerd:

Omschrijving Divax BVBA Intravest BVBA

Marktwaarde onroerende goederen (Noot 1) 414.000,00 A 435.000,00 C

Boekwaarde onroerende goederen -333.423,88 -433.096,68

Latente meerwaarde OG 80.576,12 1.903,32

Latente 33,99 % Venn. Bel. -27.387,82 B -646,94 D

Netto latente meerwaarde 53.188,30 1.256,38

Netto inbreng economisch 386.612,18 A-B 434.353,06 C-D

Schuld uitgestelde Belasting

52.911,66 x 43,50 % (333.423,88 : 766.520,56) -23.016,57

52.911,66 x 56,50 % (433.096,68 : 766.520,56) -29.895,09

Subsaldo netto bedrijfseconomische inbreng waarde 363.595,61 404.457,97

Schuld lopende rekening "Diphident" NV (Noot 2) -187.841,90 -228.704,26

Netto bedrijfseconomische inbrengwaarde 175.753,71 175.753,71

Voor-

behouden'

aan het

Belgisch

Staatsblad

Noot 1

De marktwaarde van de onroerende goederen werden door de zaakvoerders

als volgt weerhouden:

1De appartementen in Lokeren hebben een waarde van elk ¬ 207.000,00;

2.Het appartement in Stekene heeft een waarde van ¬ 170.000,00;

3.Het appartement in Steendorp heeft een waarde van ¬ 265.000,00,

Noot 2

De schuld - lopende rekening "Dlphident" NV - wordt als volgt verdeeld; 416.546,16 - 40.862,36

(verschil subsaldo netto bedrijfseconomische inbrengwaarde = 404.457,97 - 363.595,61)

= 375.683,80 te verdelen door 2 = 187.841,90.

De schuld tegenover "Diphident" NV wordt als volgt verdeeld:

"Divax" BVBA schuldverdeling ¬ 187.841,90

"Intravest" BVBA schuldverdeling (¬ 40.862,36 + ¬ 187.841,90) ¬ 228.704,26

Totale schuld lopende rekening "Diphident"NV ¬ 416.546,16

Zoals hiervoor weergegeven in het samenvattend schema wordt op deze wijze de gelijkwaardigheid tussen de vennoten op een billijke wijze gerespecteerd. Ter zake wordt uitdrukkelijk gesteld dat er geen opleg in geld wordt verricht naar aanleiding van de partiële splitsing.

11.Bijkomende informatie

Overeenkomstig het artikel 729 van het Wetboek van Vennootschappen wordt gesteld dat, wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het partieel splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en de interpretatie van dit partieel splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verondersteld te zijn gebleven in "Dental Association" BVBA.

Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het partieel splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en de interpretatie van dit partieel splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, blijft het passief in hoofde van de bestaande vennootschap "Dental Association".

De bestuursorganen van alle betrokken vennootschappen duiden nogmaals op het voorstel, overeenkomstig het artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de vrijstelling van de verplichting om

" een omstandig schriftelijk verslag van de bestuursorganen op te stellen overeenkomstig het artikel 730 en om vrijstelling van de verplichting om een controleverslag te laten opstellen door een bedrijfsrevisor of extern accountant overeenkomstig de bepaling van het artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel 733 het partieel splitsingsvoorstel alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede de verslagen van de zaakvoerder en de verslagen van de algemene vergaderingen van de bestaande vennootschap "Dental Association" BVBA ter inzage liggen op de zetel van de vennootschap.

Overeenkomstig het artikel 734 dienen alle vennoten van de BVBA "Dental Association" enerzijds en de vennoten van "Divax" BVBA en de enige vennoot van "Intravest" BVBA anderzijds, naar aanleiding van het verlijden van de akten van de partiële splitsing van "Dental Association" BVBA enerzijds en de akten van kapitaalverhogingen van "Divax" BVBA en "Intravest' BVBA anderzijds uitdrukkelijk en met unanimiteit af te zien van de verplichting zoals weergegeven in de artikelen 730 en 731 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de verslaggeving over het partieel splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor of accountant. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van BVBA "Dental Association" enerzijds die over de partiële splitsing dient te beslissen en de vennoten van BVBA "Divax" en de enige vennoot van BVBA "Intravest" anderzijds.

Ter zake dient in de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen te worden vemtetd dat de vennootschappen  zowel de inbrengende vennootschap "Dental Association" BVBA enerzijds en de inbrenggenietende vennootschap "Divax" BVBA en "Intravest" BVBA voornemens zijn deze bepaling toe te passen

Aldus opgesteld te Temse op datum 8 augustus 2012.

"Dental Association" BVBA

~

Dirk Van Assche Philippe Van De Kerkhove

Zaakvoerder Zaakvoerder

Tegelijk neergelegd : partiëel splitsingsvoorstel dd. 8 augustus 202

Voor.

beRoûdeii'

aan het

" Belgisch Staatsblad

_ j

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

02/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 09.05.2012, NGL 26.06.2012 12217-0534-014
17/11/2011 : DE054413
04/07/2011 : DE054413
03/08/2010 : DE054413
13/07/2009 : DE054413
04/09/2008 : DE054413
23/08/2007 : DE054413
28/07/2006 : DE054413
21/06/2005 : SN054413
06/08/2004 : SN054413
15/07/2003 : SN054413
08/04/2003 : SN054413
02/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 13.05.2015, NGL 30.09.2015 15617-0430-014
21/06/2002 : SN054413
30/01/2002 : SN054413
01/01/1995 : SN54413
24/11/1994 : SNA6319
06/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 11.05.2016, NGL 31.08.2016 16572-0087-015

Coordonnées
DENTAL ASSOCIATION

Adresse
OEVERSTRAAT 22B 9140 TEMSE

Code postal : 9140
Localité : TEMSE
Commune : TEMSE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande