DLP-INVESTMENT

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : DLP-INVESTMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 543.676.090

Publication

09/01/2014
ÿþ Mod Wald 11,1

<fe ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111111111q1111111111111111

1

be

a

8( Ste

NEERGELEGD

30 DM 2013

REGFd rj f elK VAN

KOOPHANDEL TE GFNT

Ondernemingsnr : pStt 3, 6 6 p 9 O

Benaming

(voluit) : DLP-1NVESTMENT

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9960 Assenede, Trieststraat 1 bus 1

(volledig adres)

Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING

Uit een proces-verbaal opgesteld door Notaris Jan Verstraeten, te Assenede op 27 december 2013, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Bvba 'HEALTH CARE COMPANY' gevestigd te 8660 De Panne (Adinkerke), Leopold I Esplanade 1 bus 603, volgende beslissingen heeft genomen:

1.- Kennisneming en bespreking van het voorstel van partiële splitsing opgesteld door de zaakvoerder op 12 november 2013 overeenkomstig artikel743 van het Wetboek van Vennootschappen.

2.- Overeenkomstig artikelen 749 van het wetboek van Vennootschappen, voorstel tot verzaking aan de toepassing van artikelen 745 en 746 van zelfde wetboek, waarbij de tekst van de eerste twee leden van artikel 749 hierna letterlijk worden weergegeven:

"De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745 en 746 niet toe te passen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."

3.- Kennisneming en bespreking van het verslag van Mevrouw Estella Verschueren, bedrijfsrevisor te Lochristi, overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van Bvba 'DLP-INVESTMENT ingevolge de partiële splitsing van de vennootschap.

De besluiten van het verslag van Mevrouw Estella Verschueren, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:

"Ondergetekende, Estella Verschueren, bedrijfsrevisor, vennoot en zaakvoerder van de BV ovv BVBA Estella Verschueren & C° Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9080 Lochristi, Dorp West 8, werd aangesteld op 15 november 2013 om het verslag op te stellen, overeenkomstig de bepalingen van de artikel 742, 745 en 746, verwijzend naar het artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in relatie met het artikel 78 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot de uitvoering van het Wetboek van vennootschappen waarbij de betreffende activa en passivabestanddelen worden ingebracht aan de netto-boekwaarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dat uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van de BVBA `DLP Investment is gebleken dat

1 de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura bij oprichting ;

2 het bestuursorgaan van de vennootschap verant-woordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;

3 de beschrijving van de inbreng in natura naar aanleiding van de oprichting van de BVBA `DLP-Investment' beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid ;

4 de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 30 september 2013

weergegeven netto  boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven

vennootschapsrechtelijke context in het kader van de voorgenomen partiële splitsingsoperatie. Er werd bij de bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de uit te brengen activa  bestanddelen in 'going concern'  optiek ;

5 de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding 173,655,86 EUR bedraagt voor de hiervoor beschreven inbreng in natura met de uitgifte van 100 aandelen zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigen 1/l00ste van het maatschappelijk kapitaal, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

411." ` Ondergetekende kan verklaren dat de vermogensbe-standdelen, deel uitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de netto-boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap BVBA 'Health Care Company' toe te kennen 100 aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, het huidig controleverslag bevat geen 'faimess opinion'.

Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA 'DLP Investment' onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de partiële splitsing van de BVBA 'Health Care Company' en het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.

Opgesteld te Lochristi, 20 december 2013

Estella Verschueren & C' Bedrijfsrevisoren BVBA (B-00441)

Vertegenwoordigd door Estella Verschueren

Bedrijfsrevisor (A-00651)"

Oprichters van Bvba 'DLP-INVESTMENT', overhandigen bijzonder verslag, de dato 23 december 2013, omtrent de inbreng in natura.

4.- Mededeling door de zaakvoerder van Bvba 'Health Care Company' overeenkomstig artikel 747 van het Wetboek van Vennootschappen van haar eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van Bvba 'Health Care Company' sedert de datum van het splitsingsvoorstel.

5.- Besluit tot partiële splitsing waarbij de Bvba 'Health Care Company', haar activiteiten van exploitatie van 'onroerende goederen voor verhuur' afsplitst en overdraagt in een nieuw op te richten vennootschap Bvba'DLP-lnvestment', waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 9960 Assenede, Trieststraat 1 bus 1, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel vermeld onder punt 1 hierboven.

A,- GOEDKEURING VAN DE SPLITSING ZONDER VEREFFENING

De vergadering, van Bvba Health Care Company, beslist met eenparigheid van stemmen tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang van de bedrijfstak bestaande uit de exploitatie van de 'onroerende goederen voor verhuur' van de vennootschap in een nieuw op te richten vennootschap.

De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de nieuwe vennootschap Bvba DLP-Investment volgens de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

B.- BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschap wordt verwezen naar voorgeschreven verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de activa en passiva van de bedrijfstak 'onroerende goederen voor verhuur' uitvoerig wordt beschreven.

Kosten

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat aile kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde verrichtingen worden voldaan door Bvba Health Care Company.

Niet-toegekende bestanddelen

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe vennootschap of binnen de vennootschap zijn gebleven, in de vennootschap blijven, middels algemene kwijting ten gunste van de nieuwe vennootschap.

C.- TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP -RU1LVERHOUDING

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de tweehonderd (200) bestaande aandelen van de vennootschap Bvba Health Care Company, recht geven op honderd (100) nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap Bvba DLP-Investment, of dat twee (2) aandelen recht geven op één (1) nieuw aandeel.

Deelname in de winst

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de aandelen van de op te richten vennootschap onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 30 september 2013 voor rekening van de op te richten vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Aile verrichtingen vanaf 30 september 2013 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.

6.- Oprichting van Bvba'DLP-Investment'

A- VASTSTELLING EiGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP DIE WORDT OPGERICHT ALS GEVOLG VAN PARTIE=LE SPLITSING

De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld : zesenzeventigduizend honderd twintig euro vijfennegentig cent (¬ 76.120,95) kapitaal, en achthonderd zesenzeventig euro tweeënnegentig cent (¬ 876,92) wettelijke reserves, en zesennegentigduizend zeshonderd zevenenvijftig euro negenennegentig cent (¬ 96.657,99) beschikbare reserves, zoals blijkt uit het bovenvermelde verslag van Mevrouw Estella Verschueren bedrijfsrevisor, opgesteld conform artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen.

r.1 Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle comparanten verklaren volledig op de hoogte te zijn, word en aan de Heer Patrick De Latter en aan Mevrouw Els Pieters, beiden voornoemd en die aanvaarden, respectievelijk eenenvijftig (51) en negenenveertig (49) volledig volstorte aandelen verstrekt, hetzij in totaal honderd (100) aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge B.- INBRENG ONROEREND GOED

De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van Bvba DLP-Investment zesenzeventigduizend honderd twintig euro vijfennegentig cent (E 76.120,95) bedraagt en geheel werd geplaatst ais volgt, door een inbreng in natura van nagemeld onroerend goed:

BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED

GEMEENTE ASSENEDE, eerste afdeling

Een handelshuis en woonhuis met aanhorigheden, op en met grond, staande en gelegen te Assenede, Trieststraat 1 en +1, volgens titel op het kadaster bekend sectie E nummer 930/D/2, en op heden op het kadaster bekend sectie E nummer 930IPI3 en 930IRI3, voor een totale oppervlakte van zevenhonderd zestig vierkante meter (760 m2).

D.- GOEDKEURING VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP

NAAM : De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "DLP-INVESTMENT'.

DUUR : onbeperkt

ZETEL ; De vennootschap is gevestigd te 9960 Assenede, Trieststraat 1 bus 1,

DOEL : De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, ais vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel:

I, Algemene activiteiten

A. Administratie en managementactiviteiten, omvattende onder meer :

-adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen,

-het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar,

-studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handeis-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen,

-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn.

-het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

B,Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen

en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

C.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

D.De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even

welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

E.De vennootschap mag haar lokalen inrichten voor medisohe doeleinden en uitrusten met medische apparatuur met het oog op het verhuren van deze kabinetten, inclusief de uitrusting en apparatuur aan gekwalificeerde geneesheren, associaties van geneesheren en vennootschappen met een medisch doel, Evenwel zal zij zelf geen medische activiteiten uitoefenen, noch voor eigen rekeningen, noch voor rekening van derden.

Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen

A.Het aanleggen, het oordeetkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile

verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de

huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,

onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ter

beschikking stellen onder welke vorm ook van onroerende goederen aan bedrijfsleiders; de aan- en

verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrecht-streeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te

u. bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge B.- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

IH. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stelten van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel In België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van indicatieve aard.

KAPITAAL : Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zesenzeventigduizend honderd twintig euro vijfennegentig cent (¬ 76.120,95). Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

BESTUUR : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot. ledere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING : moet ieder jaar worden bijeengeroepen op tweede dinsdag van de maand maart om 10.00 uur, indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand maart 2015 om 10.00 uur.

Elk aandeel heeft één stem.

Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen.

Schriftelijk stemmen is toegelaten, in dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

BOEKJAAR - JAARREKENING

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De eerste jaarvergadering wordt gehouden op 31 december 2014.

BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE

Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste een/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.

Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd of zal worden overgedragen naar het volgend boekjaar.

Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar.

OVERNAME VERBINTENISSEN

De oprichter verklaart dat alle verrichtingen welke zij stelde vanaf 30 september 2013 met betrekking tot deze, gedaan werden voor rekening van de vennootschap en door deze laatste worden overgenomen.

7.- BENOEM1NG VAN EEN ZAAKVOERDER - BEZOLDIG1NG

De oprichters verklaren dat zij als enige venno-ten de eerste algemene vergadering samenstellen waarop

het gehele kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.

De Heer Patrick De Latter, hier aanwezig en voornoemd, wordt door de algemene vergadering als

zaakvoerder benoemd voor onbepaalde duur,

De zaakvoerder oefent zijn ambt onbezoldigd uit zolang een algemene vergadering hem geen bezoldiging

zal hebben toegekend.

8.- Kapitaalvermindering statutenwijziging van Bvba 'Health Care Company',

De vergadering van Bvba 'Health Care Company' besluit, in aansluiting met onderhavige partiële splitsing,

en ingevolge de overdracht van de activiteiten van onroerende goederen, het kapitaal van de vennootschap

Voor-

bahoudr n aan het Belgisch

Staatsblad

verminderd is met zesenzeventigduizend honderd twintig euro vijfennegentig cent (¬ 76.120,95) en dat thans

vijfentachtigduizend driehonderd zesendertig euro negentien cent (¬ 85.336,19) bedraagt.

De vergadering beslist bijgevolg artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:

"Artikel vijf: - kapitaal

Het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfentachtigduizend driehonderd zesendertig

euro negentien cent (¬ 85.336,19), Het is verdeeld in tweehonderd (200) gelijke aandelen zonder nominale

waarde."

9.- Machtigen van de zaakvoerder tot uitvoering van voorgaande beslissingen.

VOLMACHT

Volmacht wordt verleend aan Titeca Accountancy Merelbeke en haar aangestelden, te 9820 Merelbeke,

Fraterstraat 132, 0423.100.736, om in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen in verband

met de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en de directe belastingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS JAN VERSTRAETEN TE ASSENEDE

Tegelijk hiermee neergelegd:

- een afschrift van de akte partiële splitsing;

- verslag van de bedrijfsrevisor;

- bijzonder verslag van de oprichters.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
DLP-INVESTMENT

Adresse
TRIESTSTRAAT 1, BUS 1 9960 ASSENEDE

Code postal : 9960
Localité : ASSENEDE
Commune : ASSENEDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande