DUMIMMO

Dénomination : DUMIMMO

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 441.945.064

Publication

16/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.09.2013, NGL 13.10.2014 14646-0476-016
17/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.09.2014, NGL 13.10.2014 14646-0478-013
25/11/2014

��3 Mod Word 51.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-behoudE aan hel Beigiscl Staatsbh

NEERGELEGD

1 4 NOV. 2014

RECHTMIItII� VAN

KOOPHANDEL TE GFNT

r

111191�1011

Ondememingsnr : 0441.945.064 Benaming

(voluit) : DUMIMMO

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Koperstraat 6 bus 1, 9830 Sint-Martens-Latem

(volledig adres)

Onderwerp akte ; NEERLEGGING TER PUBLICATIE VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING (GERUISLOZE FUSIE)

1. WETTELIJK KADER

De bestuursorganen van de NV DUMIMMO en de NV PARTS & COMPONENTS HOLDING hebben hierbij de eer het fusievoorstel neer te leggen, opgesteld in uitvoering van artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het wettelijk kader van onderhavig fusievoorstel wordt gevormd door de artikelen 676,1� W. Venn. en 719 W. Venn.

Artikel 676, 1� van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt het volgende: "Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:

1� de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;"

Artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt het volgende:

"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte

een fusievoorstel op.

In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:

1� de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2� de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

3� de rechten die de ovememende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen;

4� ieder bijzondere voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen."

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bevestigen dat de NV DUMIMMO 100% van de aandelen bezit die uitgegeven zijn door de NV PARTS & COMPONENTS HOLDING. Onderhavig fusievoorstel werd door de raden van bestuur van de NV DUMIMMO en de NV PARTS & COMPONENTS HOLDING in onderling overleg opgesteld.

2. IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

2.1. DE NV DUMIMMO (DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP)

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap.

Naam: DUMIMMO.

Opgericht bij akte van: 5 september 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3

oktober 1990, onder het nummer 1990-10-03/095.

Zetel: Koperstraat 6, bus 1, 9830 Sint-Martens-Latem.

RPR: Gent.

BTW-nummer: BE0441945064.

Doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

-de fabricatie, de studie en het technisch ontwerpen van productiegereedschappen, productietechnieken en productiemachines, en van gereedschappen dienstig in de agrarisch sector, zowel met betrekking tot veeteelt, land- en tuinbouw, dit zowel voor eigen rekening als in opdracht van derden:

-het uitbaten van een kwekerij voor land- en tuinbouw en zich toeleggen op de verwerking van alle restproducten voortvloeiende uit deze teelt;

-de commercialisering, import en export van de hiervoor vermelde producten, productiemiddelen, realisaties en gereedschappen dienstig in de agrarische sector;

-het patrimonium, gevormd door onder andere de inbrengsten, en bestaande uit roerende en onroerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen het kader van haar doel zal de vennootschap mogen overgaan tot:

-de aankoop, de verkoop, verkaveling, ruil, verhuring of onderverhuring (gemeubeld of ongemeubeld), omvorming, bouwen, verbouwen, afbreken van onroerende goederen, de leasing en financiering van al dan niet met vestiging van zakelijke of persoonlijke waarborgen, dit zowel in binnen- als in buitenland;

-het beheer van alle hoegenaamde onroerende goederen, alle onroerende transacties in de meest uitgebreide zin en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondemerningen en dochtervennootschappen, De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen. De vennootschap zal zich eveneens kunnen borgstellen voor derden, mits vergoeding, onder voorbehoud evenwel van hetgeen bepaald door het wetboek van vennootschappen."

Maatschappelijk kapitaal: 1.000.000,00 EUR,

Vertegenwoordigd door: 10,295 aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde.

Bestuurders: de Heer Guido Dumarey en Mevrouw Brigitte Dumolyn.

Commissaris: VGD Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de Heer Jean-Michel Dalle.

2.2. DE NV PARTS & COMPONENTS HOLDING (DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP)

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Naam: PARTS & COMPONENTS HOLDING

Opgericht bij akte van: 28 januari 1957 , bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18

en 19 februari 1957, onder het nummer 2904

Zetel: Koperstraat 6, bus 1, 9830 Sint-Martens-Latem.

RPR: Gent.

BTW-nummer: 6E0405555911.

Doel:

"De vennootschap heeft tot doel: de fabricatie, het vervormen, aankopen en verkopen van metalen zo ferro als non ferro, gebruiksvoorwerpen, machines en constructies, en alle welkdanige bijhorigheden, en in het algemeen, van alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks met metaalbehandeling en metaalconstructies in verband staat, dit alles in de meest uitgebreid zin.

De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle roerende, onroerende, financi�le, industri�le, commerci�le of burgerlijke handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig

F.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

voorkomen om rechtstreeks als onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.

Daarenboven mag de vennootschap belangen nemen, onder gelijk welke vorm, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in Belgi� als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie, het waarnemen van mandaten, opdrachten, bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap kan optreden ais bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen alsmede ten voordele van derden, zaalvoerder(s) en/of vennoten aile waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Zij mag zich eveneens voor hen borg stellen en hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen terzake."

Maatschappelijk kapitaal: 62.000 EUR

Vertegenwoordigd door: 7.500 aandelen zonder nominale waarde, die ieder ��n/zevenduizend vijfhonderdste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bestuurders: de Naamloze Vennootschap Miller Marsh Pond NV, met maatschappelijke zetel te Pontstraat 132, 9831 Deurle, gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door de Heer Guida Dumarey, en de Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marc Maes, met maatschappelijke zetel te Schabartstraat 73, 3600 Genk, vertegenwoordigd door de Heer Marc Maes,

Commissaris: VGD Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de Heer Jean-Michel Dalle.

3. MODALITEITEN VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING 3.1, ALGEMEEN

De bestuursorganen van de NV DUMIMMO en de NV PARTS & COMPONENTS HOLDING zullen aan hun algemene vergadering onderhavig fusievoorstel voorleggen, met het oog op de fusie door overneming van de NV PARTS & COMPONENTS HOLDING door de NV DUMIMMO.

Door de fusie zal het gehele vermogen van de NV PARTS & COMPONENTS HOLDING, zowel activa als passiva, inclusief alle rechten en verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening, op de bestaande NV DUMIMMO overgaan. Er zullen geen aandelen worden uitgegeven, gezien de overnemende vennootschap eigenaar is van alle aandelen waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap is verbonden,

3.2. VERDERE MODALITEITEN INZAKE DE FUSIE

De verdere modaliteiten inzake de fusie worden als volgt vastgelegd:

-alle handelingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht in naam en voor rekening van de over te nemen vennootschap vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering houdende goedkeuring van de fusie, De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 juncto 724 W.Venn.. Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de over te nemen vennootschap met betrekking tot de door de overnemende vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, In de periode v66r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap;

-er zijn geen vennoten van de te fuseren vennootschappen die bijzondere rechten hebben, en er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen;

-aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend;

-de aandelen in de NV PARTS & COMPONENTS HOLDING in het bezit van de NV DUMIMMO zullen door het bestuursorgaan van de NV DUMIMMO worden vernietigd;

-de diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap NV PARTS & COMPONENTS HOLDING worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap NV DUMIMMO opgenomen in

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

vervanging van de aandelen van de over te nemen vennootschap NV PARTS & COMPONENTS HOLDING die naar aanleiding van de fusie vernietigd zullen worden.

De overnemende vennootschap zal voorts alle kosten van de fusie dragen en zal de over te nemen vennootschap vrijwaren van elk verhaal. De NV DUMIMMO zal op deze wijze eenvoudig en zuiver in de plaats gesteld zijn in alle rechten en verplichtingen van de NV PARTS & COMPONENTS HOLDING,

3.3. DE BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN DE FUSIE

Boekhoudkundig worden de activa, de schulden en de voorzieningen van de over te nemen vennootschap aan boekwaarde overgenomen door de overnemende vennootschap. Het boekhoudkundig eigen vermogen van de over te nemen vennootschap wordt gesaldeerd met de boekwaarde van de participatie in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

De boekwaarde van de participatie is kleiner dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de over te nemen vennootschap, zodat dit verschil zoveel mogelijk wordt toegerekend aan de actiefbestanddelen met een kleinere waarde dan het bedrag waarvoor ze in de boekhouding van de over te nemen vennootschap voorkomen. Dit betekent concreet dat;

-aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen moeten geboekt worden indien wegens technische omstandigheden of wijziging van economische of technologische omstandigheden, de boekwaarde van materi�le of immateri�le vaste activa met beperkte gebruiksduur, hoger is dan hun gebruikswaarde voor de vennootschap;

-aanvullende waardeverminderingen worden geboekt om rekening te houden hetzij met de evolutie van de marktwaarde of realisatiewaarde; hetzij met de risico's inherent aan de aard van de betrokken goederen of de gevoerde activiteit;

-rekening gehouden dient te worden met alle risico's en kosten.

Wanneer het verschil aldus voortvloeit uit een overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva door de overgenomen vennootschap, worden op het tijdstip van de fusie voor het desbetreffende bedrag in de resultatenrekening afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en correcties geboekt.

Indien het vastgestelde fusieverschil na deze correctiebcekingen niet volledig is weggewerkt wordt het in resultaat genomen door de overnemende vennootschap: ingevolge de fusie heeft zij immers in overeenstemming met haar deelnemingspercentage een nettoactief ontvangen dat hoger is dan de boekwaarde van de betrokken aandelen.

4. ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

De over te nemen vennootschap is actief in het aanhouden van industrieel onroerend goed en het aanhouden van belangen in bedrijven die eigenaar zijn van industri�le panden, met potentieel voor projectontwikkeling op langere termijn.

De over te nemen vennootschap is eigenaar van de volgende onroerende goederen, gelegen te 8800 Roeselare, dewelke ten gevolge van de overdracht zullen overgaan naar de overnemende vennootschap:

-een industrieel gebouw op en met grond, gelegen te Dammestraat 80, ten kadaster bekend onder Roeselare, vijfde afdeling, Beveren, sectie C nummers 1013N, 1013/G, 1112/B, 1110/D en 1019/H met een totale kadastrale oppervlakte van vier hectaren vierenzestig aren negenenzeventig centiaren (46.479 m2);

-een gebouw op en met grond, gelegen te Dammestraat 77, ten kadaster bekend onder Roeselare, eerste afdeling, sectie C nummers 963/E/3 en 966/F/2 met een totale kadastrale oppervlakte van achttien aren ��nenveertig centiaren (1.841 m2);

-een perceel grond, gelegen te Brugsesteenweg, ten kadaster bekend onder Roeselare, eerste afdeling, sectie C nummers 937/L en 937/M met een totale kadastrale oppervlakte van negen aren vierennegentig centiaren (994 m2).

Het vermogen van de over te nemen vennootschap is op datum van 30 september 2014 als volgt samengesteld:

ACTIVA

(.OPRICHTINGSKOSTEN 0,00

II.IMMATERI�LE VASTE ACTIVA 0,00

III.MATERI�LE VASTE ACTIVA 5.944.814,87

A. Terreinen en gebouwen 5.944.814,87

B. Install., machines en uitrusting 0,00

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

C. Meubilair en rollend materieel 0,00

D. Leasing en soortgelijke rechten 0,00

E. Overige materi�le vaste activa 0,00

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 0,00

1V.FINANCIELE VASTE ACTIVA 24.170,47

V.VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR 0,00

A. Handelsvorderingen0,00

B. Overige vorderingen 0,00

VI.VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING 0,00

A. Voorraden 0,00

B. Bestellingen in uitvoering 0,00

VII.VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR 10.479.827,02

A. Handelsvorderingen9.859,11

B. Overige vorderingen 10.469.967,91

VIII.GELDBELEGGINGEN 0,00

IX.LIQUIDE MIDDELEN 8,556,26

X.OVERLOPENDE REKENINGEN 0,00

TOTAAL DER ACTIVA 16.457.368,64

PASSIVA

I. KAPITAAL 62.000,00

A. Geplaatst kapitaal 62.000,00

B. Niet-opgevraagd kapitaal 0,00

II.UITGIFTEPREMIES 0,00

111.HERWAARDERINGSMEERWAARDEN 5.766.918,45

IV. RESERVES 359.433,64

A. Wettelijke reserve 6.200,00

B. Onbeschikbare reserves 6.035,64

C. Belastingvrije reserves 81.882,58

D. Beschikbare reserves 265.315,42

V.OVERGEDRAGEN WINSTNERLIES 5.702.821,76

VI.KAPITAALSUBSIDIES 0,00

VII.VOORZ, VOOR RISICO'S EN KOSTEN 738.282,00

VIII.SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR 2.920.742,37

A. Financi�le schulden 2.920.742,37

B. Handelsschulden 0,00

C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0,00

D. Overige schulden 0,00

IX.SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 740.817,68

Schulden op meer dan ��n jaar die binnen het jaar vervallen 95.975,07

Financi�le schulden 450.000,00

Handelsschulden 83.344,17

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 0,00

Schulden m.b.t belastingen, bezoldigingen en sociale lasten -50,00

Overige schulden 111,548,44

X.OVERLOPENDE REKENINGEN 166.352,74

TOTAAL DER PASSIVA 16,457.368,84

5. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH OOGPUNT

De Raden van Bestuur benadrukken dat de fusie is ingegeven door rechtmatige financi�le en economische behoeften.

De fusie levert aanzienlijke voordelen op voor de NV DUMIMMO en voor de NV PARTS & COMPONENTS HOLDING.

Beide vennootschappen hebben momenteel een gedeeltelijk gezamenlijk bestuur en hebben hun maatschappelijke zetel op hetzelfde adres.

De voorgenomen fusie zal ��n centrale vennootschap cre�ren van waaruit toekomstige investeringen kunnen worden gecentraliseerd, en dit vooral met betrekking tot onroerende goederen.

" ,

� }r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De voorgenomen fusie laat toe om de kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de hamionisatie en de standaardisering van de operationele en beheersstructuur van de vennootschappen.

Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur van de vennootschappen, door de groepsstructuur te vereenvoudigen en op die manier de economische effici�ntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen, hetgeen zowel de vennootschap als de andere betrokken partijen ten goede komt.

De fusie is er aldus op gericht de juridische, financi�le en administratieve structuur te vereenvoudigen, alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstelligen (er moet slechts ��n jaarrekening, ��n boekhouding, enz. worden bijgehouden). Bovendien leidt de fusie tot een verbetering van de financi�le mogelijkheden van de te fusioneren vennootschappen en zal de fusie leiden tot een verbetering van de mogelijkheden om kredieten te verkrijgen en een betere reputatie van de te fusioneren vennootschappen naar het publiek toe. De klanten en leveranciers worden ook vanuit commercieel oogpunt best door ��n entiteit benaderd.

De voorgenomen fusie is tevens een voortzetting van de "Strategische Herstructurering Parts & Components Holding", zoals deze werd uiteengezet in een verslag van de Raad van Bestuur van NV PARTS & COMPONENTS HOLDING dd. 15 december 2011;

"Parts & Components Holding NV, met maatschappelijke zetel te Dammestraat 80, 8800 Roeselare, en haar bestuurders en eigenaars, hebben beslist om de strategie van de groep te wijzigen.

Parts & Components Holding NV zal in de toekomst focussen op het aanhouden van industrieel onroerend goed en het aanhouden van belangen in bedrijven die eigenaar zijn van industri�le panden, met potentieel voor projectontwikkeling op langere termijn.

Teneinde deze strategie te realiseren, zal Parts & Components Holding NV volgende actie ondernemen:

1. P & C Holding zal een prospectieoefening opstarten, teneinde de industri�le panden met potentieel voor uitbreiding of project-ontwikkeling, te detecteren, en zo mogelijk te verwerven.

2. Parts & Components Holding NV zal haar participatie van 44% van de aandelen, dewelke het nog aanhoudt in Parts & Components Slovakia s.r.o. en Parts & Components NV in Roeselare, verkopen aan Punch Metals international NV.

3. Parts & Components Holding NV zal vervolgens haar belangen betreffende de industri�le activiteiten in de metaalsector verkopen aan Guide Dumarey. Deze activiteiten vinden plaats in de vennootschappen Punch Metals NV en Parts & Components Holding NV, via de holdingstructuur Punch Metals International NV, waar het evenzeer 40% van de aandelen aanhoudt. Dit zal Parts & Components Holding NV toelaten om meer en duidelijker te focussen op de financi�le activiteiten, los van industri�le activiteiten waarvan de resultaten sterk afhankelijk zijn van conjunctuur, economische crisis en bepaalde klanten. Parts & Components Holding NV zal niet meer afhankelijk zijn van het bedrijfsrisico van de activiteiten in de metaalsector. Bovendien zal Parts & Components Holding NV niet meer verplicht zijn om te moeten investeren in de verdere uitbouw en bijkomende nood aan bedrijfskapitaal van deze sector.

4. P & C Holding, ais onderdeel van de NV DUMIMMO, zal samenwerken met partners zoals bijvoorbeeld Punch Metals international om desgevallend eigenaar te worden van industri�le panden, en deze op langere termijn te verhuren. Op deze manier kunnen bedrijven hun leencapaciteit bewaren en focussen op operationele groei.

5, Bovendien schept deze herstructurering de mogelijkheid om diverse industri�le panden in ��n groep te consolideren, en synergi�n te cre�ren.

6. Eerder werd reeds beslist dat Creacorp haar activiteiten van Dumimmo zou verkopen aan Guido Dumarey, zodat de nieuwe kernactiviteiten van Creacorp kunnen losgekoppeld worden van de activiteiten in onroerend goed, en zodat Dumimmo zou kunnen focussen op de verwerving en ontwikkeling van bijkomend onrcerend goed.

7, Parts & Components Holding NV zal bovendien belangrijke financi�le posities op Guido Dumarey kunnen afbouwen, en deze kunnen vervangen door intercompany posities, zodat de financi�le structuur van Parts & Components Holding NV vereenvoudigd en naar solvabiliteit versterkt wordt."

De voorgestelde verrichting is dan ook in hoofdzaak ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging. Ingevolge de fusie zullen in het bijzonder de opbrengsten uit de activiteiten van de NV DUMiMMO zonder kosten of administratieve bewerking mee instaan voor de aflossing van de belangrijke financi�le verplichtingen aangegaan door de NV PARTS & COMPONENTS HOLDING, en het risico op leegstand van de onroerende goederen tijdens de aflossingstermijn spreiden over meer panden. De fusie is

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

zo in het belang van de goede economische werking van beide vennootschappen en beantwoord zo aan rechtmatige economische en financi�le behoeften, De NV Dumimmo zal de centrale vennootschap worden van waaruit het beheer van en de investering in onroerende goederen zal worden gerealiseerd.

6. ALGEMENE VERGADERING

De buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die over de fusie moeten beslissen, zullen worden bijeengeroepen bij de notaris, na de termijn van zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel.

De fusie is voltrokken van zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap NV DUMIMMO van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, zal meteen kwijting inhouden voor de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld hebben van 1 januari 2014 tot de verwezenlijking van de fusie.

7. FISCALE VERKLARINGEN

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 211, �1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus gerealiseerd worden onder het stelsel van de fiscale neutraliteit. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

7. STATUTENWIJZIGING EN MAATSCHAPPELIJK DOEL

Onmiddellijk na het besluit tot fusie, zullen de statuten van de overnemende vennootschap gewijzigd worden met name omwille van de wijziging van het maatschappelijk doel.

Overeenkomstig artikel 724 van het Wetboek van Vennootschappen worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.

Het huidige maatschappelijke doel van de NV DUMIMMO dat reeds alle activiteiten inzake vastgoed voorziet, zal na de fusie worden geactualiseerd teneinde de concentratie op vastgoedverrichtingen prominenter te plaatsen in het maatschappelijk doel. Hoewel dit niet wettelijk vereist is, is dit aan te bevelen met het oog op de optimalisering naar derden (kredietverleners / investeerders) toe van de verdere ontwikkeling van deze vastgoedactiviteit,

De Raad van Bestuur van de NV DUMIMMO stelt dan ook voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het maatschappelijk doel aan te passen,

De Raad van Bestuur van de NV DUMIMMO stelt dan ook voor om haar maatschappelijk doel als volgt te formuleren:

"De vennootschap heeft tot doel:

-de aankoop, de verkoop, verkaveling, ruil, verhuring of onderverhuring (gemeubeld of ongemeubeld), omvorming, bouwen, verbouwen, afbreken van onroerende goederen, de leasing en financiering van al dan niet met vestiging van zakelijke of persoonlijke waarborgen, dit zowel in binnen- ais in buitenland;

-het beheer van alle hoegenaamde onroerende goederen, alle onroerende transacties in de meest uitgebreide zin en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook aile leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen. De vennootschap zal zich eveneens kunnen borgstellen voor derden, mits vergoeding, onder voorbehoud evenwel van hetgeen bepaald door het wetboek van vennootschappen."

8. OPENBAARMAKING FUSIEVOORSTEL EN VOLMACHTEN

Onderhavig fusievoorstel wordt door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de Bijlag en bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de hoogte worden gebracht.

Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. De fuserende vennootschappen verlenen daartoe bijzondere volmacht aan der BV ovv BVBA Advocatenkantoor Thierry Lauwers, met maatschappelijke zetel te Palepelstraat 29, 9830 Sint-Martens-Latem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE 0866.418.153, alsook haar aangestelden en bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogel�kheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Sint-Martens-Latem, 13 november 2014

Tegelijk hierbij neergelegd voorstel tot fusie door overneming

BV ovv een BVBA Advocatenkantoor Thierry Lauwers

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder

Thierry Lauwers, advocaat

Bijzonder gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

ry

e

\Poor-

behouden

dan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.02.2013, NGL 30.04.2013 13107-0235-025
19/01/2012 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2010, GGK 23.12.2011, NGL 16.01.2012 12010-0112-020
06/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 31.08.2011, NGL 30.09.2011 11568-0195-015
31/05/2011

��In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Luik B

mod 2.1

vr

behi aai Bel

Staa

'11061954"

1111

Ondernemingsnr : 0441.945.064

Benaming : DUMIMMO

;; (voluit)

Rechtsvorm : Burgerlijke. vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap

Zetel : Koperstraat 6 bus 1

9630 Sint-Martens-Latem

Onderwerp akte :Aanpassing en wijziging statuten

Er blijkt ut het proces-verbaal verleden voor notaris Gheeraert Christof op 9 mei 2011 (ter registratie'; neergelegd) dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap "DUMIMMO", gevestigd te 9830 Sint-Martens-?i Latem, Koperstraat 6 bus 1, met ��nparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :

" A) kapitaalsvermindering ten bedrage van twee miljoen euro (� 2.000.000,00) om het kapitaal te brengen van drie miljoen euro (� 3.000.000,00) op ��n miljoen euro (� s; 1.000.000,00), door vermindering van de openstaande vordering in rekening-courant die de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap "DUMIMMO": heeft op de naamloze vennootschap "CREACORP. NV".

Ingevolge deze aanzuivering in rekening-courant ontstaat een schuldvergelijking tussen het bedrag van de kapitaalvermindering en het bedrag van de vordering in rekening-courant: De vermindering van het kapitaal zal worden aangerekend op het volgestorte kapitaal.

De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met, evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen;

Deze schuldvergelijking zal pas geschieden, indien binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 613 van het Wetboek van;: Vennootschappen geen zekerheid hebben ge�ist voor de schuldvorderingen die op het;. ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde;' termijn zal de raad van bestuur slechts tot toebedeling overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen.

B) Voorwaarden

" De comparanten verklaren te weten dat deze schuldvergelijking ten aanzien van ��n van de twee bestaande aandeelhouders een inbreuk is op het gelijkheidsbeginsel, waarbij alle; aandeelhouders in evenredigheid met hun kapitaalinbreng dienen vergoed te worden, zoals geformuleerd door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. De aandeelhouders, allen aanwezig of geldig vertegenwoordigd, met de totaliteit van de aandelen verklaren individueel te verzaken aan deze nietigheid.

" opdracht aan de raad van bestuur om deze kapitaalvermindering tot uitvoer te brengen;

" aanpassing in artikel 2 van de statuten van de reeds gepubliceerde verplaatsing van de maatschappelijke zetel, om voortaan te luiden als volgt: "ARTIKEL 2. - ZETEL. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Koperstraat 6 bus 1...."

" aanpassing van het artikel 5 der statuten aan de voorgaande beslissing, zodat deze tekst thans als volgt luidt : "ARTIKEL 5. - KAPITAAL. Het maatschappelijk kapitaal van de` vennootschap bedraagt een miljoen euro (� 1.000.000,00), en is verdeeld in tienduizendi tweehonderd vijf en negentig (10.295) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominaler, waarde."

r. VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

' Christof Gheeraert,

Notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift en gecoordineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

07/01/2011

��. y

*11004063

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGE.LEG0

2 9 DEC. 2010

1l1N!<. w:AV

rcaohHANDF&: : T

Moa 2.1

Ondernemingsnr : 0441.945.064

Benaming

(voluit) : DUMIMMO

Rechtsvorm : BURGERLIJKE VENNOOTSCHAP ONDER DE VORM VAN EEN NAAMLOZE VEN NOOTSCHAP

Zetel : Palepelstraat 27, 9830 Sint-Martens-Latem

Onderwerp akte : Zeteiwijziging

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd 08/12/2010 blijkt dat de maatschappelijke zetel met ingang van 08/12/2010 verplaatst wordt naar Koperstraat 6 bus 1, 9830 Sint-Martens-Latem.

Guido Dumarey

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2011- Annexes du Moniteur belge

10/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 30.07.2010 10383-0053-018
15/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 01.06.2009, NGL 07.07.2009 09391-0098-010
08/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 24.07.2008, NGL 29.08.2008 08703-0368-010
05/12/2007 : BGT000342
31/08/2007 : BGT000342
19/07/2006 : BGT000342
01/03/2006 : BGT000342
01/03/2006 : BGT000342
09/07/2015

��Mod Word 11.1

Voorbehouder aan het Belgisch Staatsbia.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Wi11j

` i!t.4

trtr^1 �'.JECHTt;i� #i~.l~~~{

d1t'j~~l1,~

13~i TF

Ondernemingsar : 0441.945.064

Benaming

(voluit) ; DUMIMMO

(verkort)

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap

Zetel : Koperstraat 6/1 te 9830 Sint-Martens-Latem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de burgerlijke

vennootschap onder de vorm van naamloze vennootschap DUMIMMO met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-

Martens-Latem, Koperstraat 6/1, gehouden op 26 september 2012, beslist werd tot herbenoeming van volgende

bestuurders, met ingang van 01 januari 2013

-de heer Dumarey Guido, wonende te 9831 Deurle, Pontstraat 132

-mevrouw Dumolyn Brigitte, wonende te 9831 Deurle, Pontstraat 132

-de heer Dumolyn Roger, wonende te 8300 Knokke-Heist, Dumortierlaan 18

Deze mandaten eindigen bij de jaarvergadering van 2018

Er blijkt uit het verslag van de raad van bestuur van 26 september 2012 dat het mandaat van Dumarey

Guido als gedelegeerd bestuurder wordt verlengd tot 2018

Opgemaakt te Sint-Martens-Latem op 30 september 2012

Guido Dumarey

Gedelegeerd bestuurder

iiiji�agen �ij hetBeigiseh~a-atsblaii"= 09707/2UI5 - Annexes d� 1Vl�nit��r '6�lg�

Op de laatste blz. van luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

21/06/2005 : BGT000342
18/11/2004 : BGT000342
22/01/2004 : BGT000342
07/10/2003 : BGT000342
02/07/2003 : BGT000342
15/10/2002 : BGT000342
15/07/2000 : BGA008393
03/07/1999 : BGA008393
07/03/2016 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2014, GGK 20.12.2015, NGL 01.03.2016 16055-0279-011

Coordonnées
DUMIMMO

Adresse
K.L. MAENHOUTSTRAAT 49 9830 SINT-MARTENS-LATEM

Code postal : 9830
Localité : SINT-MARTENS-LATEM
Commune : SINT-MARTENS-LATEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

Divers

Publication

Coordonnées DUMIMMO

Coordonnées
DUMIMMO