DUVAL UNION CONSULTING

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. DUVAL UNION CONSULTING
Dénomination : DUVAL UNION CONSULTING
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 524.910.055

Publication

09/04/2013
ÿþ mod 11.1

-1;ârisel In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Oudenaarde

2 8 1.1M 2813

Griffie

V`-

beh

aa

Bet

Staa

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

I Ondernemingsnr : OSeD, .%)e) ,OSS

!I

Benaming (voluit) : DearMedia

,l

r. (verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Annovenstraat 40

t 9680 Maarkedal

Onderwerp akte :OPRICHTING BVBA

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Niek Van der Straeten, geassocieerd notaris, te Destelbergen, op; !! zesentwintig maart tweeduizend dertien, dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht; It als volgt:

tt Naam: DearMedia

;t Zetel: 9680 Maarkedal, Annovenstraat 40

! Duur: Onbepaald.

Vennoten:

1. De Heer Caudron. Johan wonend te 9688 Maarkedal (Schorisse), Annovenstraat 40.

2, De Heer Van Peteghem. Dado Jules Roger Marnix wonend te 9000 Gent, Korte Kruisstraat 43.

Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:

- door de Heer Caudron Johan, ten belope van vijftienduizend achthonderd en tien (15.810) aandelen

- door de Heer Van Peteghem Dado, ten belope van tweeduizend zevenhonderd negentig (2.790) aandelen,

I. totaal: achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen.

:, De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven, volledig volgestort ist li ten belope van één/derde.

Kapitaal: Het kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (E 18.600,00) en wordt vertegenwoordigd door! :' achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen zonder vermelding van waarde. Gestort bedrag: zesduizend tweehonderd l; euro (ë 6.200,00).

;t Samenstelling van het kapitaal: Het kapitaal is volledig onderschreven dccr volstorting in geld.

!; Boekjaar: van één oktober tot en met dertig september van elk daaropvolgend jaar.

Reserves  winstverdeling  vereffening: Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf !, ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de ki wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

; Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de

k

:; netto-winst.

;! Bij ontbinding I vereffening worden alle activa van de vennootschap gerealiseerd tenzij de algemene vergadering ;t anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door; !t bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

11 Bestuur:

1;

ll De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.l.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering ; van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

; Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van! openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doei,i

11behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen;

aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijki

t; gegeven te worden. !

;l Ingeval er meerdere zaakvoerders zijn regelen deze onder mekaar de uitoefening van hun bevoegdheid. I

Tegenstrijdig belang 1

t, De zaakvoerder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechterlijke aard heeft, dat strijdig is metj l; het belang van de vennootschap, stelt de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of del f verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

t! ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden' il en in rechte als eiser of als verweerder.

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 17.1

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde

vertegenwoordiger.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van

derden:

- Het verlenen van adviezen inzake nieuwe media en aile zaken die daarmee verbonden zijn;

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;

Zij kan elke bedrijvigheid uitoefenen die vatbaar is de verwezenlijking van haar doei te bevorderen en deel te nemen aan elke bedrijvigheid onder welke vorm ook. Zij kan deelnemen in of fusioneren met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of dit begunstigen.

De vennootschap heeft eveneens tot doel, in België en in het buitenland in eigen naam en voor eigen rekening: het bestuur en normaai beheer van roerend en onroerend vermogen, de aankoop, de verkoop, de verhuring, inpandgeving, verkaveling, het bouwen of verbouwen, en in het algemeen alles wat ten goede komt, in de meest ruime zin van het woord, aan het on roerend patrimonium, alsook alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan. Dit behelst tevens koop, verkoop, beheer, huur, verhuur alsook herstelling enfof onderhoud van alle onroerende goederen, materieel, outillering en uitrusting.

Tevens kan de vennootschap optreden als raadgever voor derden betreffende de voormelde activiteiten en meer in het algemeen inzake organisatie van ondernemingen, verrichtingen en algemeen beleid. Daartoe kan zij adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks alsook op het vlak van aankoop, verkoop, marketing en onderhandelingen in het bijzonder, onder meer het voeren van managementopdrachten en het verrichten van advies- en consultancymissies, raadgevingen, expertises van welke aard ook bij ondernemingen en particulieren.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap kan zich borg stellen voor andere (rechts)personen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

Jaarvergadering: de derde maandag van de maand maart om zeventien uur, op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Elk aandeel geeft reoht op één stem.

Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen,

BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING

Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van der rechtspersoonlijkheid door de vennootschap, worden - in toepassing van artikel 60 van het Wetboek vennootschappen - alle handelingen gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap en dit voor periode van 01 januari 2013 tot op heden.

Begin en afsluiting van het eerste boekjaar: Aanvang op zesentwintig maart tweeduizend dertien, om af te sluiten op dertig september tweeduizend veertien.

Eerste jaarvergadering: in het jaar tweeduizend vijftien.

BENOEMING VAN EEN NIET-STATUTAIR ZAAKVOERDER.

Onmiddellijk hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerders, en dit voor onbepaalde duur:

- De Heer Caudron. Johan geboren te Dendermonde op 24 oktober 1968, [Rijksregister nummer. 68,10.24-275.18],

wonend te 9688 Maarkedal (Schorisse), Annovenstraat 40.

De Heer Van Peteuhem. Dada Jules Rouer Marnix, geboren te Gent op 14 augustus 1982, [Rijksregister nummer. 82.08.14-215.76], wonend te 9000 Gent, Korte Kruisstraat43.

die verklaard heeft deze opdracht te aanvaarden.

Deze opdracht is pi ~g behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

VOLMACHT FORMALITEITEN KRU1SPUNTBANK VOOR ONDERNEMINGEN  ONDERNEMINGSLOKET  SOCIALE EN FISCALE ADMINISTRATIES.

De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Bondi Gent, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1126A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van alle formaliteiten bij het rechtspersonenregister, desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Toegevoegde Waarde, bij een sociaal verzekeringsfonds, alsook bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermede neergelegd:

- expeditie akte oprichting Niek Van der Straeten

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

r

R +

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

V

r'

.4,

26/08/2015
ÿþ Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1 7 AUG. 2015

Griffie

l

Gent

Afdeling Oudenaarde

" 1512 , 5

Ondernemingsnr :0524.910.055

Benaming (voluit) :IJearMedia

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel :Annovertstraat 40, 9688 Maarkedal

(volledig adres)

On_derwerp(en) akte : NAAMWIJZIGING  ZETELVERPLAATSING  DOELWIJZIGING  STATUTENWIJZIGINGEN - BENOEMINGEN

Uittreksel afgeleverd vôár registratie om neer te Ieggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Oudenaarde.

Uit een proces-verbaal verleden voor Paul Wellens, notaris, met zetel te Mortsel, op 12 augustus 2015, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van "DearMedia" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te 9688 Maarkedal, Annovenstrat 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder het nummer BE 0524.910.055, en dat onder meer volgende besluiten werden genomen:

L  WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING

De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "Duval Union Consulting". De vergadering erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 65 van het Wetboek van vennootschappen.

2.  VERPLAATSINGMAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan van de Vennootschap beslist heeft de maatschappelijke zetel van

de Vennootschap met ingang op heden te verplaatsen naar 2018 Antwerpen, Desguinlei 22.

3. -- WIJZIGING DOEL

Verslag

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een

omstandige verantwoording van de voorgestelde doelwijziging wordt gegeven, opgesteld overeenkomstig artikel

287 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten per 30 juni 2015.

De vennoten erkennen een kopie van dit verslag en van de staat van activa en passiva te hebben ontvangen en er

kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Het verslag van het bestuursorgaan en de staat van activa en passiva blijven bewaard in het dossier van de

notaris.

Beslissing

De vergadering beslist het doel van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3 van de statuten

zoals hierna zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten.

4.  AGENDAPUNTEN 4 TOT EN MET 10

Agendapunten 4 tot en met 10 worden goedgekeurd als hierna zal blijken uit de vervanging van de eerste drie

hoofdstukken van de statuten.

5.  VERVANGING HOODSTUKKEN I TOT EN MET M IN DE STATUTEN

Teneinde de statuten in overeenstemming met de beslissingen die voorgaan, beslist de algemene vergadering

Hoofdstukken I, II en III van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"HOOFDSTUK L - RECHTSVORM- NAAM- ZETEL - DOEL - DUUR.

Artikel l: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid heeft met als naam: "Duval Union Consulting".

Artikel 2: Zetel

De zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Desguinlei 22.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

De vennootschapszetel wordt in om het even welke plaats binnen het Vlaams en/of Brussels Gewest, gevestigd door een besluit van de zaakvoerder(s).

De overbrenging van de zetel buiten de grenzen van het Vlaams en/of Brussels Gewest, heeft een wijziging van de taalaanhorigheid van de vennootschap tot gevolg en vereist de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de omzetting van de statuten in de Franse of Duitse taal, vastgesteld bij authentieke akte en genomen met inachtneming van de quorum- en meerderheidsvereisten opgelegd voor een wijziging van de statuten.

De definitieve overbrenging van de zetel buiten de landsgrenzen heeft verlies van de Belgische nationaliteit tot gevolg en vereist een besluit genomen bij eenparigheid door de voltallige algemene vergadering en wordt vastgesteld bij authentieke akte.

De zetel van de vennootschap moet in alle bekendmakingen nauwkeurig aangeduid worden met opgave van het volledig adres, te weten de gemeente, de straatnaam en het huisnummer.

De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agentschappen oprichten door eenvoudige beslissing van de zaakvoerders.

Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening; alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen van financieel, technisch, communicatie-, commercieel, marketing, algemeen management of administratief advies in de breedste zin van het woord, raadgeving, bijstand en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en financiën, van verkoop, van marketing en communicatie, van productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en meer algemeen het beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en management in de breedste zin van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen, het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies, van opleidingen en seminaries, van events, van organisatie, van expertises, van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar maatschappelijk doel.

De vennootschap heeft tot doel:

a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;

b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken en in het algemeen alle handelingen stellen die behoren tot de zogenaamde "holding"-activiteiten in de ruimste betekenis. De vennootschap kan deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van deze vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, of waarmee zij op enigerlei wijze samenwerkt. De activiteiten van "management en consultancy" worden in de meest ruime betekenis bedoeld omvattend onder meer, doch zonder dat dit beperkt is tot, het uitvoeren van uitvoeren van studies, het verstrekken van professionele en onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande om het even welk aspect van het bestuur en het beheer van het geheel of een onderdeel van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, openbare besturen en administraties, organisaties en verenigingen.

Artikel 4: Duur

De vennootschap bestaat voor o__nbe.paalde duur.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het fEielgisch Staatsblad Luik B - vervolg

HOOFDSTUK IL- KAPITAAL EN AANDELEN.

Artikel 5: Kapitaal en aandelen

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (6'18.600, 00).

Het wordt vertegenwoordigd daar achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/ achttienduizend zeshonderdste (1/18.600ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6: Kapitaalverhoging

Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van

de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een

bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.

Artikel 7: Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de w jziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.

In de oproeping tot de algemene vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.

Artikel 8: Winstbewijzen, warrants en converteerbare obligaties

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.

Artikel 9: Overdracht en overgang van aandelen

9.1. Definities

"Overdracht": Elke verrichting die als doel heeft of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op de Aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens gerechtelijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het toestaan van opties tot aan- of verkoop met betrekking tot Aandelen of het afsluiten van een swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de Aandelen overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van Aandelen, in speciën of op een andere manier;

9.2. Standstill

De aandelen of de daaraan verbonden rechten kunnen, behoudens eenparig schriftelijk akkoord van alle vennoten, gedurende drie (3) jaar vanaf 6 mei 2015, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks worden vervreemd, en dit (1) om de verspreiding van de aandelen van de vennootschap tegen te gaan, (2) om zodoende haar continuïteit en optimale werking te waarborgen, en (3) de betrokkenheid van alle vennoten bij de vennootschap blijvend te bewerkstelligen.

9.3. Voorkooprecht

9.3.1. /race

Onverminderd de toepassing van de standstill voorzien in artikel 9.2 mogen de aandelen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder de levenden of wegens overlijden dan met unanimiteit van stemmen van de vennoten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Onverminderd de toepassing van dit bovenstaande principe, dient een vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna de "Kandidaat-Overdrager') deze eerst aan te bieden aan de andere vennoten, zoals hierna bepaald.

9.3.2. Kennisgeving

De Kandidaat-Overdrager die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna de "Aangeboden Aandelen'), meldt hiertoe aan de zaakvoerders van de Vennootschap (hierna de "Zaakvoerders") zijn intentie tot Overdracht van de Aangeboden Aandelen via een aangetekend schrijven (hierna het "Bericht tot Verkoop"). In dit Bericht tot Verkoop wordt vermeld: de identiteit van de kandidaat-overnemer, de aard van de Overdracht (ruil, verkoop, inbreng, ,..), de precieze identificatie van de Aangeboden Aandelen, de voorgestelde prijs of waardering (in geval er geen prijs is), alsook de betalings- en aankoopvoorwaarden onder de welke de voorgestelde Overdracht plaats zou vinden.

In geval van een overlijden van een vennoot, dienen de erfgenamen, legatarissen, of rechtverkrijgenden binnen de drie maanden na het overlijden van de vennoot aan de Zaakvoerders nauwkeurig op te geven hoe de nalatenschap is vererfd en de naam, voornamen, beroep en woonplaats mee te delen van de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden aan wie de Aandelen zouden toekomen. Deze kennisgeving geschiedt op dezelfde wijze als aangeduid in voorgaande alinea en bevat tevens opgave van de waarde die aan de Aandelen wordt toe: ekend. Vanaf ontvangst van de mededeling van overlijden overeenkomstig deze alinea, wordt op



26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad



Luik B - vervolg

dezelfde wijze en binnen dezelfde termijnen gehandeld als voorzien in de rest van dit Artikel. De erfgenamen hebben in dit geval enkel recht op de vermogenswaarde van de Aandelen, waarvan prijs en betalingsmodaliteiten worden vastgesteld zoals hierna bepaald onder artikel 9,3.5, tweede alinea en volgende.

Dit Bericht tot Verkoop geldt gedurende de hierna beschreven procedure als onherroepelijk aanbod tot verkoop aan de andere vennoten zoals hierna bepaald.

De Zaakvoerders maken binnen een termijn van v (5) Werkdagen nadat zij het Bericht tot Verkoop hebben ontvangen hiervan kopie over aan alle andere vennoten middels aangetekend schrijven (hierna de "Kennisgeving Bericht tot Verkoop").

9.3.3. Periode voorkooprecht en kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht

Indien één of meerdere vennoten hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen deze, op straffe van verval, binnen een termijn van v jfien (15) werkdagen die ingaat de dag volgend op de datum van de Kennisgeving Bericht tot Verkoop, zulks dienen mee te delen aan de zaakvoerders, door middel van een aangetekend schrijven (hierna de 'Aanvaardingsperiode'). Elke vennoot kan zijn voorkooprecht slechts uitoefenen op alle Aangeboden Aandelen.

In dit schrijven moet worden vermeld door de andere vennoot of vennoten of zij de Aangeboden Aandelen wensen te kopen en zo ja, alsmede dat de prijs dient bepaald te warden overeenkomstig hetgeen voorzien is in artikel 9.3.5, eerste alinea dan wel artikel 9.3.5, tweede alinea en volgende (hierna de "Aanvaardingsbrief'). Kopie van de Aanvaardingsbrief wordt eveneens verzonden aan de Kandidaat-Overdrager.

Indien alle vennoten verzuimen te antwoorden binnen de Aanvaardingsperiode of aangeven hun voorkooprecht niet te zullen uitoefenen, worden zij geacht te verzaken aan hun recht van voorkoop en de voorgestelde overdracht te weigeren overeenkomstig artikel 249, §1 Wetboek van Vennootschappen en artikel 9,3.1.

Indien minstens één (1) vennoot zijn voorkooprecht uitoefent, wordt de voorgestelde overdracht geacht geweigerd te zijn overeenkomstig artikel 249, §1 Wetboek van Vennootschappen en artikel 9.3.1,

Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wil overdragen, het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht binnen drie (3) maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden, overeenkomstig de modaliteiten voorzien in dit artikel. Indien de aandelen van de vennoot die wenst over te dragen binnen de drie (3) maanden vanaf de weigering tot goedkeuring niet door de weigerende vennoten zouden zijn gekocht overeenkomstig de voorgaande alinea, worden deze geldig overgedragen aan de door de vennoot die wenst over te dragen voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het Bericht tot Verkoop waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.

9.3.4. Kennisgeving, uitgeoefend voorkooprecht

Binnen een termijn van vijf (5) werkdagen na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode zullen de zaakvoerders aan de Kandidaat-Overdrager en de vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend middels aangetekend schrijven laten weten ofhet voorkooprecht werd uitgeoefend en door wie.

9.3.5. Prjsbepaling

Indien in het Bericht tot Verkoop een prijs werd meegedeeld, zal de prijs tegen dewelke de andere vennoten hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, gelijk zijn aan de prijs opgenomen in het betrokken Bericht tot Verkoop, behoudens wanneer de andere vennoten schrijlelijk de prijs betwisten zoals hierna voorzien.

Indien één van de andere vennoten middels een aangetekend schrijven schrfieljk de prijs betwist of indien er geen prijs staat in het Bericht tot Verkoop (bijvoorbeeld ingevolge schenking, overlijden, etc.) of bij weigering van goedkeuring van de overdracht, zal de prijs die de andere vennoten dan wel een derde koper overeenkomstig artikel 9,3.3, vijfde alinea dienen te betalen voor de Aangeboden Aandelen, worden bepaald overeenkomstig de berekeningswijze als hierna voorzien.

Indien de betrokken vennoten binnen de vijftien (15) werkdagen na de kennisgeving van het uitgeoefend voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.3.4 geen akkoord bereiken over de vaststelling van de prijs overeenkomstig de berekeningswijze als hierna voorzien, zal in onderling overleg tussen de Kandidaat-Overdrager enerzijds en de andere vennoten anderzijds binnen een termijn die niet langer mag zijn dan tien (10) werkdagen te rekenen vanaf de bedoelde betwisting één lid van het Instituut voor Bedrsrevisoren (hierna

genoemd de "Bedrijfsrevisor') worden aangesteld om te prijs te bepalen overeenkomstig de berekeningswijze als hierna voorzien. In afwezigheid van zulke overeenstemming, zal de Bedrijfsrevisor binnen een termijn die niet

langer mag zijn dan tien (10) werkdagen, worden aangeduid door de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest gerede partij. De Bedrisrevisor dient onafhankelijk en onpartijdig te zijn ten opzichte van de betrokken vennoten. De Bedrijfsrevisor zal de waarde van de Aangeboden Aandelen bepalen rekening houdend met de bepaalde waarderingsmethode als hierna voorzien binnen een termijn van vijftien (15) Werkdagen. Tegen de beslissing van de Bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.

De kosten die verband houden met de bepaling van de voormelde prijs door de Bedrjsrevisor alsmede voor de experten die hij desgevallend zou dienen in te schakelen zullen gedragen worden voor de helft door de Kandidaat-Overdrager en voor de helft door de andere vennoten.

Berekeningswijze marktconforme waardering van de vennootschap

De waarde van een participatie wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van de vier volgende

methodes waarbj de laagste waarde wordt geëlimineerd:

Voor-

behouden

aan het

BeT sc~i Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

Luik B - vervolg

I) Waarde eigen vermogen: Deze zal gebaseerd zijn op de cers van de laatste drie (3) boekjaren, met economische correcties, zoals meerwaarde/minderwaarden.

2) Rendementswaarde:

Bestaat uit het gemiddelde, gecorrigeerd resultaat van de laatste drie (3) boekjaren, te delen door het gevraagd

rendement (risicoloos rendement + risicopremie).

3) Gecombineerd netto vermogen en rendementswaarde:

Is de combinatie van voorgaande methode, namelijk (waarde eigen vermogen vermeerderd met gewogen rendementswaarde (gecorrigeerd resultaat huidig jaar *3 + gecorrigeerd vorig jaar *2+ gecorrigeerd voorlaatste jaar *1)/3) gedeeld door twee (2).

4) Goodwill methode:

Verwacht toekomstig rendement (gewogen rendementswaarde) min gevraagd rendement op het geïnvesteerd eigen vermogen) gedeeld door actuele rendementsverwachting (%) te verhogen met het gecorrigeerd eigen vermogen.

9.3.6. Verdeling

Indien meer dan één vennoot zijn voorkooprecht uitoefent, wordt het aantal Aandelen dat elk van de uitoefenende vennoten zullen krijgen als volgt bepaald, de vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend verkrijgen een percentage van de Aangeboden Aandelen dat overeenstemt met hun percentage in het kapitaal van de Vennootschap na aftrek van de participaties van de Kandidaat-Overdrager en de vennoten die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend.

9.3.7. Overdracht en betaling

De zaakvoerders bevestigen aan de Kandidaat-Verkoper en de vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend middels aangetekend schrijven de prijsbepaling zoals voorzien in artikel 9.3.5 en de verdeling zoals voorzien in artikel 9.3.6binnen de vijf (5) werkdagen:

.1. na de kennisgeving voorzien in artikel 9.3.4 indien de vennoten de prijs zoals opgenomen in het Bericht tot Verkoop niet betwisten; of

2, nadat de Bedrijfsrevisor de waarde van de Aangeboden Aandelen heeft bepaald overeenkomstig artikel 9.3.5.

De verkoop van de Aangeboden Aandelen tussen de Kandidaat-Overdrager en de vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend komt op het moment van deze kennisgeving tot stand.

Binnen de zestig (60) werkdagen na ontvangst van het aangetekend schrijven zoals voorzien in de eerste alinea van dit artikel 9.3,7 dient de betaling van de Aangeboden Aandelen te geschieden.

9.4. Volgrecht

9.4.1. Principe

Onverminderd de toepassing van de bovenvermelde stand stilt, zullen in het geval een vennoot (hierna de "Verkopende Vennoot') de totaliteit van zijn aandelen aan een kandidaat-overnemer wenst over te dragen en de andere vennoten zich hier niet tegen verzetten overeenkomstig het voorgaande, de andere vennoten beschikken over een individueel volgrecht (hierna de "Begunstigden'), zoals hierna uiteengezet, tegenover de Verkopende Vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen.

In geval de Begunstigden te kennen geven van hun volgrecht gebruik te willen maken, verbindt de Verkopende Vennoot er zich onherroepelijk toe, en maakt hij zich voor zoveel als nodig sterf om de aandelen waarvan de betrokken Begunstigden de overname vragen, samen met zijn aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden, overeenkomstig de aangetekende brief zoals voorzien in Artikel 9.3.2, eerste alinea (het "Bericht tot Verkoop").

De Verkopende Vennoot zal wat voorafgaat lastens de derde kandidaat-overnemer bedingen. De Verkopende Vennoot garandeert, hoofdelijk en ondeelbaar, de betaling van de prijs en zal er op toezien dat hij over voldoende garanties beschikt, alvorens hij het voornemen tot Overdracht aan de andere vennoten kenbaar maakt.

Procedure

De Verkopende Vennoot dient in het Bericht tot Verkoop aan de Begunstigden mee te delen dat de Begunstigden zich zullen kunnen beroepen op het volgrecht en zal de Begunstigden uitnodigen om gebruik te maken van hun volgrecht.

De Begunstigden zullen het feit dat zij wensen gebruik te maken van het volgrecht dienen te melden bij aangetekende brief Het gebrek aan antwoord binnen de Aanvaardingsperiode zoals voorzien in Artikel 9.3.3, eerste alinea geldt als een verzaking aan het volgrecht.

Blaft de derde kandidaat-overnemer, niettegenstaande hij de aandelen van de Verkopende Vennoot heeft overgenomen, in gebreke de door de Begunstigden aangeboden aandelen over te nemen, dan verbindt de Verkopende Vennoot er zich toe de door de Begunstigden aangeboden aandelen over te nemen onder dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde prijs als deze aangeboden door de derde kandidaat-overnemer,

Volgplicht

9.5.1. Principe

In de mate de andere vennoten instemmen met de door de Kandidaat-Overdrager(s) voorgestelde Overdracht



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge



Voor- Luik B - vervolg

behouden (dus niet hun voorkooprecht uitoefenen, noch hebben nagelaten binnen de Aanvaardingsperiode voorzien in artikel 9.3 te reageren), hebben de Kandidaat-Overdragers die individueel of gezamenlijk hun Aandelen, geheel of gedeeltelijk wensen Over te dragen aan een derde(n), de mogelijkheid om een volgplicht in te roepen ten opzichte van de andere vennoten om al hun Aandelen aan de derde(n) over te dragen aan dezelfde prijs en modaliteiten op voorwaarde dat de Aandelen die voorwerp uitmaken van de voorgenomen Overdracht meer dan vijfenzeventig (75) % van de Aandelen vertegenwoordigen.

aan het Ingeval de Kandidaat-Overdrager zich beroept op de volgplicht verbindt hij er zich onherroepelijk toe om al de Aandelen van de andere vennoten, samen met zijn Aandelen Over te dragen aan de kandidaat-overnemer en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.

'6érglaii Indien echter één of meer vennoten hun volgplicht niet wensen na te komen, verbinden de andere vennoten er zich onherroepelijk toe om de Aandelen die de Kandidaat-Overdragers wensen over te dragen aan een derde(n), over te nemen tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in het Bericht tot Verkoop overeenkomstig artikel 9.3.2.

Staatsblad 9.5.2. Procedure

De procedure van de volgplicht kan ten vroegste gestart worden nadat al de begunstigden van het voorkooprecht de Zaakvoerders overeenkomstig artikel 9.3.3 ter kennis hebben gebracht dat zij de Overdracht goedkeuren. In het Bericht van Verkoop dient de Kandidaat-Overdrager(s) aan te geven of hij de volgplicht inroept ten opzichte van de begunstigden van het voorkooprecht,

In de mate de andere vennoten instemmen met de door de Kandidaat-Overdrager(s) voorgestelde Overdracht (dus niet hun voorkooprecht uitoefenen, noch hebben nagelaten binnen de Aanvaardingsperiode voorzien in Artikel 4 te reageren), dienen zij binnen een periode van tien (10) Werkdagen na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode aan te geven ofzij bereid zijn deze volgplicht uit te voeren.

.Bij gebreke aan uitvoering door de andere vennoten van hun volgplicht binnen de hoger vermelde termijn van tien (10) Werkdagen, is de Kandidaat-Overdragers) gerechtigd zijn verkoopoptie uit te oefenen zoals bepaald in de laatste alinea van artikel 9.5.1, d.w.z overdracht van zijn Aandelen aan de andere vennoten aan dezelfde prijs en voorwaarden als geboden door de derde(n) en weergegeven in het Bericht tot Verkoop.

In geval van uitoefening van de verkoopoptie door de Kandidaat-Overdrager, zijn de andere vennoten gehouden tot betaling binnen een termijn van zestig (60) Werkdagen na uitoefening van de verkoopoptie.

Artikel 10: Opsplitsing van aandelen

De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.

Artikel II: Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom

Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik komen de rechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken,

Artikel 12: Register van aandelen

Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.

In het register van aandelen wordt aangetekend : 1. de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2. de gedane stortingen; 3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

HOOFDSTUK III - ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.

AFDELING 1.- Algemene vergadering

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel13: Jaarvergadering Buitengewone algemene vergadering

De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand juni om zeventien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 19 bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen véér de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge



Luik B - vervolg

Deze vergaderingen van vennoten mogen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op

1 iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld, De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de l obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief vijftien dagen vóór Ide vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.

I Artikel 14: oproepingen

I De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief

Artikel 15: Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrijf verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek vennootschappen moeten I ter beschikking worden gesteld.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Artikel 16: Stemrecht - Vertegenwoordiging

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Elke vennoot kan schnfelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Artikel 17: Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m-(en) en de woonplaats of de maatschappelijke naam en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

lArtikel 18: Samenstelling van het bureau - Notulen De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de

vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken, Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 19." Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 20: Beraadslaging

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

Artikel 21: Aanwezigheids- en stemquora

De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen hieronder opgesomd en in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Met uitzondering van de besluiten waarvoor krachtens de wet een bijzonder aanwezigheids- of stemquorum is vereist, worden alle besluiten in beginsel, en behoudens het hierna bepaalde, aangenomen met een gewone meerderheid der stemmen,

Indien de beslissing betrekking heeft op één van de volgende materies zal het besluit bovendien slechts kunnen worden aangenomen indien het wordt goedgekeurd met unanimiteit van stemmen en dus alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn:

*de ontbinding van de vennootschap;

*een fusie, splitsing of gelijkaardige herstructurering die de vennootschap affecteert;

`het organiseren van een verkoopproces of beursnotering;

een verho: ing of vermindering van het kapitaal of eni: e andere ka, itaaltransactie;

. Voorbehouden aan het Belgisch

Staatsblad

- Voorbehouden aan het " Setgtsch Staatsblad Luik B - vervolg

*de opheffing of beperking van het voorkeurrecht;

*het vaststellen van de eventuele bezoldigingen van de zaakvoerders;

*uitkering van (tussentijdse) dividenden.

Artikel 21 bis: Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door een zaakvoerder, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na verzending van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

AFDELING 2.- Bestuur

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel 22: Samenstelline college van zaakvoerders

De vennootschap wordt bestuurd door vijf (5) zaakvoerders:

* waarvan twee (2) zaakvoerders (hierna genoemd de "Zaakvoerders van Caudron en Van Peteghem") zullen benoemd worden op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door de heren CAUDRON Johan en VAN PETEGHEMDado;

* waarvan drie (3) zaakvoerders (hierna genoemd de "Zaakvoerders van Duval Union") zal benoemd worden op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Duval Union", ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0502.678.843.

Zij vormen samen het college van zaakvoerders.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Het voorzitterschap van het college van zaakvoerders zal steeds worden uitgeoefend door een zaakvoerder waarvan de kandidatuur werd voorgedragen door de voornoemde coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Duval Union.

Indien een zaakvoerder dient te worden vervangen, zal het recht om een nieuwe zaakvoerder voor te dragen toekomen aan de venno(o)t(en) die de zaakvoerder wiens mandaat ten einde is, heeft (hebben) voorgesteld. Worden de voorgedragen kandidaten geweigerd, dan heeft (hebben) deze venno(o)t(en) het recht om andere kandidaten voor te stellen en dit tot er tot een benoeming wordt overgegaan.

Een weigering dan wel ontslag van een zaakvoerder voorgedragen door Caudron en Van Peteghem dan wel Duval Union kan enkel indien de weigering van de voordracht dan wel het ontslag uitdrukkelijk gemotiveerd wordt.

Indien Caudron en Van Peteghem door een toegelaten overdracht van aandelen hun hoedanigheid van vennoot in de Vennootschap verliezen, zal dit een onherroepelijk en automatisch einde betekenen van het mandaat van de door hen voorgedragen zaakvoerders.

Indien Caudron of Van Peteghem door een toegelaten overdracht van Aandelen zijn hoedanigheid van Aandeelhouder in de Vennootschap verliest, zal dit een onherroepelijk en automatisch einde betekenen van het mandaat van één (I) van de door hen voorgedragen zaakvoerders en wordt het recht van Caudron of Van Peteghem (naar gelang het geval) om twee (2) zaakvoerders voor te dragen herleid tot het recht om één (1) zaakvoerder voor te dragen.

Indien DUVAL UNION CVBA door een toegelaten overdracht van aandelen haar hoedanigheid van vennoot in de vennootschap verliest, zal dit een onherroepelijk en automatisch einde betekenen van het mandaat van de door haar voorgedragen zaakvoerders.

Artikel 23: Bevoegdheden

Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien de besluiten van de zaakvoerders betrekking hebben op de hieronder vermelde materies vereisen zij de voorlegging ter goedkeuring hiervan aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap die slechts met unanimiteit van stemmen haar goedkeuring kan verlenen:







" Voorbehouden Luik B - vervolg

aan het

-73elgiscb Staatsblad



" belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de Vennootschap;

" het bepalen van de essentiële aspecten van een nieuw business plan of het doorvoeren van essentiële wijzigingen aan het business plan of het vastleggen van een nieuwe strategie;

" het vastleggen van het jaarlijks budget;

" niet gebudgetteerde uitgaven van meer dan tienduizend (10.000, 00) EUR;

" acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen;

" afsluiten van joint ventures of partnerships;

" verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de Vennootschap;

" aangaan van financiële schulden boven tienduizend (10.000,00) EUR in zoverre niet opgenomen in het goedgekeurde jaarbudget;

" het aanwerven of het ontslag van personeelsleden of zelfstandige medewerkers op het niveau management of hoger;

" uitkering van interimdividenden indien de Vennootschap wordt omgevormd tot een Ni

" verplaatsen van de maatschappelijke zetel.

Tegenstrijdig belang

De zaakvoerder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechterlijke aard heeft, dat strijdig is met het belang van de vennootschap, stelt de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Artikel 24: Vertegenwoordigingsmacht

De Vennootschap wordt in al haar handelingen binnen de bevoegdheid van het college van zaakvoerders met inbegrip van zaken van dagelijks bestuur en met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door één zaakvoerder. Voor handelingen of verrichten boven de tienduizend (10.000,00) EUR dient de Vennootschap te worden vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende zaakvoerders, waaronder minstens één (1) Zaakvoerder van Caudron en Van Peteghem en één (1) Zaakvoerder van Duval Union.

AFDELING 3.- Controle

Artikel 25: Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap."

6.  WIJZIGING BOEKJAAR

De vergadering besluit het boekjaar te wijzigen om het te laten lopen van één januari tot eenendertig december

van hetzelfde jaar.

Ten titel van overgangsmaatregel zal het lopende boekjaar afgesloten worden op éénendertig december

tweeduizend vijftien.

Vervolgens besluit de vergadering de statuten aan te passen aan het genomen besluit:

de eerste zin van artikel 24 van de statuten wordt vervangen door hetgeen volgt: "Hel boekjaar vangt aan op één

januari van ieder jaar om te eindigen op éénendertig december van hetzelfde jaar,"

12. Wijziging van het boekjaar.

7.  BENOEMING NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS

De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerders, voorgedragen door Duval Union:

1. de heer BRESSEEL Marc Louis Marie, geboren te Asse op vijf augustus negentienhonderd vierenzestig, rijksregisternummer 64.08.05 259-21, wonende te 3000 Leuven, Albert Giraudstraat 7;

2. de heer LOMMATZSCH Klaus, geboren te Gent op vijfentwintig juni negentienhonderd zevenenzestig, rijksregisternummer 67.06.25 027-90, wonende te 2550 Kontich, Oever 6;

3. de heer DUVAL André José Robert, geboren te Berchem op dertien december negentienhonderd drieënvijftig,

rijksregisternummer 53.12.13 213-12, wonende te 2650 Edegem, Renaat de Rudderlaan 20,

die verklaard hebben deze opdracht te aanvaarden.

Het mandaat van de zopas benoemde zaakvoerders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de

Annexes du Moniteur belge

26/08/2015



y Int

Voorbehouden Luik B - vervolg

aan het Bet EFi Staatsblad algemene vergadering.

8. - VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE

De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten.

Daarbij preciseert de vergadering dat de artikelen van de hoofdstukken IV tot en met VIII van de statuten hernummerd dienen te worden zodat ze aansluiten op de nieuw aangenomen tekst van de hoofdstukken I tot en met III.

9.  MACHTEN AAN FLET BESTUURSORGAAN

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

10. - VOLMACHT FORMALITEITEN

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder vorm van cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Bofidi Gent", met zetel te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1126 Stratenplan bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer 0420.017.819, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens



f



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur] belge Tegelijk hiermee neergelegd:

Afschrift van het proces-verbaal

Gecoördineerde statuten



06/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 20.06.2016, NGL 31.08.2016 16550-0108-016

Coordonnées
DUVAL UNION CONSULTING

Adresse
DENDERMONDSESTEENWEG 39, BUS A001 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande