DVV PARTNERS

Dénomination : DVV PARTNERS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 472.131.365

Publication

09/05/2014

��Ondernemingsnr : 0472.131.365

Benaming

(voluit) : DW PARTNERS

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Steendam 25, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Er blijkt uit het fusievoorstel opgemaakt op datum van 22/04/2014 overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen onder meer hetgeen volgt:

- Bij de fusie betrokken vennootschappen:

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DW PARTNERS, met zetel te 9000 Gent, Steendam 25, Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0472.131.365 (overnemende vennootschap);

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RAES VERZEKERINGSKANTOOR, met zetel te 8380 Brugge, Herdersbruggestraat 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0870.607.464 (over te nemen vennootschap).

- Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap:

Vanaf 1 januari 2014 worden de handelingen verricht door de over te nemen vennootschap, op boekhoudkundig vlak, beschouwd als handelingen verricht door de overnemende vennootschap.

- De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen: In de over te nemen vennootschap zijn er geen vennoten die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen.

- Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen: Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

- Beschrijving van de onroerende goederen die ais gevolg van de fusie zullen overgaan naar de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DVV PARTNERS Aangezien er geen onroerende goederen aanwezig zijn in de overgenomen vennootschap, dienen er inzake onroerende goederen geen bijkomende formaliteiten te geschieden.

Voor analytisch uittreksel van het fusievoorstel.

Getekend:

De NV MALUVER, zaakvoerder, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Dhaenens; en

De BVBA KAREL MORTIER, zaakvoerder, vast vertegenwoordigd door de heer Karel Mortier.

Tegelijk hiermee neeergelegd: Het fusievoorstel de dato 22/04/2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

bulk113}

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie v

111111111111111U

N

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

10/07/2014

��Mod %Nord 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor. behoud 1111111111).!1,111,t111 111

aan hBelgis Staatsb

NEERGELEGD

fil JOLI 2014

RECI mie VAN

KOOPHZEIrTE GENT

Ondernemingsnr : 0472.131.365

Benaming

(voruit) DVV PARTNERS

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel: 9000 Gent, Steendam 25

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OVERNEMING algemene vergadering van de overnemende vennootschap

Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 27 juni 2014 blijkt dat de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid de volgende statutenwijziging goedkeurde:

1. Kennisname van documenten en verslagen.

I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de vennoten, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan ��n maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking is en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op 22 april 2014 door de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RAES VERZEKERINGSKANTOOR, met zetel te 8380 Brugge (Dudzele), Herdersbruggestraat 32, en de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DVV PARTNERS, met zetel te 9000 Gent, Steendam 26, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen. Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent Afdeling Brugge en op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 28 april 2014 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 mei daarna, onder nummers 14096608 en 14096431.

De vennoten bevestigen dat overeenkomstig artikel 720 �2 laatste alinea van het Wetboek van Vennootschappen afstand wordt gedaan van de tussentijdse staat van actief en passief van minder dan drie maanden oud,

Il. De vennoten bevestigen, in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:

1� de fusievoorstellen;

2� de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;

30 indien van toepassing op de vennootschap, de jaarverslagen en de verslagen van de revisoren over de laatste drie boekjaren.

Ill. De vergadering verklaart de inhoud van bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

2. Fusiebesluit Overgang onder algemene titel van het vermogen.

1. Fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RAES' VERZEKERINGSKANTOOR en vermagensovergang.

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 22 april 2014 door de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RAES VERZEKERINGSKANTOOR en de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DVV PARTNERS en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent Afdeling Brugge en op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 28 april 2014 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 mei daarna, onder nummers 14096608 en 14096431.

De vergadering betuigt bilgevoig haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DVV PARTNERS, met zetel te 9000 Gent, Steendam 25, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RAES VERZEKERINGSKANTOOR, met zetel te 8380 Brugge (Dudzele), Herdersbruggestraat 32,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

# hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Door deze verrichting gaat het hele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering

noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

2. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf *I januari 2t)14 geacht

boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

3. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan

bijzondere rechten werden toegekend.

4. Bezoldiging bedrijfsrevisoren

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken

vennootschappen.

5. Bijzondere voordelen voor bestuurders en zaakvoerders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

15 Eigendomsovergang algemene voontvaarden van de overgang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken: haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateri�le bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

- aile eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten ut singuli, enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

- aile handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

- aile intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

- wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erge omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RAES VER-ZEKERiNGSKANTOOR geen eigenaar is van onroerende goederen noch tituiaris van enig zakelijk recht.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten leste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de ovememende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

.7 De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge 7. Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continu�teitsbeginsel (zoals vastgelegd door het koninklijk besluit van dertig januari tweeduizend ��n), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.

3. Beperkingen aan de overdracht van aandelen en aanpassing van artikel 6 van de statuten.

De vergadering beslist om een aantal beperkingen in te voeren betreffende de overdracht van aandelen door de tekst van artikel 6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 6. - Aandelen - overdracht

I. Aandelen

De aandelen zijn op naam.

De aandelen zijn ondeelbaar.

De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door ��n

enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan zijn.

Behoort de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toe aan meerdere personen, dan

worden, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, de eraan

verbonden lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

2. Overdracht van aandelen

Elke overdracht van aandelen in hef kapitaal van de vennootschap is onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen omschreven in deze statuten.

Wordt beschouwd als een overdracht van aandelen in het kapitaal van de vennootschap: iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat ��n of meer aandelen (of enig recht dat daarop betrekking heeft) wordt (worden) overgedragen of waarbij ��n of meer aandelen ten gevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, dit ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, ten bezwarende titel of om niet, onder levenden of bij overlijden, vrijwillig dan wel gedwongen geschiedt, en dit zowel van de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en/of de genotsrechten op de aandelen.

Een wijziging van de controle in de zin van artikel 5 t.e.m. 9 Wetboek vennootschappen over een vennoot-rechtspersoon zal eveneens worden beschouwd ais een overdracht van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap aangehouden door deze vennoot-rechtspersoon. De overdrachtsbeperkingen omschreven in deze statuten zijn bijgevolg eveneens van toepassing bij iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat ��n of meer aandelen in het kapitaal van een vennoot-rechtspersoon (of enig recht dat daarop betrekking heeft) wordt (worden) overgedragen - of waarbij ��n of meer aandelen in het kapitaal van een vennoot-rechtspersoon ten gevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken waardoor de controle in de zin van artikel 5 t.e.m. 9 van het Wetboek vennootschappen over deze vennoot-rechtspersoon in ��n of meerdere stappen zou wijzigen - ongeacht of dit rechtstreeks of onrechtstreeks, ten bezwarende titel of om niet, onder levenden of bij overlijden, vrijwillig dan wel gedwongen geschiedt, en dit zowel van de volte als de blote eigendom, het vruchtgebruik en/of de genotsrechten op de aandelen in het kapitaal van een vennoot-rechtspersoon.

Hierbij zal een wijziging van controle die geschiedt onder levenden beschouwd worden ais een overdracht onder levenden, en zal een wijziging van controle die geschiedt bij overlijden beschouwd worden als een overdracht bij overlijden.

3. Vrije overdrachten ingeval van overdracht onder levenden

Een overdracht van aandelen onder levenden aan vennootschappen of personen verbonden met de overdrager in de zin van artikel 11 Wetboek vennootschappen of aan vennootschappen of personen gecontroleerd door de overdrager in de zin van artikel 5 t.e.m. 9 Wetboek vennootschappen is vrij en derhalve niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen omschreven hierna, op voorwaarde dat de overeenkomst houdende overdracht van de aandelen de volgende clausules bevat:

a) een beding tot wederinkoop van deze aandelen, waarbij de overdrager er zich toe verbindt de betrokken aandelen terug over te nemen van de koper en de koper er zich toe verbindt de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdrager ingeval van be�indiging van de kwalificatie als 'verbonden vennootschap of persoon' dan wel als 'een gecontroleerde vennootschap of persoon' en dit binnen de 14 dagen na be�indiging van deze kwalificatie;

b) de verplichting voor de koper om ingeval van schending van het beding tot wederinkoop door de overdrager om welke reden dan ook de overgedragen aandelen te koop aan te bieden aan de overige vennoten tegen een prijs vastgesteld conform het bepaalde ln punt 4.1. (c) , waarbij de koper dit aanbod tot verkoop op geen enkel moment mag intrekken;

c) de verplichting voor de overdrager om de overige vennoten onmiddellijk in te lichten ingeval van be�indiging van de voormelde kwalificatie als 'verbonden vennootschap of persoon' dan wel als 'een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

gecontroleerde vennootschap of persoone;

d) de verplichting voor de overdrager om het bestuur van de vennootschap en de overige vennoten op hun eerste verzoek alle informatie te verstrekken die zij redelijkerwijze mogen vragen om zich ervan te verzekeren dat voormelde kwalificatie nog steeds geldig is.

Een wijziging van controle in de zin van artikel 5 �e.m. 9 van het Wetboek vennootschappen over een vennoot-rechtspersoon, waarbij deze wijziging van controle plaatsvindt ten voordele van vennootschappen of personen verbonden met de overdrager in de zin van artikel 11 Wetboek vennootschappen of ten voordele van vennootschappen of personen gecontroleerd door de overdrager in de zin van artikel 5 te.m, 9 Wetboek vennootschappen, zal eveneens worden beschouwd ais vrij, op voorwaarde dat de overeenkomst houdende overdracht van de aandelen de voormelde clausules bevat.

Niettegenstaande het feit dat voormelde overdrachten van aandelen niet onderworpen zijn aan de overdrachtsbeperkingen opgenomen in deze statuten en dus vrij zijn, zal van elke vrije overdracht voorafgaandelijk melding worden gemaakt aan de andere vennoten middels een kennisgeving zoals omschreven in punt 4.1. (a).

4. Voorkooprecht en volgrecht ingeval van overdracht onder levenden

Elke overdracht van aandelen onder levenden uitgezonderd een vrije overdracht zoals voormeld is onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht en een volgrecht Een overdracht van aandelen onder levenden die met miskenning van huidig voorkooprecht en volgrecht tot stand komt, is volstrekt nietig. De vennoten kunnen echter ten allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de naleving van dit voorkooprecht en/of volgrecht.

4.1. Organisatie van het voorkooprecht onder levenden

a) Elke vennoot dient elke voorgenomen of nakende overdracht van het geheel of een deel van diens aandelen voorafgaand schriftelijk mee te delen aan de andere vennoten en de aan het bestuur van de vennootschap middels een kennisgeving per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs (h�me genoemd `de Initiffle Kennisgeving). De Initi�le Kennisgeving dient, op straffe van nietigheid, minimaal volgende gegevens te bevatten:

- aanduiding van de aard van de voorgenomen transactie;

- het aantal aandelen die de overdrager (hierna genoemd 'Overdrager') voornemens is over te

dragen;

- de naam en het adres van de kandidaat-koper of overnemer;

- indien toepasselijk, de ontwerp overeenkomst tot overdracht van aandelen (hierna genoemd de 'Ontwerpovereenkomst), inclusief de prijs, betalingsmodaliteiten en andere modaliteiten van de overdracht, zoals geboden door de kandidaat-koper;

- indien toepasselijk, bewijs dat de kandidaat-koper over de (financi�le) middelen beschikt, dewelke voor de betaling van de overnameprijs van de aangeboden aandelen en de aandelen van de vennoten die over een volgrecht beschikken, vereist zijn; en

- schriftelijke bevestiging dat de kandidaat-koper bereid is tevens de aandelen van de vennoten die over een volgrecht beschikken mee over te nemen tegen dezelfde prijs, betalingsmodaliteiten en overige voorwaarden als waartegen de vennoten hun voorkooprecht kunnen uitoefenen.

Het bestuur van de vennootschap zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van de voor-kooprechtenprocedure.

b) De Initi�le Kennisgeving geldt als aanbod aan de andere vennoten (hierna genoemd 'de Begunstigden') om de aangeboden aandelen over te nemen conform de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in de Ontwerpovereenkomst. De prijs waartegen de Begunstigden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is dus deze waartegen de kandidaat-koper bereid is de aandelen aan te kopen, zoals vermeld in de Ontwerpovereenkomst en de Initi�le Kennisgeving.

c) Indien de voorgenomen overdracht een overdracht om niet betreft, dan wel indien de voorwaarden en modaliteiten van de Ontwerpovereenkomst geen duidelijke of bepaalbare prijs bevatten, zal de prijs waaraan de voormelde Begunstigden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen worden vastgesteld zoals hierna bepaald:

- de prijs van de aangeboden aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen twee deskundigen aangesloten bij het Instituut voor Bedriffsrevisoren, waarbij ��n deskundige wordt benoemd op voordracht van de Overdrager en de andere deskundige wordt benoemd op voordracht van de Begunstigden. De voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van 2 weken na ontvangst van de voormelde Initi�le Kennisgeving. De niet-aanstelling van een deskundige door de Begunstigden zal gelden als verzaking aan de uitoefening van hun voorkooprecht.

- binnen de 3 weken volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door hen begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de Overdrager en aan de Begunstigden per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs. De deskundigen zullen zich bij de begroting laten leiden door 'relevante marktprijzen', waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van vennootschappen in een vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt.

- indien deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van 3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

weken na hun benoeming, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde deskundige aanstellen die binnen 3 weken op bindende wijze zal beslissen. De deskundige deelt de door hem berekende prijs mee in een verslag die hij gelijktijdig aan de Overdrager en aan de Begunstigden meedeelt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs.

Indien de Overdrager niet akkoord gaat met de prijs van de aangeboden aandelen zoals bepaald door de deskundigen volgens voormelde procedure, kan de Overdrager per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs gericht aan aile vennoten alsook aan de vennootschap zelf melden het aanbod tot overdracht van de aandelen in te trekken en dit binnen een termijn van 1 week na finale vaststelling van de prijs door de deskundigen. Ingeval van intrekking van het aanbod tot overdracht, dient opnieuw de volledige procedure van het voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen, die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht opnieuw te koop zouden aangeboden worden door de Overdrager.

d) Het voorkooprecht moet worden uitgeoefend door de Begunstigden per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs gericht aan de vennootschap en aan de Overdrager met vermelding van enerzijds het aantal aandelen reeds in hun bezit alsook van het aantal aandelen waarop zij hun voor-kooprecht wensen uit te oefenen - binnen een termijn van:

-3 maanden vanaf de dag van ontvangst van de Initi�le Kennisgeving, dan wel

- ingeval van bepaling van de prijs door deskundigen zoals voormeld in punt 4.1. (c): 6 weken vanaf de dag van ontvangst van de kennisgeving per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs van de beide deskundigen aangesteld door de Overdrager en de Begunstigden, dan wel de kennisgeving per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs van de derde deskundige.

Naar deze termijn wordt hierna verwezen als de Vitoefeningstermijn'. Er kan binnen de Ultoefe-ningstermijn ook uitdrukkelijk afstand van het voorkooprecht worden gedaan door de Begunstigden.

e) Het voorkooprecht kan enkel uitgeoefend worden op alle aandelen aangeboden door de Overdrager en vermeld in de Initi�le Kennisgeving. Indien een Begunstigde het voorkooprecht uitoefent op minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken. Een gedeeltelijke uitoefening van het voorkooprecht is bijgevolg niet mogelijk. Evenwel kunnen meerdere Begunstigden gezamenlijk optreden. Wanneer het bestuur van de vennootschap binnen de Uitoefeningstermijn geen kennisgeving per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs van ��n van de Begunstigden ontvangen heeft, dan worden deze geacht definitief aan hun voorkooprecht te hebben verzaakt.

t) Binnen de 7 (zeven) dagen na het verstrijken van de Uitoefeningstermijn brengt het bestuur van de vennootschap alle vennoten van de vennootschap - met inbegrip van de Overdrager - per aangetekend schrijven met ontvangstbevvijs op de hoogte van het resultaat van de uitoefening van het voor-kooprecht.

Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op aile aangeboden aandelen, dan dient de Overdrager zonder afbreuk te doen aan het volgrecht zoals hierna beschreven - de voorgenomen overdracht van aandelen aan de kandidaat-koper zoals vermeld in de Initi�le Kennisgeving te realiseren binnen een termijn van 1 maand vanaf de dag waarop de Overdrager in kennis werd gesteld van het resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht of vanaf de dag waarop hij hiervan in kennis had moeten gesteld worden. In geval de voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de hiervoor vermelde termijn van 1 maand, blijven de bepalingen van dit artikel onverminderd van toepassing en is desgevallend een nieuwe Initi�le Kennisgeving vereist Voormelde termijn van 1 maand, kan mits toestemming van alle vennoten verlengd worden.

Indien het voorkooprecht wel werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen, gebeurt de toewijzing van de aangeboden aandelen door het bestuur van de vennootschap tussen alle Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. Deze toewijzing zal ingeval meerdere Begunstigden hun voorkooprecht hebben uitgeoefend - gebeuren in evenredigheid van hun aandelenbezit, waarbij de teller van de breuk bepaald wordt door het aandelenbezit in de vennootschap van de betrokken Begunstigde die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend, enerzijds, en waarbij de noemer van de breuk bepaald wordt door het totaal aantal aandelen dewelke eigendom zijn van alle Begunstigden die te kennen gegeven hebben hun voorkooprecht uit te oefenen, anderzijds. Alle getallen die uit bovenvermelde berekening zouden bekomen worden, warden afgerond naar de hogere eenheid, indien de fractie groter is dan de helft. Breukdelen worden door het lot toebedeeld.

g) In geval van uitoefening van het voorkooprecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op de Begunstigden op het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de Overdrager en de Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en dus de toewijzing door het bestuur van de vennootschap zoals voormeld in punt 4.1. (0 za/ plaatsvinden binnen een termijn van 1 maand na de kennisgeving per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs door het bestuur van de vennootschap van het resultaat van het voorkooprecht, zoals voormeld in punt 4.1. (f). De prijs dient betaald te worden overeenkomstig de betalingsmodaliteiten vermeld in de Ontwerpovereenkomst, De Overdrager en de Begunstigden die het voorkooprecht hebben uitgeoefend, kunnen in afwijking van het voorgaande in onderling overleg

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

betalingstermijnen overeenkomen.

h) Indien ��n van de vermeldingen in de Initi�le Kennisgeving gewijzigd wordt nadat de Initi�le Kennisgeving werd overgemaakt aan de andere vennoten en het bestuur van de vennootschap, dient de Overdrager een nieuwe Initi�le Kennisgeving over te maken aan de andere vennoten en het bestuur van de vennootschap waarin de gewijzigde gegevens evenals alle overige vermeldingen zoals opgesomd in punt 4.1- (a) worden opgenomen, zelfs indien deze ongewijzigd zen. In dit geval, dient de procedure van het voorkooprecht opnieuw volledig doorlopen te worden, zodat de Begunstigden de mogelijkheid hebben hun voorkooprecht uit te oefenen op basis van de gegevens vermeld in de nieuwe Initi�le Kennisgeving.

4.2. Organisatie van het volgrecht onder levenden

Bij elke overdracht van aandelen onder levenden door een vennoot waarbij het voorkooprecht voormeld in punt 4.1. niet (geldig) werd uitgeoefend wordt een volgrecht verleend ten voordele van de andere vennoten, en dit op de hiernavolgende wijze.

a) De Overdrager verbindt er zich toe om de aangeboden aandelen vermeld in de Initi�le Kennisgeving enkel over te dragen aan de kandidaat-koper op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de aandelen aangehouden door de Begunstigden mee over te nemen, aan dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen hij de aangeboden aandelen van de Overdrager wenst over te nemen, dan wel ingeval van toepassing van punt 4.1. (c), aan de prijs bepaald door de deskundigen overeenkomstig punt 4.1. (c);

b) Binnen een termijn van 14 dagen na ontvangst van de kennisgeving per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs van het bestuur van de vennootschap zoals voormeld in punt 4.1. (0 dat het voorkooprecht niet werd uilgeoefend, zullen de Begunstigden die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, het bestuur van de vennootschap per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen. Het volgrecht kan enkel uitgeoefend warden voor het geheel van de participatie in de vennootschap van elke Begunstigde. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk.

c) Indien het bestuur van de vennootschap binnen deze termijn van 14 dagen geen mededeling van ��n van de Begunstigden ontvangt omtrent de uitoefening van hun volgrecht, dan worden deze geacht definitief aan hun volgrecht te hebben verzaakt. Het bestuur maakt de lijst van Begunstigden die hun volgrecht uitoefenen - evenals het aantal aandelen dat zij aanhouden in het kapitaal van de vennootschap en dus wensen over te dragen - bekend aan aile Begunstigden alsook aan de Overdrager en de kandidaat koper per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs binnen een termijn van 14 dagen na het verstrijken van de voormelde termijn van 14 dagen voormeld in punt 4.2. (b).

d) De Overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de Begunstigden die hun volgrecht uitoefenen, samen met zijn eigen aangeboden aandelen, over te dragen aan de kandidaat-koper tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld. Indien het volgrecht wordt uitgeoefend en niet gerespecteerd zou worden door de kandidaat-koper, zal de Overdrager zelf de aandelen moeten overnemen die in het kader van de uitoefening van het volgrecht werden aangeboden. ln geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen alsook van de aandelen van de Begunstigden over naar de kandidaat koper op het ogenblik van ontvangst van de prijs voor deze aandelen. De prijs dient betaald te worden overeenkomst de betalingsmodaliteiten vermeld in de Ontwerpovereenkomst en in de Initi�le Kennisgeving. De Overdrager, de kandidaat-koper en de Begunstigden die hun volgrecht uitoefenen, kunnen in afwijking van het voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.

5. Voork000recht inoeval van overdracht bij overlijden

Elke overdracht van aandelen bij overlijden is onderworpen aan de uitoefening van een voorkoop-recht. Een overdracht van aandelen bij overlijden die met miskenning van het hierna vermelde voorkooprecht tot stand komt, is volstrekt nietig. De erfgenamen of legatarissen van de gewezen vennoot en de overblijvende vennoten kunnen echter ten allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de naleving van dit voorkooprecht

a) Ingeval van een overdracht van aandelen bij overlijden wordt de procedure voormeld onder punt 4.1 mutatis mutandis toegepast zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de te koop aangeboden aandelen moeten gelezen worden als de overge�rfde aandelen. Elke verwijzing naar een overdracht door de Overdrager, moet gelezen worden als een overdracht wegens overlijden.

Bij een overdracht bij overlijden zal de lniti�le Kennisgeving bedoeld in punt 4:1. (a) vervangen worden door een kennisgeving per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs uitgaande van een

belanghebbende partij (zijnde elke vennoot van de vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen vennoot) dat zo vlug mogelijk na het overlijden wordt gericht aan het bestuur van de vennootschap waarin wordt vermeld:

" de identiteit van de overleden vennoot en het aantal aandelen dat hij bezat;

" indien mogelijk, een notari�le akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, waarin de volledige verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

andere.

Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende 4 weken na het overlijden zal het bestuur van

de vennootschap zelf de procedure op gang zetten door kennisgeving per aangetekend schrijven

met ontvangstbewijs aan de andere vennoten van voormelde gegevens binnen de week volgend op het vervel van hiervoor bedoelde 4 weken.

b) De prijs van de overge�rfde aandelen zef worden bepaald overeenkomstig punt 41. (c), waarbij ��n deskundige wordt benoemd op voordracht van de erfgenamen of legatarissen van de gewezen

vennoot en de andere deskundige wordt benoemd op voordracht van de Begunstigden.

Binnen een termijn van 6 weken na de datum van de kennisgeving uitgaande van de deskundigen lichten de Begunstigden door middel van een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs de erfgenamen of legatarissen van de gewezen vennoot alsook de vennootschap in van het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door de Begunstigden binnen de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel van de overge�rfde aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht.

c) Indien het voorkooprecht niet op aile overge�rfde aandelen werd uitgeoefend, zullen de erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten treden van de overleden vennoot. Indien het voorkooprecht wel op alle overge�rfde aandelen werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht aan de Begunstigden die het voorkooprecht hebben uitgeoefend moeten worden doorgevoerd en zal de prijs aan de erfgenamen moeten worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een periode van I maand na de kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht door de Begunstigden. Zolang de procedure van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overge�rfde aandelen geschorst.

Ingeval van een overdracht bij overlijden, zal geen volgrecht van toepassing zijn."

4. Wijziging individuele handelingsbevoegdheid zaakvoerders en aanpassing van artikel 7 van de statuten.

De vergadering beslist om de individuele handelingsbevoegdheid van de zaakvoerders te wijzigen en de tekst van artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 7. - Bestuur en de vertegenwoordiging

Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerder(s), natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

In het geval er slechts ��n zaakvoerder is, dan beschikt deze individueel over de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap.

Ingeval er meerdere zaakvoerders zijn, dan beschikt iedere zaakvoerder individueel over de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is, en enkel voor handelingen die het bedrag van vijfduizend euro (� 5.000) niet te boven gaan.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren voor handelingen die het bedrag van vijfduizend euro (� 5.000) te boven gaan.

Ingeval er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college van zaakvoerders voor de handelingen die het bedrag van vijfduizend euro (� 5.000) te boven gaan. Dit college van zaakvoerders handelt verder zoals een raadsvergadering. In het college van zaakvoerders wordt beslist bij absolute meerderheid van stemmen.

Vertegenwoordiaing

Ingeval er slechts ��n zaakvoerder is, dan vertegenwoordigt deze de vennootschap jegens derden en treedt hij namens haar op in en buiten rechte.

Ingeval er meerdere zaakvoerders zijn, dan vertegenwoordigt iedere zaakvoerder de vennootschap en treden zij elk namens haar op in en buiten rechte voor de handelingen die het bedrag van vijfduizend euro (� 5.000) niet te boven gaan.

Ingeval er meerdere zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte door het gezamenlijk optreden van minimaal twee zaakvoerders voor handelingen die het bedrag van vijfduizend euro (� 5.000) te boven gaan.

Bezoldigina en duur van de opdracht

Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt. Tetzelfdertijd stelt zij vast voor welke duur de zaakvoerder is aangesteld. Deze duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor een onbepaalde termijn. Het mandaat van een zaakvoerder kan enkel worden be�indigd met unanimiteut van stemmen."

5. Mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming en aanpassing van artikel 8 van de statuten.

De vergadering beslist om de schriftelijke besluitvorming tussen vennoten toe te laten en de tekst van

artikel 8 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - Vervorg

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"Artikel 8. - Algemene vergadering

1. Bevoegheid

De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.

Zij vertegenwoordigt aile vennoten en haar besluiten gelden ook voor vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen en te besluiten zijn nageleefd,

2. Werking - stemrecht

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen, beraadslaagt en treft beslissingen zoals voorgeschreven door het wetboek van vennootschappen.

Tenzij de wet of de statuten anders bepalen, worden de besluiten genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen. Elk aandeel heeft recht op ��n stem.

Op de vergadering mogen de vennoten hun stem schriftelijk uitbrengen.

Zij mogen zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen die houder is van een schriftelijke volmacht.

Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

De beslissingen van de enige vennoot die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn echtgenote.

3. Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Samen met het rondschrifven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking van de vennoten moeten worden gesteld, hen toegezonden. De algemene vergadering wordt gedateerd op de dag waarop de vennoot, die ais laatste zijn handtekening heeft geplaatst, de notulen heeft ondertekend. Indien niet aile vennoten de notulen willen ondertekenen, worden alle voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring van de vennoten hebben gekregen.

4. Jaarlijkse algemene vergadering

Jaarlijks op eerste vrijdag van de maand november om vijftien uur wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of op de plaats aangeduid in de oproeping. Is deze dag geen werkdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op eerstvolgende werkdag."

6. Bevoegdheden van de zaakvoerders.

De vergadering kent de zaakvoerders alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten, inclusief de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen door te voeren bij de Administraties, in het bijzonder bij de kruispuntenbank en de B.T.W.

Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie

Wim Van Damme

Notaris

30/6/2014

Tezelfdertijd neergelegd:

- uitgifte van de akte

- de geco�rdineerde statuten;

publicatielijst;

26/02/2014 : GE201274
14/02/2014 : GE201274
04/03/2013 : GE201274
27/02/2012 : GE201274
13/10/2010 : GE201274
08/10/2010 : GE201274
11/08/2009 : GE201274
24/07/2009 : GE201274
26/05/2009 : GE201274
18/05/2009 : GE201274
14/08/2008 : GE201274
07/09/2007 : GE201274
27/07/2006 : GE201274
10/10/2005 : GE201274
26/07/2005 : GE201274
16/12/2004 : GE201274
28/07/2004 : GE201274
07/08/2003 : GE201274
09/12/2002 : GE201274
26/07/2002 : GE201274
29/06/2000 : GEA023938
03/02/2016 : GE201274
06/02/2017 : GE201274
24/04/2017 : GE201274

Coordonnées
DVV PARTNERS

Adresse
STEENDAM 25 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

DVV PARTNERS

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées DVV PARTNERS

Coordonnées
DVV PARTNERS