E5-MODE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : E5-MODE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 402.792.005

Publication

30/09/2013 : ME. - JAARREKENING 28.02.2013, GGK 28.08.2013, NGL 23.09.2013 13591-0305-044
17/10/2012
ÿþvoorbehoud aan he 19elgisc Staatsbl

Mod Word 11.1

Io In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III I 11 imruai~is~uo9*iau*i 1I1 i

GRIFFIE RECHTBANK

VAN KOOPHANDEL

-8 OKT. 2012

DENDE~hliONDE

Ondernemingsnr : 0402.792.005 Benaming

(voluit) : (verkort) :

E5 - Mode

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Hoogkarnerstraat 1, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders dd. 29 augustus 2012:

"De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het mandaat van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren  Réviseurs d'entreprises", commissaris van de vennootschap, ten einde loopt onmiddellijk na huidige vergadering van aandeelhouders.

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren  Réviseurs d'entreprises", met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 77, bus 4, ingeschreven in het RPR te Brussel, onder het nummer 0428.837.889, vertegenwoordigd door de heren Lieven Acke en Thomas Verhamme, aan te stellen voor een periode van 3 jaar waarbij, de boekjaren eindigend op 28 februari 2013, 28 februari 2014 en 28 februari 2015 worden gecontroleerd."

Shopinvest NV

Gedelegeerd bestuurder

vast vertegenwoordigd door

Locofin BVBA

Vast vertegenwoordigd door

Hans Van Rijckeghem

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oin(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

28/09/2012 : ME. - JAARREKENING 29.02.2012, GGK 29.08.2012, NGL 27.09.2012 12577-0506-043
16/07/2012
ÿþMotl WoN 11,5

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIt* HI UHT1 ANKK VAN KOOPHANDEL

- 5 JULI 2012

DENDERMONDE

Griffie

11111111111111111111

*12124842*

bE

E St

IN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0402792005

Benaming

(voluit) : E5-MODE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat 1

(volledig adres)

Onderwerp akte : BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA BESTANDDELEN IN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") - KAPITAALSVERMINDERING - COORDINATIE - VOLMACHTEN

Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van Meester Johanna De Witte, notaris ter standplaats leper op zevenentwintig juni tweeduizend en twaalf, dragend volgend registratierelaas : Geboekt elf blad geen verzending te IEPER de 29 JUNI 2012 boek 178 blad 87 vak 18 Ontvangen Vijfentwintig euro (25 EUR) De Ontvanger ai. (getekend) JEAN-PIERRE LEMAIRE" inhoudende besluit tot partiële splitsing van de vennootschap "E5-MODE" door inbreng van activa bestanddelen (onroerend goed) in de Naamloze Vennootschap "CONCORDIA TEXTILES (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK"), met zetel te Waregem, blijkt dat volgende beslissingen met éénparigheid van de aanwezige stemmen werden genomen:

EERSTE BESLUIT  KENNISNAME WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND

De geldig vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben van de mededeling van de raad van bestuur van de vennootschap :

- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overdragende vennootschap "ES-MODE" hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering;

- dat, zoals aangegeven in het splitsingsvoorstel, de partiële splitsing van "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") waarbij haar exploitatie-activiteiten werden afgesplitst en overgedragen aan de Naamloze Vennootschap "CONCORDIA" (is inmiddels "CONCORDIA TEXTILES" geworden), gevestigd te 8790 Waregem, Fianders Eieldweg 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0460.935.981, onmiddellijk voorafgaande aan deze vergadering werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van beide betrokken vennootschappen.

Als gevolg van deze operatie bedraagt het kapitaal van "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") thans vier miljoen en zesenvijftig duizend en tachtig euro zevenendertig cent (4.056.080,37 ¬ ). Het kapitaal wordt nog steeds vertegenwoordigd door tweeëndertig duizend zevenhonderd veertig (32.740) aandelen.

- dat, het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur een materiële vergissing bevat met betrekking tot het aantal uit te geven aandelen. Zoals aangegeven in het splitsingsvoorstel werd de waarde van "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") voor de bepaling van de ruilverhouding gebaseerd op de waarde van haar onroerende goederen verminderd met de openstaande schulden, De totale waarde van de onroerende goederen werd geschat op zeventien miljoen driehonderd negenenzestig duizend driehonderd veertig euro (17.369.340,00 ¬ )en niet op zeventien miljoen driehonderd achtenzestig duizend zevenhonderd veertig euro (17.368.740,00 ¬ ). Als gevolg hiervan werd in het bijzonder verslag aangegeven dat het aantal uit te geven aandelen drieëndertig duizend vijfhonderd (33.500) zou bedragen, zijnde twee meer dan wanneer rekening wordt gehouden met de correcte waarde van de onroerende goederen zoals blijkt uit het waarderingsverslag van de schatter, Er wordt dan ook voorgesteld om rekening te houden met de correcte waarde van de onroerende goederen van "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") zoals bepaald in het splitsingsvoorstel en dus slechts drieëndertig duizend vierhonderd achtennegentig (33.498) aandelen uit geven zoals oorspronkelijk werd bepaald in het splitsingsvoorstel.

TWEEDE BESLUIT -- KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE PARTIELE SPLITSING

De geldig vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen bij monde van hun volmachtdrager tijdig en kosteloos een afschrift van het voorstel tot partiële splitsing te hebben ontvangen.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

De geldig vertegenwoordigde aandeelhouders nemen kennis van het voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de Naamloze Vennootschap "E5-MODE" in de Naamloze Vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") van een onroerend goed (namelijk gelegen te Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat 1) zoals deze inbreng in natura door de bestuursorganen van ieder bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen werd opgesteld op achttien april tweeduizend en twaalf.

Dit voorstel werd door de overdragende vennootschap "E5-MODE" en de verkrijgende vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") neergelegd, respectievelijk ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde op vijfentwintig april tweeduizend en twaalf ("E5-MODE") en te Kortrijk op zesentwintig april tweeduizend en twaalf ("CONCORDIA TEXTILES") en bevat de punten vermeld in artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze neerleggingen werden bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op respectievelijk acht mei tweeduizend en twaalf ("E5-MODE") onder nummer 12085796 en op negen mei tweeduizend en twaalf ("CONCORDIA TEXTILES") onder nummer 12086796.

De geldig vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren bij monde van hun volmachtdrager ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

DERDE BESLUIT  KENNISNAME EN ONDERZOEK VAN DE SPLITSiNGSVERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN VAN DE COMMISSARIS EN VAN DE OVERIGE FORMALITEITEN VERMELD IN DE ARTIKELEN 730, 731 EN 733 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De geldig vertegenwoordigde aandeelhouders nemen kennis van volgende stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen.

Gelet op het feit dat alle in deze tussenkomende aandeelhouders alhier middels volmacht vertegenwoordigd zijn, wordt de voorzitter van de vergadering de facto ontslag verleend van het voorlezen van hierna vernielde verslagen, te weten :

- het splitsingsvoorstel opgesteld op datum van achttien april tweeduizend en twaalf door het bestuursorgaan van de vennootschap "E5-MODE" overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen;

- het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap "E5-MODE" overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van vierentwintig mei tweeduizend en twaalf;

- het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen door de commissaris van de vennootschap "ES-MODE", te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MAZARS BEDRIJFSREVISOREN", met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Marcel Thirylaan 77 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0428837889, kantoor houdende te 9050 Gent, Bellevue 5/B 1001, hier vertegenwoordigd door de Heer Lieven Acke, bedrijfsrevisor-vennoot.

De conclusie van dit verslag wordt alhier integraal opgenomen en luidt letterlijk als volgt :

" BESLUIT

De partiële splitsing van de NV E5-MODE resulteert in de inbreng van onroerende goederen met een netto boekwaarde van 692.261,63 EUR.

Op grond van onze werkzaamheden, uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, zijn wij van oordeel dat de voorgestelde waarderingsmethoden, namelijk geschatte waarde en gecorrigeerde eigen vermogenswaarde, waarop de ruilverhouding zal worden gebaseerd, redelijk zijn en resulteren in de waardering van de naar aanleiding van de partiële splitsing in te brengen activa ad 8.641.460 EUR en de waardering van de verkrijgende vennootschap ad 8.445.230,12 EUR.

Voor wat de verkrijgende vennootschap betreft, dient ten aanzien van de concrete invulling van deze waardering gewezen te worden op het gebeurlijk impact van:

.het feit dat in het kader van een aan onderliggende verrichting voorafgaande partiële splitsing artikel 686 Wetboek Vennootschappen van toepassing is op de verkrijgende vennootschap;

" het feit dat in het kader van diezelfde voorafgaande partiële splitsing wordt voorzien dat alle niet toegewezen activa en passiva toekomen aan de af te splitsen vennootschap, zijnde de verkrijgende vennootschap;

" de ontoereikende informatie ten aanzien van de zakelijke rechten en de gebeurlijke milieuverplichtingen die rusten op de onroerende goederen, eigendom van de vennootschap en ten aanzien van een door de vennootschap onderschreven kredietlijn;

.het feit dat op heden geen commissarisverklaring werd afgelegd over de jaarrekening per 31.12.2011 van NV Concordia Textiles (voor partiële splitsing).

Opgemaakt te Gent op 22 juni 2012

Mazars Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door

Lieven Acke"

De geldig vertegenwoordigde aandeelhouders hebben bevestigd de verslagen tijdig ontvangen te hebben

en voldoende kennis te hebben van de inhoud ervan en afstand gedaan te hebben van de termijnen voorzien in artikel 733 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Voorzitter stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat hij instemt met

alle gegevens en besluiten erin vervat.

Deze verslagen zullen op de zetel van de verkrijgende vennootschap bewaard worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

De Voorzitter verklaart in naam van de Raad van Bestuur van de overdragende vennootschap dat geen enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap sinds de datum van het opmaken van het partieel splitsingsvoorstel, dit zoals supra reeds werd gemeld.

VIERDE BESLUIT - VERRICHTINGEN MET SPLITSING GELIJKGESTELD - OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP KAPITAALVERMINDERING

Goedkeuring van de verrichting met splitsing gelijkgesteld zonder ontbinding of vereffening

De geldig vertegenwoordigde aandeelhouders besluiten bij monde van hun volmachtdrager, onder opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, te weten de Naamloze Vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK"), voornoemd, het voorstel tot partiële splitsing met een inbreng in natura tot gevolg, goed te keuren. De vergadering besluit tot partiële splitsing van de vennootschap, in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffend voorstel van partiële splitsing voorzien in de voornoemde notulen van de raad van bestuur, tenzij deze afwijkend zouden worden beslist in onderhavige vergadering, door inbreng door de Naamloze Vennootschap "ES-MODE" van alle activa- en passivabestanddelen gerelateerd aan een deel van haar onroerend patrimonium, te weten

- de volle eigendom in het onroerend goed, hierna verder beschreven, gelegen te 9100 Sint-Niklaas, Hoog kamerstraat 1;

in de Naamloze Vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") met zetel te Waregem.

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgedragen onroerende goederen met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap, namelijk de Naamloze Vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK"), zonder ontbinding of vereffening van de overdragende vennootschap, met name de Naamloze Vennootschap "E5-MODE" en mits toekenning aan de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ES-MODE" van aandelen van de vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK").

Onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële splitsing

A. Kapitaalvermindering

Onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële splitsing door afsplitsing en inbreng in de verkrijgende vennootschap, te weten, de Naamloze Vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") voor wat betreft de volte eigendom van de onroerende goederen gelegen te 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat 1, hierna verder beschreven, wordt het kapitaal van de Naamloze Vennootschap "E5-MODE" verminderd met een bedrag van tweehonderd achtenzestig duizend tweehonderd achtentachtig euro nul negen cent (268.288,09 ¬ ) om het kapitaal te brengen van vijf miljoen euro (5.000.000,00 ¬ ) op vier miljoen zevenhonderd éénendertig duizend zevenhonderd en elf euro ëénennegentig cent (4.731.711,91 ¬ ), en dit door afsplitsing en inbreng in de vennootschap "CONCORDIA TEXTILES' (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") van de hiervoor beschreven onroerende goederen.

B. Boekhoudkundige verwerking

De eigendom van de ingebrachte activa en passivabestanddelen van de overgedragen goederen wordt geacht boekhoudkundig te zijn overgegaan op één maart tweeduizend en twaalf. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan sedert één maart tweeduizend en twaalf met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen van de overgedragen goederen, worden geacht boekhoudkundig te zijn overgegaan op één maart tweeduizend en twaalf,

C. Overige effecten

Buiten de kapitaalsaandelen heeft de overdragende vennootschap "E5-MODE" geen effecten uitgegeven.

D. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen

Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en aan de bestuurders van de overdragende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

E, Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap, te weten de Naamloze Vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") - ruilverhouding - deelname in het resultaat - wijze van uitreiking

1. Toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap - ruilverhouding - deelname in het resultaat

Tengevolge van de afsplitsing en de inbreng in natura van voormelde onroerende goederen in de verkrijgende vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") zullen drieëndertigduizend vierhonderd achtennegentig (33.498) volledig volgestorte kapitaalaandelen van de verkrijgende vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") worden uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "E5-MODE"

Deze drieëndertig duizend vierhonderd achtennegentig (33.498) aandelen van de vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") en zullen deelnemen in het resultaat vanaf één maart tweeduizend en twaalf.

De verdeling van deze drieëndertigduizend vierhonderd achtennegentig (33.498) aandelen van de vennootschap "CONCORDIA TEXTiLES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") tussen voormelde aandeelhouders van de overdragende vennootschap, met name de Naamloze Vennootschap "E5-MODE", zal geschieden a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, en zij zullen aan

w r de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "E5-MODE", met instemming van alle aandeelhouders van de overdragende vennootschap "E5-MODE" als volgt toegekend worden :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge -) als gevolg van de inbreng in de Naamloze Vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") (met name inbreng van een onroerend goed gelegen te 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat 1) zullen drieëndertig duizend vierhonderd achtennegentig (33.498) aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de vennootschap "E5-MODE", te weten

- drieëndertig duizend vierhonderd zevenennegentig (33.497) aandelen van de vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") aan de Naamloze Vennootschap "SHOPINVEST", en één (1) aandeel van de vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK") aan de Heer Etienne Kaesteker, voornoemd,

2. Wijze van uitreiking

Onmiddellijk na het verlijden van de akten inzake de partiële splitsing zullen de gevolmachtigden van de verkrijgende vennootschap, met name "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK), de inschrijving in het aandelenregister doen van de bijkomende aandelen die aan de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "E5-MODE" worden toegekend in ruil voor de overgedragen onroerende goederen, De aandeelhouders geven hierbij volmacht aan Shopinvest", voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Hans Van Rijckeghem, voornoemd, om het aandeelhoudersregister in hun naam te ondertekenen en alle nodige wijzigingen aan te brengen en te ondertekenen.

F. Vaststelling van de eigendomsovergang van het overgedragen vermogen ( onroerende goederen) van de overdragende vennootschap, op de verkrijgende vennootschap en dit onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële splitsing.

De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de onroerende goederen van de overdragende vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.

Ondergetekende notaris merkt voorafgaandelijk op dat de algemene en bijzondere voorwaarden van deze overdracht, de eventuele erfdienstbaarheden, de stedenbouwkundige inlichtingen en het bodemattest betreffende de bij de overdracht betrokken onroerende goederen, worden vermeld in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, met name de vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK"), Enkel de beschrijving en de oorsprong van eigendom van de bij de partiële splitsing betrokken onroerende goederen wordt alhier ter info opgenomen, zijnde;

A, Goederen behorende in VOLLE EIGENDOM aan de vennootschap "E5-MODE"

GEMEENTE SINT-NIKLAAS

a/ Kadastrale beschrijving

GEMEENTE SINT-NIKLAAS  tweede afdeling

Burelen, magazijnen en winkel met aanhorigheden, op en met medegaande grond en parking, gestaan en gelegen te Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat 1, ten kadaster gekend onder Sint-Niklaas, tweede afdeling, Sectie C nummer 12761D voor een totale oppervlakte van drie hectare achtennegentig are zevenenzestig centiare (3 ha 98 a 67 ca).

b/ Oorsprong van eigendom

Voorbeschreven onroerend goed behoorde destijds toe aan de Naamloze Vennootschap "GEDIMO" (nieuw) om bij haar oprichting te zijn ingebracht door de oude Naamloze Vennootschap "GIDIMO" in vereffening met zetel te Sint-Niklaas bij akte verleden voor ondergetekende notaris op vijftien november negentienhonderd eenennegentig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Dendermonde op vier december daarna, boek 3918 nummer 15.

Op vijfentwintig oktober tweeduizend werd door de Buitengewone Algemene Vergadering der

aandeelhouders gehouden voor het ambt van notaris Bernard Dubois te Temse met tussenkomst van ondergetekende notaris een fusie gerealiseerd tussen de Naamloze Vennootschap "GEDIMO" en de Naamloze Vennootschap "SCF", welke statutenwijziging werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tien november daarna onder nummer 20000110-261. Alle rechten en verplichtingen van de Naamloze Vennootschap "GEDIMO", zo ook de eigendomsrechten op voorbeschreven eigendom, werden ingevolge deze tussengekomen fusie door opslorping overgenomen door de opslorpende vennootschap, zijnde de Naamloze Vennootschap "SCF".

Tot slot, blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato veertien november tweeduizend en zes, opgemaakt door notaris Johanna DE WITTE te leper en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van acht december daarna, onder nummer 06184077, werd onder andere de naam van de vennootschap "SCF", voornoemd, gewijzigd in "E5-MODE" zodat het onroerend goed, supra aangehaald, thans uitsluitend in volle eigendom toebehoort aan de vennootschap "E5-MODE", met zetel te Sint-Niklaas.

Voorbeschreven eigendom van de vennootschap "E5-MODE", voornoemd, gelegen te Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat 1, wordt in het kader van onderhavige partiële splitsing door de vennootschap "E5-MODE" overgedragen aan de Naamloze Vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK"), met zetel te Waregem, verkrijgende vennootschap.

G, Hypothecaire toestand  ontslag ambtshalve inschrijving  rechtsbekwaamheid

Hierover ondervraagd door de instrumenterende notaris, heeft de overdragende vennootschap "E5-MODE" verklaard dat er bij haar weten geen juridische procedures hangende zijn betreffende de over te dragen

onroerende goederen, dat er geen stedenbouwkundige inbreuken bestaan, dat er ook geen juridische procedures tegen haar hangende zijn en dat zij geen documenten heeft getekend zoals hypothecaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

volmachten en dergelijke, waardoor een hypothecaire inschrijving of een overschrijving zou kunnen genomen worden op de huidige over te dragen onroerende goederen,

De overdragende vennootschap "E5-MODE" heeft verklaard volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of onbekwaamheid te verkeren, noch een procedure tot gerechtelijke reorganisatie te hebben geopend en niet te vallen onder toepassing van de collectieve schuldenregeling.

Voormelde onroerende goederen zijn vrij en onbezwaard van eender welke hypothecaire inschrijving of bezwarende overschrijving, hetgeen blijkt uit een hypotheekstaat afgeleverd door de Heer Hypotheekbewaarder van het tweede hypotheekkantoor te Dendermonde in datum van achtentwintig maart tweeduizend en twaalf onder loonboeknummer 55-28/03/2012-03842.

De bevoegde hypotheekbewaarder wordt ontslagen enige ambtshalve inschrijving te nemen bij de deponering ter overschrijving van deze akte.

H. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap. Vervolgens verzoekt de Voorzitter mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven af te splitsen onroerende goederen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, zijnde de vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE ROBAERTBEEK"), op grond van de boekwaarde per negenentwintig februari tweeduizend en twaalf, gelijk is aan zeshonderd tweeënnegentig duizend tweehonderd éénenzestig euro drieënzestig cent (692.261,63 ¬ ) en derhalve wordt onttrokken aan de bestanddelen van de overdragende vennootschap als volgt

- tweehonderd achtenzestig duizend tweehonderd achtentachtig euro nul negen cent (268.288,09 ¬ ) van de balanspost "kapitaal";

- dertien euro drieëntachtig cent (13,83 ¬ ) van de balanspost "uitgiftepremie";

- tweehonderd tweeëndertig duizend en vijfenzestig euro éénendertig cent (232.065,31 ¬ ) van de balanspost "reserves":

- honderd éénennegentig duizend achthonderd vierennegentig euro veertig cent (191.894,40 ¬ ) van de balanspost "overgedragen winst'

en geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap "CONCORDIA TEXTILES" (nog te wijzigen in "DE

ROBAERTBEEK") en dit onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële splitsing.

VIJFDE BESLUIT-AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN

De alhier geldig vertegenwoordigde aandeelhouders besluiten bij monde van hun volmachtdrager

vervolgens artikel vijf (5) van de statuten aan te passen aan de hierboven genomen besluiten.

Dientengevolge wordt besloten artikel vijf (5) van de statuten te vervangen, waarna de nieuwe tekst van luiden als volgt

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen zevenhonderd eenendertig duizend zevenhonderd en elf euro éénennegentig cent (4.731,711,91 ¬ ),

Het wordt vertegenwoordigd door negen miljoen achthonderd duizend driehonderd achtenveertig (9.800.348) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, ieder één 1 negen miljoen achthonderd duizend driehonderd achtenveertigste (1 19.800.348 ste) van het kapitaal vertegenwoordigend."

ZESDE BESLUIT - COORDINATIE - VOLMACHTEN

De alhier geldig vertegenwoordigde aandeelhouders geven alhier bij monde van hun volmachtdrager volmacht aan de instrumenterende notaris om :

- onder opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van de partiële splitsing, de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de overdragende vennootschap te verrichten;

- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap;

De alhier geldig vertegenwoordigde aandeelhouders machtiging alhier bij monde van hun volmachtdrager de raad van bestuur om, onder opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van de partiële splitsing, de genomen beslissingen uit te voeren.

De alhier geldig vertegenwoordigde aandeelhouders benoemen alhier bij monde van hun volmachtdrager, tot bijzondere gemachtigde, "Shopinvest", voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Hans Van Rijckeghem, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake de wijziging van de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde of enige andere administratie te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akte te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel.

VII. SLOTVERKLARINGEN

A, Eénparigheid van stemmen

De voorzitter, samen met ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen de algemene vergadering, met dien verstande dat de beslissingen tot partiële splitsing, de daarmee gepaard gaande kapitaalsvermindering werden genomen onder opschortende voorwaarde van de conforme beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap.

B. Wettigheidsverklaring

Overeenkomstig artikel 737 van het Wetboek van Vennootschappen, verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Zij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 737 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op haar vraag hieromtrent gesteld aan de alhier aanwezige volmachtdrager van de meerderheidsaandeelhouders voor de overdragende vennootschap, heeft deze meegedeeld dat zich geen

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het voorstel van partiële splitsing opgegeven ruilverhouding, en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen partiële splitsing aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten afgesloten hebben waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de partiële splitsing.

C, Verklaringen pro fisco

1/ Verklaringen in verband met registratie

a/ De optredende notaris heeft lezing gegeven van het eerste lid van artikel 203 van het Wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten, dat luidt als volgt:

"In geval van bewimpeling aangaande prijs en tasten of overeengekomen waarde is elk der contracterende partijen een boete'' verschuldigd gelijk 'aan het ontdoken recht, Dit recht is ondeelbaar door alle partijen verschuldigd. ,

bi Met hèt oog op het heffén van le registratierechten verklaart de vergadering, alhier vertegenwoordigd als voormeld, dat deze partiële splitsingsverrichting gebeurt met toepassing van de voordelen voortvloeiende uit de artikelen 115 bis, 117, paragraaf 1 en 120 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek en griffierechten om te worden vrijgesteld van het evenredig registratierecht op inbrengen.

2/ Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting

De vergadering, alhier vertegenwoordigd als voormeld, verklaart dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in de artikelen 183 bis en 211 van het Wetboek op Inkomstenbelastingen 1992 om van de toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime te kunnen genieten.

3/ Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde

De vergadering, alhier vertegenwoordigd als voormeld, verklaart dat de Naamloze Vennootschap "ES-MODE" onderworpen is aan het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en ingeschreven is onder het nummer BE 0402.792.005.

D. Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering van deze akte wordt keuze van woonst gedaan op de zetel van de overdragende

vennootschap.

E. /

F. /

G. /

Sluiting van de vergadering

De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Johanna De Witte

Bijlagen

-een expeditie van het proces-verbaal van de vennootschap "E5-MODE" dd. 27/06/2012;

-stukken inzake de partiële splitsing;

"

Voorbehouden '-eaan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/05/2012
ÿþx

Mod Word 11,1

keelt In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr : 0402.792.005

Benaming

(voluit) : E5-Mode

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Hoogkamerstraat 1, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel partiële splitsing

De raden van bestuur van onderstaande vennootschappen hebben op 18 april 2012 in gezamenlijk overleg het onderhavige splitsingsvoorstel met betrekking tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 677 W. Venn. (hierna genoemd "partiële splitsing"), opgesteld overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, dat zij aan hun respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen voorleggen, en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 728 tot artikel 741 van het Wetboek van Vennootschappen:

-De partieel te splitsen vennootschap E5-Mode NV, met maatschappelijke zetel te 9100, Hoogkamerstraat 1, Sint-Niklaas, ingeschreven in -het rechtspersonenregister te Dendermonde.. onder het nummer 0402.792.005 (hierna genoemd "E5-Mode NV" of de "Af te splitsen vennootschap");

-De verkrijgende vennootschap Concordia Textiles NV, met maatschappélijke zetel te 8790 Waregem, Flanders-Fieidweg 37; ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0440.188.968 (hierna genoemd "Concordia Textiles NV" of de "Verkrijgende vennootschap").

De raden van bestuur van voornoemde vennootschappen hebben dit splitsingsvoorstel opgesteld om een partiële splitsing tot stand te brengen door overdracht van een deel van het vermogen van E5-Mode NV verbonden aan het onroerend goed gelegen te Hoogkamerstraaat 1, 9100 Sint-Niklaas, in het vermogen van Concordia Textiles NV, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 677 en 682 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat één van de vennootschappen ophoudt te bestaan.

Voornoemde raden van bestuur verbinden zich wederzijds om alles te doen wat In hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van beide vennootschappen.

B. Beschrijving van de af te splitsen delen van het vermogen

De volgende delen van het vermogen van E5-Mode NV zullen op basis van een staat van activa en passiva per 29 februari 2012 afgesplitst worden van het vermogen van E5-MODE NV en toekomen aan Concordia Textiles NV:

" Het onroerend goed gelegen te Hoogkamerstraat 1, 9100 Sint-Niklaas, bekend ten kadaster onder Sint-Niklaas, tweede afdeling, sectie C, nummer 1276 D, met een boekwaarde van 692.261,63 EUR.

C. Gevolgen voor het eigen vermogen

Af te splitsen vennootschap: E5-MODE NV

Het eigen vermogen van E5-Mode NV zal verminderd worden met de netto-boekwaarde van het af te

splitsen deel van het vermogen ten bedrage van 692.261,63 EUR, rekening houdend met de fiscale toewijzing

van de verschillende bestanddelen van het fiscaal eigen vermogen.

Verkrijgende vennootschap: Concordia Textiles NV

Het eigen vermogen van Concordia Textiles NV zal vermeerderd worden met de netto-boekwaarde van de

hierboven beschreven vermogensbestanddelen ten bedrage van 692.261,63 EUR, rekening houdend met de

fiscale toewijzing van de verschillende bestanddelen van het fiscaal eigen vermogen.

D. Ruilverhouding van de aandelen

Het betreft een partiële splitsing waarbij E5-Mode NV geen aandelen aanhoudt in Concordia Textiles NV. Er

zal geen opleg in geld toegekend worden. Geen van de vennootschappen betrokken bij deze partiële splitsing

bezit eigen aandelen.

1.Ruilverhouding

Voor de bepaling van de ruilverhouding werden de volgende waarderingsmethoden gebruikt:

.Voor Concordia Textiles NV: daar voorafgaandelijk aan deze partiële splitsing haar exploitatie activiteiten

.p adie zullen _ afgesplitst_ en. twen! e dreg en_ warden_ aan. _Co neordia_NV,. werd_.de. werkel ijka_waarde._van _ de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.



lHllIlilhl !l1l III IIIIM NI

*iaoes~se*







GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 5 APR 2012 DENDERMNDE~

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

onroerende goederen van Concordia Textiles NV weerhouden zoals die blijkt uit een waarderingsrapport van' een onafhankelijk schatter, Dhr. Luc Callens, d.d. 18 november 2010. Deze waarde werd dan verminderd met de nog openstaande schulden die betrekking hebben op deze onroerende goederen per 29 februari 2012.

" Voor E5-Mode NV werd de waarde van het onroerend goed weerhouden zoals bepaald werd door een onafhankelijk schatter, Dhr. Luc Callens, in zijn verslag van 3 juni 2011, Er zijn geen openstaande schulden meer die betrekking hebben op dit onroerend goed zodat de waarde van het onroerend overeenstemt met de waarde zoals dit blijkt uit het hiervoor aangegeven verslag.

De keuze van deze methode is verantwoord daar de activa die overgedragen wordt ingevolge de partiële splitsing onroerend goed betreft en Concordia Textiles NV na de overdracht van haar exploitatieactiviteiten ingevolge de partiële splitsing zoals hierboven omschreven, een loutere onroerend goed vennootschap zal worden, Een waarderingsmethode gebaseerd op de werkelijke waarde van de onroerende goederen, is bijgevolg de meest geschikte om de ruilverhouding te bepalen.

2. Vergoeding van de inbreng:

Er worden 33.498 nieuwe volgestorte aandelen van Concordia Textiles NV gecreëerd.

E. Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

De 33.498 nieuwe aandelen *Concordia Textiles NV die zullen worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het gedeelte van het vermogen van E5-Mode NV, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van Concordia Textiles NV.

Zij zullen worden toegekend door de raad van bestuur van Concordia Textiles NV aan de aandeelhouders van E5-Mode NV, De raad van bestuur van Concordia Textiles NV zal hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot partiële splitsing van E5-Mode NV de nodige inschrijvingen doen in het aandeeihoudersregister van Concordia Textiles NV.

F. Datum van de deelname in de winst

De nieuw uit te geven aandelen van Concordia Textiles NV zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1

maart 2012. Betreffende dit recht worden geen bijzondere regelingen getroffen,

G. Datum vanaf welke de handelingen van de Af te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap

De verrichtingen van de Af te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap vanaf 1 maart 2012 in de mate dat deze verrichtingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Af te splitsen vennootschap dat in de Verkrijgende vennootschap zal worden ingebracht.

H, Bijzondere rechten

Alle aandelen die het kapitaal van de Af te splitsen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap geen aandelen, die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Af te splitsen Vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

J. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen

Aan de leden van de raad van bestuur van Concordia Textiles NV noch aan de leden van de raad van

bestuur van E5-Mode NV worden bijzondere voordelen toegekend ten gevolge van de huidige partiële splitsing.

K. Beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen

De volgende delen van het vermogen van de Af te splitsen Vennootschap zullen op basis van een staat van activa en passiva per 29 februari 2012 afgesplitst worden van het vermogen van E5-Mode NV:

-Het onroerend goed gelegen te Hoogkamerstraat 1, 9100 Sint-Nikiaas, bekend ten kadaster onder Sint-Niklaas, tweede afdeling, sectie C, nummer 1276 D, met een boekwaarde van 692.261,63 EUR.

Als bijlage I bij onderhavig voorstel tot partiële splitsing wordt een kopie gevoegd van het bodemattest welke betrekking heeft op bovengenoemde onroerende goed.

Aan Concordia Textiles NV worden de bestanddelen van het vermogen van de Af te splitsen Vennootschap toegescheiden conform de splitsingsbalans opgesteld op 29 februari 2012. Zij omvatten ook het geheel van vergunningen, contracten, verbintenissen en verplichtingen die verband houden met het onroerend goed.

Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de Af te splitsen vennootschap.

L. Verdeling onder de aandeelhouders van de Af te splitsen vennootschap van de aandelen van de

Verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd.

De 33.498 nieuwe aandelen van Concordia Textiles NV zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders

van E5-Mode NV overeenkomstig hun huidige aandelenpercentage in E5-Mode NV:

Shopinvest NV

Gedelegeerd bestuurder

Vast vertegenwoordigd door

Locofin BVBA

Vast vertegenwoordigd door

Hans Van Rijckeghem





Annexes ctü Moniteur bel



L





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

r

06/12/2011
ÿþMod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRICCIC reE7-, -iC17(

VVAN KOOPHANDEL

2'. 11. 1C1.1

Griffie

uiuieiiduridu~ii

b s III

Ondernemingsnr : 0402792005

Benaming

(voluit) : E5-MODE

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Onderwerp akte : KAPITAALSVERMINDERING MET HET OOG OPHET AANLEGGEN VAN EEN BESCHIKBARE RESERVE - WIJZIGING STATUTEN

Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van Meesten Johanna DE WITTE, notaris met standplaats te leper, op vijftien november tweeduizend en elf, dragend volgend registratierelaas : Geboekt vier blad geen verzending te IEPER de 16 NOV 2011 boek 176 blad 83 vak 7 Ontvangen Vijfentwintig euro (25,00 EUR) De Ontvanger a.i. (getekend) Jean-Pierre Lemaire." blijkt dat volgende beslissingen met éénparigheid van de aanwezige stemmen werden genomen:

EERSTE BESLUIT :

De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van acht miljoen euro (8.000.000,00 ¬ ), door het terug te brengen van dertien miljoen euro (13.000.000,00 ¬ ) op vijf` miljoen euro (5.000.000,00 ¬ ), deze kapitaalsvermindering volledig aan te rekenen op de post "werkelijk gestortt kapitaal" door overschrijving vanaf deze balanspost naar de rubriek "beschikbare reserves".

De kapitaalsvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, noch terugbetaling aan de; aandeelhouders, doch met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk kapitaal en zal worden gebruikt voor de vorming van een beschikbare reserve.

Om de rechten van de schuldeisers evenwel te vrijwaren, zal deze beschikbare reserve gedurende een; periode van minstens twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalsvermindering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.

TWEEDE BESLUIT

In navolging van het hiervoor genomen besluit, beslist de algemene vergadering het artikel 5 van de statuten aangaande het "KAPITAAL" van de vennootschap aan te passen als volgt :

"Artikel 5.  KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen euro (5.000.000,00 ¬ ). Het is verdeeld in negen miljoen achthonderdduizend driehonderd achtenveertig (9.800.348) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder één 1 negen miljoen achthonderd duizend driehonderd achtenveertigste deel (1 /9.800.348 ste) van het kapitaal.

Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort."

DERDE BESLUIT

De vergadering beslist dat de vennootschap voortaan geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd zal worden door de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.

In navolging hiervan, beslist de algemene vergadering met artikel achttien (18) van de statuten aangaande: de "Vertegenwoordiging van de vennootschap" aan te passen ais volgt :

"De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd zijn in en buiten rechte door de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder alleen handelend.

Ingeval van oprichting van een directiecomité, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door; twee leden van het directiecomité met betrekking tot de bevoegdheden van het directiecomité."

VIERDE BESLUIT

De vergadering beslist artikel vierentwintig (24) van de statuten aangaande de "deponering van effecten" te; schrappen en te vervangen als volgt :

"Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de eigenaars van de aandelen op naam of hun; vertegenwoordigers minstens drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering, kennis geven: van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de: vennootschap. De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is: gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteiten."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.



VIJFDE BESLUIT

bestaande artikel negenentwintig (29) van de statuten aangaande de "verdaging pen.

machtigt het bestuursorgaan om alle genomen beslissingen uit te voeren en de

te maken.

afgehandeld zijnde, wordt deze algemene vergadering gesloten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Johanna De Witte

Gelijktijdig neergelegd :

-expeditie van het proces-verbaal de dato 15 november 2011;

De vergadering beslist het van de vergadering" te schrap ZESDE BESLUIT

De algemene vergadering coördinatie van de statuten op Alle punten van de agenda

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

J.

27/09/2011 : ME. - JAARREKENING 28.02.2011, GGK 31.08.2011, NGL 22.09.2011 11550-0459-046
19/09/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 1111*111jIll!.1j11.1!

behoude

aan het

Belgiscl

Staatsbla





Ondernemingsnr : 0402.792.005 Benaming

(voluit) : E5-Mode

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Hoogkamerstraat 1, 9100 Sint-Niklaas

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 15 juli 2011:

"De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de heer Etienne Kaesteker te benoemen als; voorzitter van de raad van bestuur. Zijn mandaat gaat in op 15 juli 2011 en zal automatisch een einde nemen bij de beëindiging van zijn mandaat als bestuurder. Het mandaat als voorzitter van de raad van bestuur wordt onbezoldigd uitgeoefend.

De vergadering neemt kennis van het ontslag met ingang van 31 augustus 2011 van De Heer Etienne Kaesteker als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap Shopinvest NV, bestuurder. De vergadering neemt tevens kennis van de beslissing van Shopinvest NV, om de vennootschap Locofin BVBA, met; maatschappelijke zetel te 9080 Lochristi; Bunder 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het nummer 0479.307.880, vast vertegenwoordigd door de heer Hans Van Rijckeghem, te benoemen als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap vanaf 31 augustus 2011. Haar mandaat is onbezoldigd.

De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag van de heer Etienne Kaesteker, wonende te 9250'. Waasmunster, Beukenlaan 1 als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap met ingang van 31 augustus 2011;

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om met ingang van 31 augustus 2011 de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RBMC, met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 222, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0870.807.305, vast vertegenwoordigd door de heer Ronald Boeckx te benoemen als gedelegeerd bestuurder. Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder zal een aanvang nemen op 31 augustus 2011 onder voorbehoud van de beslissing van de eerstkomende algemene vergadering van aandeelhouders om de vennootschap RBMC BVBA als bestuurder van de vennootschap te benoemen.

Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder zal onbezoldigd zijn en zal van rechtswege een einde nemen. bij het verstrijken van het bestuurdersmandaat.'

Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 31 augustus 2011:

"De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot herbenoeming van de heer Etienne Kaesteker, wonende te Beukenlaan 1, 9250 Waasmunster als bestuurder van de vennootschap voor een periode van 6 jaar. Het mandaat gaat in op 31 augustus 2011. Behoudens herbenoeming zal het mandaat een einde nemen na de jaarvergadering van 2017. Het mandaat van de zopas herbenoemde bestuurder is onbezoldigd.

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot herbenoeming van de naamloze vennootschap, Shopinvest, met maatschappelijke zetel te 9250 Waasmunster, Beukenlaan 1, ingeschreven in het, rechtspersonenregister te Dendermonde onder het nummer 0440.907.956, vast vertegenwoordigd door de, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Locofin, met maatschappelijke zetel te 9080 Lochristi, Bunder 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het nummer 0479.307.880, vast vertegenwoordigd door de heer Hans Van Rijckeghem als bestuurder van de vennootschap voor een periode van 6 jaar. Het mandaat gaan in op 31 augustus 2011. Behoudens herbenoeming zal het mandaat een einde: nemen na de jaarvergadering van 2017. Het mandaat van de zopas herbenoemde bestuurder is onbezoldigd.

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Ronald Boeckx, als bestuurder van de. vennootschap, met ingang van 31 augustus 2011.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RBMC, met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 222, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0870.807.305, vast vertegenwoordigd door de heer Ronald Boeckx, te benoemen als bestuurder. Het mandaat gaat in op 31 augustus 2011 en wordt toegekend voor een periode van 6 jaar en zal behoudens herbenoeming een einde nemen na de jaarvergadering van 2017. Het mandaat van de zopas benoemde bestuurder is onbezoldigd.

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PRONOTAX, met maatschappelijke zetel te 2980 Zoersel, Manderleylaan 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0454.710.957, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Sigrid Waeterloos, te benoemen als bestuurder. Het mandaat gaat in op 31 augustus 2011 en wordt toegekend voor een periode van 6 jaar en zal behoudens herbenoeming een einde nemen na de jaarvergadering van 2017. Het mandaat van de zopas benoemde bestuurder is onbezoldigd.'

Shopinvest NV

Gedelegeerd bestuurder

Vast vertegenwoordigd door

Locofin BVBA

Vast vertegenwoordigd door

Hans Van Rijckeghem

.1 OP

~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/10/2010 : ME. - JAARREKENING 28.02.2010, GGK 25.08.2010, NGL 30.09.2010 10563-0487-049
23/10/2009 : ME. - JAARREKENING 28.02.2009, GGK 26.08.2009, NGL 19.10.2009 09819-0331-046
07/11/2008 : ME. - JAARREKENING 29.02.2008, GGK 27.08.2008, NGL 30.10.2008 08801-0073-048
10/10/2007 : ME. - JAARREKENING 28.02.2007, GGK 29.08.2007, NGL 28.09.2007 07767-0090-047
13/10/2006 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 28.02.2006, GGK 30.08.2006, NGL 05.10.2006 06827-0076-066
29/09/2006 : ME. - JAARREKENING 28.02.2006, GGK 30.08.2006, NGL 27.09.2006 06792-0216-036
22/09/2005 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 28.02.2005, GGK 31.08.2005, NGL 16.09.2005 05679-0110-025
22/09/2005 : ME. - JAARREKENING 28.02.2005, GGK 31.08.2005, NGL 16.09.2005 05679-0109-036
12/10/2004 : SN061764
09/09/2004 : SN061764
09/09/2004 : SN061764
06/05/2004 : SN061764
23/09/2003 : SN061764
23/09/2003 : SN061764
16/09/2003 : SN061764
08/09/2015 : ME. - JAARREKENING 28.02.2015, GGK 26.08.2015, NGL 02.09.2015 15571-0228-043
30/09/2002 : SN061764
19/09/2002 : SN061764
19/09/2002 : SN061764
26/10/2001 : SN061764
08/09/2001 : DE057650
08/09/2001 : DE057650
10/11/2000 : AN217604
21/09/2000 : AN217604
25/09/1999 : AN217604
17/09/1999 : AN217604
19/09/1998 : AN217604
13/12/1997 : AN217604
27/08/1997 : AN217604
25/07/1996 : AN217604
01/08/1995 : AN217604
27/07/1994 : AN217604
14/07/1993 : AN217604
23/06/1992 : AN217604
03/07/1991 : AN217604
04/07/1990 : AN217604
01/01/1988 : AN217604
31/10/1987 : AN217604
31/10/1987 : AN217604
01/11/1986 : AN217604
01/01/1986 : AN217604

Coordonnées
E5-MODE

Adresse
HOOGKAMERSTRAAT 1 9100 SINT-NIKLAAS

Code postal : 9100
Localité : SINT-NIKLAAS
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande