ELEMENT 61

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

llhl1~1~1u~n

131 8032

/ DEC. 2013

RECHTBANK VAN

KOOPHAN&EEf�E GENT

Ondernemingsnr : 0888.581.168

Benaming (voluit) : ELEMENT6I

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Patijntjestraat 135

(volledig adres) 9000 Gent

Onderwerp(en) akte : VASTSTELLING KLASSEN VAN AANDELEN - SCHRAPPING KLASSE AANDELEN B EN WIJZIGING RECHTEN AANDELEN KLASSE A EN KLASSE C - KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGING - DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN - VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN

Uittreksel afgeleverd v��r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 29 november 2013, blijkt onder meer het volgende:

1. De vergadering besliste tot schrapping van de klasse van aandelen B en tot wijziging van de rechten van de bestaande aandelen van klasse A en klasse C.

2. Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met honderdvijftigduizend euro (t= 150.000,00), om het te brengen op driehonderdduizend euro (� 300.000,00), door inbreng in geld mits aanmaak en uitgifte van honderdvijftigduizend (150.000) aandelen van klasse A, van hetzelfde type als de bestaande aandelen van klasse A en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van klasse A en die in het genot treden vanaf 29 november 2013.

De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door KBC.

Dientengevolge is het kapitaal vastgesteld op driehonderdduizend euro (E 300.000,00).

De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de storting van het kapitaal zijn nageleefd en de vergadering verzocht mij te akteren dat het huidige kapitaal volledig is volgestort.

3. De regeling inzake stock option plan en uitgifte warrants werd geschrapt uit de statuten.

4. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd en de regeling inzake directiecomit� werd geschrapt. Artikel 12 van de nieuwe tekst der statuten aangaande het dagelijks bestuur luidt als volgt:

"Artikel 12: dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan ��n of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden, De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.

ledere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten te. nemen in het kader van het dagelijks bestuur."

5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en artikel 13 van de nieuwe tekst der statuten luidt als volgt:

"Artikel 13: vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor aile handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij ��n afgevaardigde bestuurder alleen hetzij twee bestuurders samen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Ver;c, " Naam en handtekeninct

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Jr-_naudon aan het Belgisch" Staatsblad

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe ' aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht."

6. De regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden uitoefening stemrecht en volmachtenregeling in algemene vergaderingen werd gewijzigd en de eerste alinea van artikel 18 van de nieuwe tekst der statuten luidt als volgt:

"Voor de houders van effecten op naam zijn er geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht."

7. De regeling inzake winstverdeling werd gewijzigd en artikel 22 van de nieuwe tekst der statuten luidt ais volgt:

"Artikel 22: winstverdeling

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt,

Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen."

8. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd en artikel 25 van de nieuwe tekst der statuten luidt als volgt:

"Artikel 25: verdeling liquidatiesaldo

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen,

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen."

9. Een nieuwe tekst der statuten werd vastgesteld welke voortaan als enige vigerende tekst van de

statuten zal gelden.

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, verslag raad van bestuur cfr. art. 560 W.Venn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtelkenunc

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

�� Mat Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIIgi Ni111u631iiodiuii00*iaui

13

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

u

INEERGELEGD

26 -11- 2013

VAN

) RE~'I-tiP,A.NI

KOnPH.a~~effil�E GE

Ondernemingsnr : 0888.581.168

Benaming

(voluit) : Element 61

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Patijntjesstraat 135 - 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming en herbenoeming bestuurders - ontslag bestuurder - herbenoeming gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd 05.09.2013

Volgende ondernemingen worden benoemd als bestuurder voor een periode van 6 jaar, om te eindigen op de jaarvergadering van 2019

-BJOVAN BVBA  Kerkstraat 20  9406 Outer

met als vaste vertegenwoordiger Bjom Van Damme  Piezelstraat 41  1760 Roosdaal

-UPSOL BVBA Markvlietstraat lA  8340 Moerkerke

met als vaste vertegenwoordiger Frank Lehouck  Markvlietstraat lA  8340 Moerkerke

Er wordt beslist volgende bestuurders te herbenoemen voor een periode van 6 jaar :

-C.P.M. Strategy BVBA  Patijntjestraat 135 -- 9000 Gent

met als vaste vertegenwoordiger Stijn Vermeulen  Patijntjestraat 135  9000 Gent

-Projict BVBA  Koninklijkelaan 111  2600 Berchem

met als vaste vertegenwoordiger Toon Puissant  Koninklijkelaan 111  2600 Berchem

De mandaten vare deze bestuurders zullen aldus een einde nemen op de jaarvergadering van 2019. Deze beslissing wordt genomen met eenparig held van stemmen.

VRS Consulting 1$VBA - Geldenaaksebaan 458 - 3001 Heverlee, met als vaste vertegenwoordiger Thierry Helderweirt - Vlierbeekstraat 49 - 3052 Blanden, informeert de BAV te willen ontslag nemen als bestuurder uit de Raad van Bestuur van element6l N.V.

Dit ontslag wordt in unanimiteit aanvaard door de leden van de Bijzondere Algemene Vergadering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : f ecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

��Voorbehouder aan het Belgisch Steatsbla

rad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N ~ lW~i~Yic Lb.:1 il

2 � NOV. 2013

RECHTBANK VAN

KOOPHANDaritreGENT

iumgen

Ondernemingsnr : 0888.581.168

Benaming

(voluit) : Element 61

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Patijntjesstraat 135 - 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming en herbenoeming bestuurders - ontslag bestuurder - herbenoeming gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur dd 05.09.2013

Aangezien alle bestuurders aanwezig zijn, wordt door hen beslist om het mandaat van CPM Strategy BVBA Patijntjesstraat 135 - 9000 Gent, met als vaste vertegenwoordiger Stijn Vermeulen - Patijntjesstraat 135 - 9000 Gent als gedelegeerd bestuurder te hernieuwen voor een periode van zes jaar en dit tot de jaarvergadering van 2019.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

CPM Strategy BVBA

Gedelegeerd bestuurder

met als vaste vertegenwoordiger

Stijn Vermeulen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

�� Mod 27

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

f 111f I ff111111 1111f III ~xi ww I 11f

" 11007591*

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



NEERGELEGD

r -------~'~'-'~



0 li JAN. 2011

RECHTffl~VAN

KOOPH~ ,\ L E GENT

Ondernerningsnr : 0888.581.168

Benaming

'voluit) : ELEMENT 61

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Patijntjesstraat 135 - 9000 GENT

Onderwerp akte : Benoeming van een bestuurder

Uittreksel uit de Notulen van de Bijzonder Algemene Vergadering dd 08.12.2010

De onderneming VRS CONSULTING BVBA met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 458, met als vaste vertegenwoordiger Thierry Helderweirt wordt benoemd als bestuurder.

VERMEULEN STIJN

Gedelegeerd bestuurder