ELISAM

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ELISAM
Dénomination : ELISAM
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 865.526.446

Publication

26/05/2014
ÿþ Mal Wafd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





NEERGELEGD

1 5 -05- 2014

KOMBDIeteer

IJI!!!1M160

II







Onderneming snr: 0865.526.446

Benaming

(voluit) : ELISAM

(verkort) :

Rechtsvorm Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel Voordestraat 7, 9850 Hansbeke

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging van een voorstel van fusie

FUSIEVOORSTEL

De zaakvoerders en de raad van bestuur van de NV FLANDERS BUILDING, de BVBA ELISAM en de BVBA HPM verklaren te zijn samengekomen teneinde in overeenstemming met artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen het fusievoorstel tussen hun vennootschappen, zoals in gezamenlijk overleg tussen de zaakvoerders en de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen werd overeengekomen, als volgt op te stellen,

FUSIE DOOR OPSLORPING VAN DE BVBA ELISAM door de NV FLANDERS BUILDING 1.Rechtsvorm - naam - doel  zetel

Voorstel tot het fuseren van de NV FLANDERS BUILDING, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel,

Brouwerijstraat 1, met de BVBA ELJSAM niet

maatschappelijke zetel te 9850 Nevele, Voordestraat 7, door overgang van het

geheel vermogen zowel de rechten als de verplichtingen van de NV ELISAM naar de NV FLANDERS

BUILDING volgens de artikelen 693 tot 704 van het Wetboek van vennootschappen.

De NV FLANDERS BUILDING heeft volgens haar statuten het volgende doel:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zelfstandig of in. samenwerking met derden:

-het optreden als consulent en het voeren van agenturen in allerlei producten van de textielen de kledingnijverheid, modeartikelen, afgewerkte kledij en accessoires, lederwaren en dergelijke;

-het beheer van roerende en onroerende goederen. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en verhuren. Zij mag vastgoedcertiticaten uitgeven en om met die opbrengst vastgoedverrichtingen te .financieren. Zij zal slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals opgesomd bij Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van dertien oktober negentienhonderd drieënnegentig, kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd erkend. Zij mag aile beschikbare middelen beleggen ln roerende goederen en waarden.

-het bouwen, verbouwen, afwerken, inrichten, herstellen, onderhouden, reinigen en het afbreken, geheel of ten dele, van een uit zijn aard onroerend goed, en de handeling die eruit bestaat een roerend goed te leveren en het meteen op zodanige wijze aan te brengen aan een onroerend goed dat het onroerend uit zijn aard wordt;

-het aannemen van montagewerkzaamheden ten, behoeve van onroerende zaken en werktuigbouwkundige installaties, projectbegeleiding van montagewerkzaamheden, engineering en aanneming van aannemingsopdrachten;

-iedere handeling die tot voorwerp heeft zowel de levering of de aanhechting aan een gebouw van de bestanddelen of een gedeelte van de bestanddelen van een installatie voor centrale verwarming, airconditioning, sanitair, brandalarmtoestellen, diefstalalarmtoestellen, huistelefoons, opbergkasten, gootstenen, wastafels, ventilators, luchtverversers, (rol)luiken en rolgordijnen;"

-iedere handeling die tot voorwerp heeft zowel de levering van wandbekleding of vloerbekleding als de plaatsing ervan in een gebouw;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

lifjlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

-het aanhechten, plaatsen, herstellen, onderhouden en reinigen van de bovengenoemde goederen;

-binnen de perken van het wettelijk toelaatbare, het ter beschikking stellen van arbeidskrachten al dan niet onder leiding en toezicht van een projectbegeleider, het detacheren van (technisch) personeel of het werken met onderaannemers met het oog op het verrichten van een werk in onroerende staat of van een hierboven bedoelde handeling

Bovenstaande opsomming dient te worden geïnterpreteerd in de meest ruime zin van het woord.

De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met het maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is, borg staan voor natuurlijke personen of rechtspersonen; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier, in aile bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.

De BVBA ELISAIVI heeft volgens haar statuten het volgende doel:

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, om het even welke industriële, handels, financiële en onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

-Het oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten en laten ombouwen, doch alleen met hel oog op het

CI) beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop Zij mag onroerende

te goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging van de opbrengst. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het verkrijgen door middel van aankoop, intekening of iedere andere wijze, van roerende waarden,

L., schuldvorderingen, deelbewijzen en deelnemingen in financiële, industriële of commerciële ondernemingen. e

CI) -Het doen van alle handels- en financiële verrichtingen, behalve deze die wettelijk voorbehouden Zijn aan

+à

.. depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en

e

o kapitalisatieondernemingen, het stellen van alle raadgevende daden en beheersdaden, met uitzondering van

X adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, het exploiteren van portefeuilles en kapitalen, het

e deelnemen in alle ondernemingen, hel oprichten, zowel door inbreng als op iedere andere wijze, van:

-0 vennootschappen en er op eender welke wijze aan deelnemen.

rm

CI) " -De organisatie, de beheers problematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding 'van andere >a

CI) ondernemingen,

e

e -Het verlenen van managementadvies van holdings " het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het

" el vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en

1 andere managementactiviteiten,

mi-

, i -De vorming, de plaatsing, of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd personeel

rq -Deelnemen als bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar In andere binnen- en buitenlandse vennootschappen.

c::

y:D

rq De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin kan bijdragen. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. De vennootschap kan I

-0

et de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur. Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te

.9

+à breiden.

et

et

+à

CA De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,

ei inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, te

.. ondernemingen, verengingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel en rm

te onroerende goederen die nodig zijn tot hel verwezenlijken van haar doel, verkopen, kopen, verhuren, huren,

P: verpachten, pachten, oprichten of ruilen, alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen,

+à aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende handelingen

CI)

ei verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de

:r. verwezenlijking ervan te vergemakkelijken nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot het verwezenlijken van

et:1 haar doel Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot hel verwezenlijken van haar e

CI) doel, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen, alle fabrieksmerken, patenten

te en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen aile burgerlijke, commerciële, et

:r. industriële, onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel

P: aansluiten of van die aard zijn de

verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

2.De ruilverhouding

Het gecorrigeerd eigen vermogen van de overnemende vennootschap per 31 december 2013 bedraagt 4.458.005,28 EUR. Het kapitaal van de overnemende vennootschap is vertegenwoordigd door 672 aandelen op naam.

De intrinsieke waarde per aandeel bedraagt aldus 6.633,94 EUR.

Het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap per 31 december 2013 bedraagt 94.958,79 EUR, Het kapitaal van de over te nemen vennootschap is vertegenwoordigd door 406 aandelen op naam. De waarde per aandeel bedraagt aldus 233,89 EUR,

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden 14 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap toegekend, volgens de verhouding van hun aandeelhouderschap in de over te nemen vennootschap. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en van hetzelfde type als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.

3.111treiking van de nieuwe aandelen

Vermits de aandelen van de over te nemen vennootschap en de aandelen van de overnemende vennootschap op naam zijn, zal onmiddellijk na het verlijden van de notariële akten tot fusie van de vennootschappen overgegaan worden tot, enerzijds, het aantekenen van de identiteit van de aandeelhouders

s.« van de over te nemen vennootschap en hun aandelenbezit in de overnemende vennootschap en, anderzijds, tot

e vernietiging van het

aandelenregister van de over te nemen vennootschap,

ª% s:1

X 4.Uitkering dividend aan de nieuwe aandelen

e

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtie vanaf 1 januari 2014.

>11

5.Boakhoudkundige datum

Vanaf 1 januari 2014 om 0 uur worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap,

c::

6.Bijzondere rechten

Er worden been bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen eª% t

vennootschap, vermits er geen aandeelhouders met bijzondere rechten zijn binnen de over te nemen vennootschap. Er bestaan ook geen houders van andere effecten dan aandelen.

7.Bezoldiging van de bedrijfsrevisor

" =1

Aan de aandeelhouders van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap zal gevraagd worden om afstand te doen van de verslagen bepaald in artikel 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen, Aan MOORE STEPHENS, vertegenwoordigd door de heer Jan De Bom Van Driessche wordt opdracht verleend om het verslag te maken in overeenstemming met artikel 602 van het Wetboek van

vennootschappen,

" =1

:r.73

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgesteld, bedraagt 2.500 EUR.

8.Voordelen bestuurders/zaakvoerders

et

:r.73

Aan de bestuurders van de overnemende en de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap wordt

geen bijzonder voordeel toegekend.

9.Statutenwikiging

Rekening houdend met de voorgestelde fusie, zal artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap (doelomschrijving) niet dienen gewijzigd te worden.

e"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap houdt zich tevens het recht voor om, aan de bijzondere algemene vergadering die zich moet uitspreken over de fusie, een wijziging van haar statuten voor te stellen teneinde deze statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en andere recente wetgeving.

* * *

FUSIE DOOR OPSLORPING VAN DE BVBA HPM door de NV FLANDERS BUILDING

(onder voorbehoud van realisatie van de voornoemde fusie tussen de NV FLANDERS BUILDING en de

BVBA ELISAM)

1.Rechtsvorm - naam - doel  zetel

Voorstel tot het fuseren van de NV FLANDERS BUILDING, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Brouwerijstraat 1, met de BVBA HPM met als

maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Brouwerijstraat 1 door overgang van het geheel vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de BVBA HPM naar de NV FLANDERS BUILDING volgens de artikelen 693 tot 704 van het Wetboek van vennootschappen.

De NV FLANDERS BUILDING heeft naar luidt van haar statuten het volgende doel:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zelfstandig of in samenwerking met derden:

-het optreden als consulent en het voeren van agenturen in allerlei producten van de textielen de " kledingnijverheid, modeartikelen, afgewerkte kledij en accessoires, lederwaren en dergelijke;

-het beheer van roerende en onroerende goederen. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en verhuren.. Zij mag vastgoedcertificaten uitgeven en om met die opbrengst vastgoedverrichtingen te financieren. Zij zal slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals opgesomd bij Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van dertien oktober negentienhonderd drieënnegentig, kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd erkend. Zij mag alle beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden.

-het bouwen, verbouwen, afwerken, inrichten, herstellen, onderhouden, reinigen en het afbreken, geheel of ten dele, van een uit zijn aard onroerend goed, en de handeling die eruit bestaat een roerend goed te leveren en het meteen op zodanige wijze aan te brengen aan een onroerend goed dat het onroerend uit zijn aard wordt;

-het aannemen van montagewerkzaamheden tem behoeve van onroerende zaken en werktuigbouwkundige installaties, projectbegeleiding van montagewerkzaamheden, engineering en aanneming van aannemingsopdrachten;

-iedere handeling die tot voorwerp heeft zowel de levering of de aanhechting aan een gebouw van de bestanddelen of een gedeelte van de bestanddelen van een installatie voor centrale verwarming, airconditioning, sanitair, brandalarmtoestellen, diefstalalarmtoestellen, huistelefoons, opbergkasten, gootstenen, wastafels, ventilators, luchtverversers, (rol)luiken en rolgordijnen;.

-iedere handeling die tot voorwerp heeft zowel de levering van wandbekleding of vloerbekleding als de

plaatsing ervan in een gebouw;

-het aanhechten, plaatsen, herstellen, onderhouden en reinigen van de bovengenoemde goederen;

-binnen de perken van het wettelijk toelaatbare, het ter beschikking stellen van arbeidskrachten al dan niet onder leiding en toezicht van een projectbegeleider, het detacheren van (technisch) personeel of het werken met onderaannemers met het oog op het verrichten van een werk in onroerende staat of van een hierboven bedoelde handeling.

Bovenstaande opsomming dient te worden geïnterpreteerd in de meest ruime zin van het woord.

De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met het maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen,

Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is, borg staan voor natuurlijke personen of rechtspersonen; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier, in aile bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen,

De BVBA HPM heeft volgens haar statuten het volgende doel:

Onderneming in onroerende goederen en vastgoedmakelaar.

Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake alle commerciële, financiële inzake aile commerciële, financiële, handels, fiscale en sociale aangelegenheden,

De vennootschap kan alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks de doelstelling kunnen bevorderen. Zij kan zich eveneens borg stellen of haar aval verlenen en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan aile verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar doel,

2.De ruilverhouding

Onder voorbehoud van realisatie van de hiervoor genoemde fusie tussen de NV FLAN DERS BUILDING en de BVSA ELISAM bedraagt het gecorrigeerde eigen vermogen van de ovememende vennootschap per 31 december 2013, 4.552.964,07 EUR. Het kapitaal van de ovemernende vennootschap is vertegenwoordigd door 686 aandelen op naam. De intrinsieke waarde per aandeel bedraagt aldus 6.636,97 EUR.

Het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap per 31 december 2013 bedraagt 125.008,64 EUR. Het kapitaal van de over te nemen vennootschap is vertegenwoordigd door 24.944 aandelen op naam. De waarde per aandeel bedraagt aldus 5,01 EUR,

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden 19 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap toegekend, volgens de Verhouding van hun aandeelhouderschap in de over te nemen vennootschap. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en van hetzelfde type als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.

3.Uitreiking van de nieuwe aandelen

Vermits de aandelen van de over te nemen vennootschap en de aandelen van de overnemende vennootschap op naam zijn, zal onmiddellijk na het verlijden van de notariële akten tot fusie van de vennootschappen overgegaan worden tot, enerzijds, het aantekenen van de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap en hun aandelenbezit in de overnemende vennootschap en, anderzijds, tot vernietiging van het

aandelenregister van de over te nemen vennootschap.

4.Uitkering dividend aan de nieuwe aandelen

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014.

5.Boekhoudkundige datum

Vanaf 1 januari 2014 om 0 uur worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

6.Bijzondere rechten

Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, vermits er geen aandeelhouders met bijzondere rechten zijn binnen de over te nemen vennootschap. Er bestaan ook geen houders van andere effecten dan aandelen.

7.Bezoldiging van de bedrijfsrevisor

Aan de aandeelhouders van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap zal gevraagd worden om afstand te doen van de verslagen bepaald in artikel 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen. Aan MOORE STEPHENS, vertegenwoordigd door de heer Jan De Bom Van Driessche wordt opdracht verleend om het verslag te maken in overeenstemming met artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgesteld, bedraagt 2.500 EUR.

8.Voordelen bestuurdersizaakvoerciers

Aan de bestuurders van de overnemende en de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

9.Statutenwijziging

Rekening houdend met de voorgestelde fusie, zal artikel 3 van de statuten van de ovememende vennootschap (doelomschrijving) niet dienen gewijzigd te worden,

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap houdt zich tevens het recht voor om, aan de bijzondere algemene vergadering die zich moet uitspreken over de fusie, een wijziging van haar statuten voor te stellen teneinde deze statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en andere recente wetgeving,

***

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen. De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich tegenover elkaar het vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de deelnemende vennootschappen, worden alle uitgewisselde documenten aan de respectieve vennootschappen terugbezorgd binnen de acht dagen vanaf de datum van de algemene

vergadering die het fusievoorstel niet goedkeurt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen van vennoten is 23 mei 2014. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdend met de verrichtingen gedragen door deze vennootschap wiens algemene vergadering het voorstel niet goedkeurt. Indien het fusievoorstel wordt goedgekeurd, worden aile kosten van het fusievoorstel door de overnemende vennootschap gedragen.

Een uittreksel van bovenstaand fusievoorstel zal door de zorgen van ondergetekenden in hun hoedanigheid van zaakvoerders en bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel worden neergelegd teneinde te worden bekengemaakt.

De zaakvoerders en de raad van bestuur van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkennen van deze fusievoorstellen twee door of namens de zaakvoerders en bestuurders van de deelnemende vennootschappen ondertekende exemplaren te hebben ontvangen waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te warden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen. .

Voor de BVBA ELISAIVI,

Mevrouw Katrien DELHUVENNE

Zaakvoerder

le-eiii Ley reene.e5ok, : luAceecriAW

" Voor-

" w behouden aan het Belgisch

StaatsbIad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien Van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/07/2014
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbias

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Motl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

---,

NEERGELEGD

1 0 JULI 2014

RECt-ITeleiliDVAN

Kf)UPHANDEL TE GENT

i

Ondernemingsnr : 0865526446

Benaming

(voluit) : ELISAM

(verkort)

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : 9850 NEVELE, VOORDESTRAAT 7

(volledig adres)

Onderwerp akte : GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - UITREIKING AANDELEN

Uit een akte verleden voor Meester An ROBBERECHTS, notaris met standplaats te Londerzeel, op zesentwintig juni tweeduizend veertien om negen uur dertig, blijkt dat:

Werd gehouden de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ELISAM", met zetel te 9850 Nevele, Voordestraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer 0865526446.

VOORAFGAANDE OPMERKING

Onderhavig proces-verbaal heeft onder meer tot doel een fusie aan te gaan met de Naamloze Vennootschap "FLANDERS BUILDING", met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Brouwerijstraat 1, met als ondernemingsnummer 0427949845.

VASTSTELLINGEN

Met betrekking tot de FORMALITEITEN, die door de over te nemen vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:

a)De zaakvoerder van de over te nemen vennootschap heeft op datum van 7 april 2014 een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent neergelegd op 15 mei 2014, zijnde meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, zoals voorgeschreven door artikel 693 van het Wetboek van Vennootschap-pen.

b)Daar alle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen gekend zijn en tevens aanwezig zijn, zien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen af van de bijzondere verslagen van het bestuursorgaan welke overeenkomstig artikel 694 Wetboek van Vennootschappen vereist zijn.

c)De Heer Jan De Bom Van Driessche, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Moore Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren", met kantoor te 1020 Brussel, B&D Center, Esplanade 1 box 96, heeft een schriftelijk verslag opgesteld op datum van 10 juni 2014, zoals bepaald in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De conclusies van zijn verslag luiden als volgt:

"10. Besluit

In het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging in NV FLANDERS BUILDING werden wij verzocht om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 695 verwijzend naar artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in relatie met het artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2011 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto-boekwaarde, aanschaffingswaarde of nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continu%teitsprincipe.

De inbrengen in natura door de aandeelhouders van de BVBA ELISAM en vervolgens van de BVBA I-IPM, zoals beschreven en gewaardeerd in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform artikel 602 3e lid van het Wetboek van vennootschappen, bestaat uit de vermogensbestanddelen van de BVBA ELISAM en de BVBA HPM, naar aanleiding van de geplande fusies, zoals beschreven in het gezamenlijk opgesteld fusievoorstel van 7 april 2014, voor een waarde van respectievelijk 94.958,79 EUR (BVBA ELISAM) en 125.008,64 EUR (BVBA HMP).

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren;

b) aangezien deze inbrengen kaderen binnen een fusie, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsing en van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

c) de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

d) het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura;

e) de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 31 december 2013 weergegeven netto-boekwaarde, aanschaffingswaarde of nominale waarde voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechterlijke context in het kader van de voorgenomen fusieoperatie.

Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de in te brengen bestanddelen in 'going concern'-optiek.

Voor wat betreft de getrouwheid en de volledigheid van de in te brengen bestanddelen volgens de op 31 december 2013 afgesloten jaarrekeningen maakt ondergetekende een voorbehoud met betrekking tot een mogelijke herziening inzake de ven-nootschapsbelasting, de belasting over de toegevoegde waarde, de bedrijfsvoorheffing en de RSZ, voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.

Ondergetekende kan zich eveneens niet uitspreken over de volledigheid van het opgenomen bedrag aan handelsschulden en te ontvangen facturen daar geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deel uitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.

De waarde waartoe de methode van waardering overeenkcmstig het continuTteitsprincipe aan de netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van over te nemen vennootschappen toe te kennen aandelen;

- aan de aandeelhouders van de BVBA ELISAM: 14 nieuwe aandelen van de NV FLANDERS BUILDING en

- aan de aandeelhouders van de BVBA HPM: 19 nieuwe aandelen van de NV FLANDERS BUILDING, onder voorbehoud van realisatie van eerstgenoemde fusie met de BVBA EL1SAM

zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De inbrengen in de NV FLANDERS BUILDING geschieden onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de fusie met de BVBA EL1SAM en de fusie met de BVBA HPM overeenkomstig het gezamenlijk opgesteld fusievoorstel dat door elke bij de fusie betrokken vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van het artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, neergelegd werd ter griffie van de rechtbank van Koophandel

- te Brussel voor de NV FLANDERS BUILDING, op 14 mei 2014, en bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 mei 2014, onder nummer 14105279;

- te Brussel voor de BVBA HPM, op 14 mei 2014, en bij uittreksel gepubliceerd in de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 mei 2014, onder nummer 14105278;

- te Gent voor de BVBA ELISAM, op 15 mei 2014, en bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2014, onder nummer 14106562.

Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat zijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het controleverslag geen 'faimess-opinion' omvat.

Brussel, 10 juni 2014.

Moore Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA vertegenwoordigd door Jan De Bom Van Driessche

Bedrijfsrevisor (getekend)."

d)De zaakvoerder van deze vennootschap heeft er zich van vergewist, dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van haar vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

Bovendien heeft de raad van bestuur van de overne-mende vennootschap "FLANDERS BUILDING" de zaakvoerder van deze vennootschap erover ingelicht dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de overnemende vennootschap "FLANDERS BUILDING" sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en heden.

e)Het fusievoorstel, de overige verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, alsook de eventuele tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, werden in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de vennoten gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen, zoals voorgeschreven door artikel 697 paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen.

Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten met unanimiteit genomen:

Eerste besluit - Fusievoorstel

De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel en van de aanvullende verslagen, zoals hoger gemeld, waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap "ELISAM" door fusie overgenomen wordt door de vennootschap "FLANDERS BUILDING". Het verslag van de revisor alsmede het fusievoorstel zullen worden neergelegd in het vennootschapsdossier.

Tweede besluit -- beslissing tot fusie

Voor-

behouden

aan het,

Belgisch

Staatsblad





De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de overnemende vennootschap "FLANDERS BUILDING" en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2013 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2014 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd.

c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van veertien (14) volledig volgestorte nieuwe aande4en in de avamemende vennootschap, zonder opleg.

De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014.

De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 693,8° van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de raad van bestuur I zaakvoerder van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.

De vergadering besluit dat dit besluit aangenomen is onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken vennootschap, namelijk de overnemende vennootschap "FLANDERS BUILDING".

Overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen brengt de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich mee:

1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;

2. de vennoten van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap;

3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Derde besluit -- kwijting

Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap.

Vierde besluit  bevoegdheden

Voor zover als nodig worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen en meer specifiek met de bevoegdheid;

a) om alle formaliteiten van doorhaling of overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;

b) als vergoeding voor de overdracht veertien (14) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;

c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;

d) in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Aangezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

BIJLAGEN: kopie van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor en kopie fusievoorstel.

Notaris An Robberechts, te Londerzeel (getekend)



~



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/07/2013
ÿþmod 11.1

(verkort) : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Rechtsvorm Kouter 126

Zetel : 9000 Gent

VERPLAATSING ZETEL - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN - STATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Pierre Moulin, geassocieerd notaris, te Destelbergen, op1;

vier juli tweeduizend dertien, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Elisam" volgende beslissingen heeft genomen :

A. vanaf heden de zetel der vennootschap over te brengen naar. 9850 Nevele, Voordestraat 7.

Daartoe wordt de eerste zin van artikel 2 der statuten aangepast.

B.de vergadering aanvaardt het ontslag van:

De Heer De Paepe, Jan Antoine André Robert, [Rijksregister nummer: 60.01.14-035.36], als statutaire zaakvoerder der:,

vennootschap, en dit te rekenen vanaf heden.

De vergadering verleent hem, voor zoveel als mogelijk, kwijting over zijn mandaat,

C.als nieuwe statutaire zaakvoerder te benoemen, te rekenen vanaf heden, en dit voor onbepaalde duur.

Mevrouw Delhuvenne, Katrien Godelieve Leontine, geboren te Aalter op 9 december 1964, [Rijksregister nummer.;

64.12.09-246.391, wonende te 9850 Nevefe, Voordestraat 7.

Hier aanwezig en verklaren dit mandaat te aanvaarden.

D. volgende wijzigingen aan te brengen in de statuten ingevolge de hierboven genomen beslissingen:

# De eerste zin van artikel 2 der statuten wordt vervangen door volgende tekst

"De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9850 Nevele, Voordestraat

# De vijfde alinea van artikel 13 der statuten wordt vervangen door volgende tekst:

"Tot statutaire zaakvoerder voor de duur van de vennootschap is benoemd: Mevrouw Delhuvenne, Katrien Godelieve Leontine, ;3

[Rijksregister nummer. 64.12.09-246.39], wonende te 9850 Nevele, Voordestraat 7."

E. artikel 24 der statuten, met betrekking tot vereffening der vennootschap, aan te passen aan de huidige wetgeving, en het:i volledige artikel te vervangen door volgende tekst:

"Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

is omtrent de benoeming niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars, beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te; vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten. Zij beschikken over aile machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene;, vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De benoeming van vereffenaars} moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De,; voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoemine door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn de rechten van derden.

Aile activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. ;3

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door.; bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelrjke betalingen te doen." F.de vergadering keurt de gecoordineerde tekst van de statuten goed.

Te ieliik hiermede neergelegd:

- expeditie proces-verbaal

volmacht

- coördinatie der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie v L,

RECHTBANK VAN KOOP ,'-1; ,''52D . , GEik,,IT

11111M11111111111

Ondernemingsnr : 0865.526.446 Benaming (voluit) ; Elisam

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Onderwerp akte

VOOR ONTLEDEND t1ITTREKSEL;

Pierre Moulin

Notaris

19/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 04.07.2013, NGL 18.07.2013 13314-0506-013
20/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 12.07.2012, NGL 18.07.2012 12303-0542-014
26/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.09.2011, NGL 22.09.2011 11549-0492-017
05/09/2011
ÿþ Mal 2.1

Î .Li! ' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch 5taatsbiac

Srtaatsb1 d - 05/097Z0II - Annexes du Moüiteurlièlgè

11111M11111,01111

Ondernemingsar : 0865.526.446 Benaming

(volgit) : Elisam

Jan De Paepe Statutair zaakvoerder

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Pontstraat 110 - 9831 Deurle

Onderwerp akte : Adreswijziging maatschappelijke zetel

Het bestuursorgaan heeft beslist de maatschappelijke zetel te wijzigen van Pontstraat 110, 9831 Deurle= naar Kouter 126, 9000 Gent. Deze wijziging treedt in werking vanaf 10 augustus 2011.

Op de laatste blz. van Luiic B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.07.2010, NGL 11.08.2010 10398-0441-016
02/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 29.06.2009, NGL 30.06.2009 09309-0191-016
24/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 30.06.2008, NGL 18.07.2008 08421-0378-011
05/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 25.06.2007, NGL 04.07.2007 07337-0096-009
28/06/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 26.06.2006, NGL 27.06.2006 06317-3966-011

Coordonnées
ELISAM

Adresse
Zetel : 9850 NEVELE, VOORDESTRAAT 7

Code postal : 9850
Localité : NEVELE
Commune : NEVELE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande