ELRE

Divers


Dénomination : ELRE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 822.964.727

Publication

08/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 15.06.2014, NGL 27.06.2014 14256-0254-013
03/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.07.2013, NGL 29.08.2013 13486-0407-012
09/07/2015
ÿþVoorbehouder aan het Belgisch Staatsbia

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

~.~

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

3 0 MINI 2015

RECHT~~~~~Ar3

K<OOFHAt~I GENT

---------------

Ondernemingsnr : 0822.964.727

Benaming

(voluit) : ELRE

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Breeschoot 54, 9800 Deinze

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uittreksel fusievoorstel d.d. 06/06/2015

FUSIEVOORSTEL

A. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BODO" waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9800 DEINZE, Breeschoot 54.

Vennootschap opgericht onder de naam "BODO" bij akte verleden voor notaris Alec BENIJTS te Geel, op 21 december 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2007 onder nummer 07003681. Sindsdien niet meer gewijzigd.

Rechtspersonen register nummer 0885.930,692, bevoegde Rechtbank van Koophandel Gent, B.T.W.-plichtig BE 0885.930.692.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, doch met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal.

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar zaakvoerder overeenkomstig de aanstelling in de

oprichtingsakte:

-Mevrouw DOBBELAERE Els, wonende te 9800 DEINZE, Breeschoot 54.

A hierna genoemd PARTIJ ENERZIJDS

B. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ELRE" waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9800 DEINZE, Breeschoot 54.

Vennootschap opgericht onder de naam "ELRE" bij akte verleden voor notaris Joost EEMAN te Gent, op 26 januari 2010, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 februari 2010 onder nummer 10026316. Sindsdien niet meer gewijzigd.

Rechtspersonenregister nummer 0822.964.727, bevoegde Rechtbank van Koophandel Gent, B.T.W: piichtig BE 0822.964.727.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, doch met een fractiewaarde van één/honderdste (11100ste) van het kapitaal,

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, overeenkomstig de aanstelling in de

oprichtingsakte :

-De heer BOGAERT Reinout, wonende te 9800 DEINZE, Breeschoot 54.

B hierna genoemd PARTIJ ANDERZIJDS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN

De partijen A en B verklaren dat zij kennis hebben van;

1.Artikel 676-1 W. Venn, dat bepaalt dat met fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaran stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.

2.Artikel 682 W. Venn. die de verplichtingen regelt voor de fusie bij vereniging van alle aandelen in één hand.

3.De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693 Wetboek van Vennootschappen).

De vereiste voorwaarden, opdat er fiscale vrijstelling bij fusie is, zijn:

-de zetel (werkelijke en/ of statutaire) van de inbrengende vennootschap moet in de E.E.G. gelegen zijn.

-de inbreng moet, (eventueel) na aftrek van de op het tijdstip van inbreng door de inbrengende vennootschap verschuldigde sommen, uitsluitend vergoed worden door toekenning van aandelen, die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen, gebeurlijk samen met een vergoeding in geld.

-gans het bezit van de opgeslorpte vennootschap moet worden ingebracht, d.w.z. vergoed worden met aandelen (buiten eventueel een kleine vergoeding in geld m. hoogstens 1/W van de nominale waarde van de aandelen)

-er moeten twee of meer vennootschappen bestaan met reeds een eigen activiteit gedurende een zekere tijd, opdat fusie mogelijk is.

-één of meer vennootschappen moeten verdwijnen, op de opslorpende vennootschap na.

DE PARTIJEN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN

Artikel 1: Fusie rechtsvorm - naam - doel - zetel

De partijen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de bvba "ELRE BVBA " overgaat naar de bvba "BODO BVBA", voormeld.

Alle aandelen van de BVBA "ELRE BVBA", verenigen zich in handen van de bvba "BODO BVBA", zoals vastgesteld in de tussentijdse staat van activa en passiva per 31,03,2015,

Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap. Het doel van de overnemende vennootschap is het volgende:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor eigen rekening als op commissie;

De uitbating van het beroep van opticien -- brillenmaker en van een kleinhandel in optische artikelen  thermometers, barometers, hydrometers en hygrometers, en uurwerken  omvattende uurwerken, pendules, wekkers, horlogees, westminsterklokken en hun toebehoren,

De vennootschap kan de activiteit uitoefenen zowel in eigen naam als tussenpersoon.

De vennootschap mag haar maatschappelijk doel overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken, inbegrepen de vertegenwoordiging, invoer, uitvoer en trading. De venootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen. De vennootschap mag onder andere alle roerende en onroerende goederen, materialen en installaties kopen, verkopen, huren, verhuren, leasing contracten aangaan, ruilen, oprichten, doen oprichten.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op om het even welke manier en op de wijze die haar geschikt lijkt.

n

L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag in het algemeen, zowel in Belgie, als in het buitenland alle commeriële, industriële, financiële, burgelijke, roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeelteijk betrekking hebben op haar doel.

Zij zal onder meer mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, in Belgie of in het buitenland, die eenzelfde doel, een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn haar bedrijvigheid uit te breiden of te vergemakkelijken. De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exlusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

Het doel van de overgenomen vennootschap is het volgende:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor eigen rekening als op commissie;

De uitbating van het beroep van opticien -- brillenmaker en van een kleinhandel in optische artikelen  thermometers, barometers, hydrometers en hygrometers, en uurwerken  omvattende uurwerken, pendules, wekkers, horlogees, westminsterklokken en hun toebehoren.

Dit alles in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerend of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,

Zij mag deelnemen aan alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België en in het buitenland, waarvan het doel analoog is met het hare of er enig verband mee heeft. Daartoe kan de vennootschap samen werken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Artikel 2: Ruilverhouding - opleg - wijze van uitreiking

Vermits de overnemende vennootschap alle aandelen in de overgenomen vennootschap bezit, dient geen ruilverhouding te worden bepaard, (artikel 719 Wetboek van Vennootschappen)

Artikel 3: Datum voor deelname in de winst

Omwille van hiervoor vermelde reden (vereniging van alle aandelen) dient evenmin een datum voor deelname in winst te worden bepaald. (artikel 719 Wetboek van Vennootschappen).

Artikel 4: Boekhouding

De datum vanaf welke handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 april 2015.

Artikel 5: Motivatie

De BVBA " ELRE " is volledig in handen gekomen van BVBA BODO door de verkoop van de aandelen zoals blijkt uit de staat opgesteld per 31 maart 2015.

Gedurende een aantal jaren heeft de BVBA ELRE haar exploitatie gesaneerd door terugdringen van personeelskosten en beperken van de vergoeding van de zaakvoerder. De franchise-overeenkomst is op zijn vervaldag gekomen en er werd beslist om deze niet te verlengen binnen BVBA ELRE. De zaakvoerder van de BVI3A ELRE heeft te kennen gegeven niet langer te willen instaan voor de exploitatie te Brugge. BVBA BODO kan door de inzet van haar zaakvoerder en strakke planning van het personeel beide exploitaties dragen. Om kosten te besparen en onderlinge doorrekening van werkings- en personeelskosten te voorkomen werd geopteerd voor een fusie.

Artikel 6: Fusie goodwill.

Conform Advies CBN 2009/06  d.d. 01/04/2009

In geval participatie hoger is dan eigen vermogen van opgeslorpte vennootschap:

Vooreerst dient nagegaan te worden of met toepassing van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht, het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap moet gecorrigeerd

r

t é

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

worden:

-de artikelen 61, § 1, derde lid in fine, en 64, § 1, derde lid in fine, KB W.Venn. bepalen dat aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen moeten teruggenomen worden indien zij niet langer verantwoord blijken;

-de artikelen 49 en 55, KB W.Venn. bepalen dat waardeverminderingen en voorzieningen niet gehandhaafd mogen blijven in de mate waarin zij op het einde van het boekjaar hoger zijn dan vereist volgens een actuele beoordeling.

Het betreft hier slechts de gemeenrechtelijke waarderingsregels die ook los van elke fusieverrichting moeten

toegepast worden.

Uiteraard staat het de overgenomen vennootschap ook vrij om met toepassing van de gemeenrechtelijke

bepalingen van het boekhoudrecht,

-hetzij materiële of financiële vaste activa te herwaarderen wanneer hun waarde, bepaald in

functie van het nut voor de vennootschap, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven

de gebruikswaarde;

-hetzij afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa terug te nemen wanneer blijkt dat het voordien toegepaste afschrijvingsplan wegens gewijzigde economische of

technologische omstandigheden een te snelle afschrijving tot gevolg had.

De hiervoor vermelde mogelijke correcties kunnen niet worden toegepast zodat conform het advies volgende dient te gebeuren :

is de boekwaarde van de aandelen na waardecorrecties en na waardeaanpassingen met toepassing van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht of waardetoerekeningen bij fusie, nog steeds groter dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen, dan wordt dit verschil al naargelang het geval geactiveerd als goodwill of ten laste genomen door de overnemende vennootschap,

Artikel 7: Dividenden.

Er zal (kan) naar aanleiding van de fusie geen dividend worden uitgekeerd.

Artikel 8: Aandelen-voordelen.

Er zal naar aanleiding van de fusie geen aandelen uitgegeven worden noch andere voordelen toegekend worden.

Het fusievoorstel wordt door de respectievelijke bestuursorganen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te GENT door elk der betrokken vennootschappen neergelegd,

Reinout BOGAERT

Zaakvoerder

Tegelijk hiermee neergelegd : fusievoorstel d.d. 06/06/2015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
ELRE

Adresse
Zetel : Breeschoot 54, 9800 Deinze

Code postal : 9800
Localité : DEINZE
Commune : DEINZE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande