ELSELEEN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ELSELEEN
Dénomination : ELSELEEN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 450.478.193

Publication

25/09/2014 : GE170280
24/10/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0460.478.193 Benaming

(luit): ELS ELEEN (verkort):

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 9880 AALTER, Kraenepoelpad 19

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusievoorstel

Op 14.10.2014 hebben de bestuursorganen van onderstaande vennootschappen beslist onderhavig fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, voor te leggen aan hun respectieve algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot , stand te brengen tussen deze vennootschappen, welke de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als'cle verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de besohikkingen van artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen:

a.De Overnemende Vennootschap ELSELEEN N.V., waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9880 AALTER, Kraenepoelpad 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT met als ondememingsnummer 0450.478.193.

b.De Overgenomen Vennootschap FIN IVESTMA N.V waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9880 AALTER, Kraenepoelpad 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT, met ais ondernemingsnummer 0454.688.686.

De bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen verklaren verder dat zij kennis hebben van:

a.Artikel 687, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen dat stelt dat iedere vennoot van een ontbonden vennootschap tegen de bestuurders van die vennootschap een aansprakelijkheidsvordering kan instellen voor de vergoeding van de schade die hij heeft geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de fusie begane fout;

b.De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693, laatste lid W.Venn.).

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat In hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectieve buitengewone algemene vergaderingen.

1.Wettelijke vermeldingen

1.1.1dentificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693, 1° W.Venn.)

1.1.1.Identificatie van de Overnemende Vennootschap

Oprichting

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Overnemende Vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van meester Roland VAN DAELE, notaris met standplaats te GENT, op 01.07.1993, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24.07.1993, onder het nummer 930724-403.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9880 AALTER, Kraenepoelpad 19,

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op 1.090.456,07 EUR (één miljoen negentigduizend vierhonderd zesenvijftig euro zeven cent), vertegenwoordigd door 32.100 (tweendertigduizend honderd) aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort.

Doel

De vennootschap heeft tot doel:

1/ aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals: -onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur, erfpacht, opstal of leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederberegging en opbrengst.

-beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter. 2/de coördinatie van aile aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers, directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk, alle inrichtingen.

3/ onderneming in roerende en onroerende goederen en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; verzekeringen, leasing, financieringen en leningen, verwerven, ruilen, laten bouwen, vervouwen, in huur geven afnemen, onderhdrerr of  verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.

4/ het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van aile managementbijstand en het waarnemen van aile bestuursmandaten en mandaten van vereffenaar.

5/ advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijf- en financieel beheer. 6/ het verlenen van hulp aan ondernemingen waarin ze belang stelt, onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand, inzake bestuur en/of administratie, het toestaan ten voordele van derden, bestuurders en aandeelhouders van alle waarborgen, evenals het verstrekken aan dezelfden van leningen, voorschotten en kredieten.

De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin, kan bijdragen.

Bestuur en vertegenwoordiging

a.Griet VANDERNIEERSCH, wonende te 9880 AALTER, Kraenepoelpad 19;

b.CONSCIUS B.V.B.A., met maatschappelijke zetel te 9880 AALTER, Kraenepoelpad 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT, met als ondememingsnummer 0821.418.170 en met als vaste vertegenwoordiger Dirk VANDENBUSSCHE, wonende te 9880 AALTER, Kraenepoelpad 19,

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT met als ondememingsnummer 0450.478.193.

Aandeelhouders

a.CELSUS Comm.V.A.: 32.099 aandelen;

b.CONSCIUS B.V.B.A.:1 aandeel,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.1.2.Identificatie van de Overgenomen Vennootschap

Oprichting

De Overgenomen Vennootschap FINIVESTMA N.V., werd opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van meester Michel NOLENS, notaris met standplaats te LILLE, d.d. 02.03.1995, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad d.d. 05.04.1995 onder het nummer 950405-271,

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9880 AALTER, Kraenepoelpad 19.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op 566.253,98 EUR (vijfhonderd zesenzestigduizend tweehonderd drieënvijftig euro achtennegentig cent), vertegenwoordigd door 2.500 (tweeduizend vijfhonderd) aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort.

Doel

De vennootschap heeft tot doel:

Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals: onroerende goederen beheren, verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, huren, verhuren en leasing geven of nemen, vestigen of verwerven van onroerende zakelijke rechten (zoals het recht van erfpacht, opstal, vruchtgebruik) verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst.

- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen, verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden en goederen,

- het verwerven van participaties, op welke wijze ook, in bestaande of nog op te richten rechtspersonen, vennootschappen en 'onderrientingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkefing en investering in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

het beheren van beleggingen en van participaties in (dochter)vennootschappen, het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsfuncties.

Alle verrichtingen die betrekking hebben op het uitoefenen van het beroep van vastgoedrnakelaar, evenals deze die betrekking hebben op het uitoefenen van het beroep van bouwpromotor, daarbij inbegrepen alle daarbij horende verrichtingen, zoals daar zijn het kopen en verkopen van onroerende goederen, de exploitatie en/of verhuring van gebouwen, het oprichten en laten oprichten van gebouwen, de projectontwikkeling van residentiële en niet-residentiële gebouwen.

De algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf, het verlenen van bouwkundige adviezen, het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzoverder) het uitvoeren van technische studies, het uitwerken van projecten op het gebied van de residentiële, burgerlijke en utiliteitsbouw, coördinatie inzake veiligheid en gezondheld.

Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het toezicht, de organisatie, de administratie, het verlenen van intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard-en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van beelfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, met handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

Het verlenen van adviezen en know-how in alle domeinen waarin de vennootschap competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedriffs- en financieel beheer.

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, vennootschappen, ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm. ln dit kader kan zij aile handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitafisatieondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland aile commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezelijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Aile opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend wezen.

Bestuur en vertegenwoordiging

a.Griet VANDBRMEERSCH, wonende te 9880 AALTER, Kraenepoelpad 19;

b.Dirk VANDENBUSSCHE, wonende te 9880 AALTER, Kraenepoelpad 19.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te GENT, met als ondernemingsnummer 0454.688.686.

Aandeelhouders

a.CELSUS Comm.V.A.: 2.499 aandelen;

b.CONSCIUS B.V.B.A.:1 aandeel.

1.2.Juridisch kader

De raden van bestuur van voomoemende vennootschappen wensen een fusie door overneming door te voeren tussen de Ovememende Vennootschap enerzijds en de Overgenomen Vennootschap anderzijds, waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap  zowel de rechten als de verplichtingen  ais gevolg ven een ontbinding zonder vereffening op de Overnemende Vennootschap overgaat, op basis van de staat ven actief en passief per 31.08.2014, tegen uitgifte van 5.000 aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, zonder opleg van geld.

Aile verrichtingen verwèzenlijkt vanaf 1 mei 2014 zijn voor rekening van de Overnemende vennootschap.

De fusie door overnerning gebeurt ingevolge artikel 211, §1 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en ingevolge artikel 78 van het koninklijk Besluit van 30 janauri 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennbotschapbe 'met toepassing van boekhoudkundige continuïteit.

De fusie door overneming vindt haar oorsprong in het feit dat beide vennootschappen enerzijds dezelfde aandeelhouders en dezelfde bestuurders hebben en anderzijds dezelfde activiteit voeren, met name het beheer van een onroerend patrimonium. Door het overnemen van de Overgenomen Vennootschap door de Overnemende Vennootschap wordt enerzijds de structuur van de groep gerationaliseerd, anderzijds wordt het onroerend patrimonium van beide vennootschappen samengevoegd. Het vergroten van het onroerend patrimonium door de Ovememende Vennootschap heeft een positief effect op haar kredietwaardigheid wat de relatie met banken en andere derden bevordert en beperkt de eventuele gevolgen van leegstand van één onroerend goed.

1.3.Ruilverhouding (art. 693,2° W.Venn.)

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 32.100 aandelen. De waarde van deze aandelen is bepaald op 125,00 EUR per aandeel, op basis van de cijfers per 31.08.2014 de waarde van het ingebrachte vermogen is gelijk aan 627.577,00 EUR, wat een waarde per aandeel geeft van 250,00 EUR. Zodoende zullen 5.000 nieuwe volgestorte aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.

Deze 5.000 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn ais de 32.100 bestaande aandelen.

Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal deze 5.000 nieuwe aandelen als volgt toekennen aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap:

a.aan CELSUS Comm.VA., voormeld, zullen 4.998 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden toegekend in ruil voor 2.499 aandelen van de Overgenomen Vennootschap;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

b.aan CONSCIUS B.V.B.A., voormeld, zullen 2 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden toegekend in ruil voor 1 aandeel van de Overgenomen Vennootschap.

Daarenboven zal geen opleg in geld worden toegekend aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.

1.4.Wijze van uitreiking (art. 693,3° W.Venn.)

De inruiloperatie van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap tegen aandelen van de Overnemende Vennootschap zal warden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.

De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap kunnen  na afspraak met de gedelegeerd bestuurder van de Overnemende Vennootschap  hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de Overnemende Vennootschap.

Uiterlijk op datum van publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal de gedelegeerd bestuurder van de Overnemende Vennootschap in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aantekenen:

-de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;

-het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan hen toekomt;

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder, namens de Overnemende Vennootschap, en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De gedelegeerd bestuurder van de Overnemende vennootschap vernietigt het register van aandelen van de Overgenomen Vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd° op elke bladzijde van het register.

Tot bewijs van de inschrijving in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap wordt venralgeris door de gedelegeerd bestuurder aan de aandeelhouders een certificaat afgegeven.

1.5.Dátum van çleejnarne in de winst (art, 693,4° W.Venn.)

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 01.05.2014.

Het bestuurscrgaan van beide vennootschappen verklaart dat met betrekking tot dit recht geen bijzondere regeling wordt getroffen.

1.6.Boekhoudkundige datum (art. 693, 5 W.Venn.)

De datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht vocr rekening van de Overnemende Vennootschap Is vastgesteld op 01.05.2014.

1.7.811zondere rechten (art. 693, 60 W.Venn.)

Alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Overgenomen Vennootschap.

Bij gebrek aan bijzondere rechten verbonden aan voormelde aandelen, moet dan ook geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

1.8.Verslag van de revisor  bijzondere bezoldiging (art. 693, r W.Venn.)

Voorgesteld wordt dat de algemene vergadering van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgesteld in het fusievoorstel. In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuursverslag, moeten worden nageleefd.

Voorgesteld wordt dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het fusleverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap.

1.9.Bijzondere voordelen (art. 693, 8 W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap.

1.10.0nroerende goederen

De Overgenomen Vennootschap is eigenaar van een onroerend goed:

a.gelegen te AALTER, derde afdeling, gelegen aan de Knokkeweg nr. 19, gekadastreerd sectie H, nr.

74/Z/6, groot 4.909 m2;

b.gelegen te AALTER, derde afdeling, gelegen aan de Knokkeweg, onder de benaming Maenewaarde,

gekadastreerd sectie H, deel van nummer 76/W/2, groot 6.709,99m2.

Ingevolge de fusie door overneming zullen voormelde onroerende goederen overgaan naar de

Overnemende Vennootschap.

De ondergetekenden bevestigen v66r heden op de hoogte te zijn gebracht van de bodemattesten door

OVAM afgeleverd op 30.09.2014, waarvan de inhoud per perceel bij uittreksel luidt als volgt:

eBeide gronden zijn opgenomen in het grondeninformatieregister.

Op basis van beschikbare informatie bij de gemeente is of was er op deze grond een risico-inrichting

aanwezig.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

cle OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van_grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet. I,

4.De OVAM,staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 30.09.20141.

Indien blijkt dat op Voormelde gronden inderdaad een risico-inrichting aanwezig is of was, dan kan de overdracht niet pláatsvinden zonder een voorafgaand oriënterend bodemonderzoek. Dit betekent meteen ook dat momenteel nog geen definitieve bodemattesten kunnen worden voorgelegd. Overgenomen Vennootschap verklaart dat de bodemattesten met betrekking tot voormelde onroerende goederen ten gepaste tilde en uiterlijk twee dagen voor het verlijden van de fusieakte zullen worden voorgelegd.

2.Bijkomende vermeldingen

2.1 Samenstelling van tiet vermogen van de Overgenomen Vennootschap

2.1.1 Algemene' beschrijving

ACTIVA

IILMATERIËLE VASTE ACTIVA 1.733.363,26

A. Terreinen en gebouwen 754.055,32

D. Leasing en soortgelijke reohten 979.307,94

IX.LIQUIDE MIDDELEN 50.425,30

X.OVERLOPENDE REKENINGEN 37.500,00

TOTAAL DER ACTIVA 1.821.288,56

PASSIVA

I. KAPITAAL 566.253,98

A.Geplaatst kapitaal 566.253,98

IV. RESERVES 61.322,78

A.Wettelijke reserve 6.035,01

D.Beschikbare reserves 55.287,77

VIILSCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR 977.786,29

A.Financlële schulden 977.786,29

IX.SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 214.885,99

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

Financiële schulden 31.321,49

Handelsschulden 234,00

Overige schulden 183.330,50

X.OVERLOPENDE REKENINGEN 1.039,52

TOTAAL DER PASSIVA 1.821.288,56

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.1.2.0nroerende goederen

Beechrijving:

a.een bedrijfsgebouw gelegen te AALTER, Knokkeweg 19, kadastraal gekend derde afdeling, sectie H, nrs

74/Z/6;

b.het pand bestaat uit twee verdiepingen met een oppervlakte van 1.845m2, bestaande uit 323m2 kantoren

en sociale ruimten en een bedrijfshal met een oppervlakte van 1 .522m2;

c.een bedrijfsgebouw gelegen te AALTER, aan de Knokkeweg, onder de benaming "Maenewaarde",

kadastraal gekend derde afdeling, sectie H, nrs 74/W/2;

d.het pand heeft een totale oppervlakte van 4.120m2, bestaande uit 2.820m2 kantoren, 650m2 clean room,

300 m2 sociale ruimten en 350m2 technische ruimten.

2.2.Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

In liet geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende

Vennootschap, volgende uit de fusie vloeiende wijzigingen aangebracht te worden:

&Maatschappelijk Kapitaal

Ingevolge de fusie door overneming wordt het maatschappelijk kapitaal verhocgd met 169.852,97 EUR. Het

saldo, 396,401,01 EUR van het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap wordt geboekt als

uitgiftepremie.

Het artikel met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal wordt ais volgt aangepast:

'Net geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.260.309,04 EUR. Het is verdeeld in 37.100 gelijke aandelen zonder nominale waarde die ieder één zevenendertigduizend honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.".

becorporatie van de uitgiftepremie

De uitgiftepremie dient vervolgens geïncorporeerd te worden in het maatschappelijk kapitaal.

Het artikel met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal wordt bijgevolg als volgt aangepast:

"Hot geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.656.710,05 EUR. Het is verdeeld in 37.100 gelijke

aandelen zonder nominale waarde die ieder één zevenendertigduizend honderdste van het kapitaal

vertegenwoordigen.".

c.Maatschappelijk Doel

Het artikel met betrekking tot het maatschappelijk doel wordt als volgt aangepast:

Het punt 1/, tweede-streepje van het doel van de Ovememende Vennootschap wordt ais volgt vervangen: -"het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen, verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden en goederen.

het verwerven van participaties, op welke wijze ook, in bestaande of ncg op te richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

het beheren van beleggingen en van participaties in (dochter)vennootschappen, het waarnemen van beetuurs- en vereffeningsfuncties."

Het punt 2/ van het doel van de Overnemende Vennootschap wordt als volgt vervangen:

"De algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf, het verlenen van bouwkundige adviezen, het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzoverder) het uitvoeren van technische studies, het uitwerken van projecten op het gebied van de residentiële, burgerlijke en utiliteitsbouw, coördinatie inzake veiligheid en gezondheid."

Schrappen van huidig punt 4/

Het punt 6/van het doel van de Overnemende Vennootschap wordt als volgt vervangen:

"Hot toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, vennootschappen, ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm. ln dit kader kan zij aile handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, inclusief de eigen handelszaak."

Het toevoegen van volgend punt aan het doel van de Ovememende Vennootschap:

"Do vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,

1 I

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

roerende of-onroérênde handelingen ve nichten in rechtstreek, of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband rrlet haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.".

2.3.Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

a.in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zulren de hieraan verbanden kosten door de Overnemende en Overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste worden genomen;

b.in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitende uit de fusie warden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

2.4.Verbinteniseen

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende Bestuuursorganen van de aan de fusie deernemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders elle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekende verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap elle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

2.5.Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring-uiterlijk 28 november 2014 zou kunnen zijn.

Griet VAN DERMEERSCH,

bestuurder.

CONSCIUS B.V.B.A.,

met vaste vertegenwoordiger

Dirk VANCIENBUSSCHE,

bestuurder.

Te gelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto " Neem en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

15/12/2014 : GE170280
29/08/2012 : GE170280
23/08/2012 : GE170280
17/01/2012 : GE170280
06/09/2011 : GE170280
24/06/2010 : GE170280
21/06/2010 : GE170280
13/07/2009 : GE170280
18/11/2008 : GE170280
27/06/2008 : GE170280
12/06/2008 : GE170280
11/06/2007 : GE170280
14/06/2005 : GE170280
02/09/2004 : GE170280
21/06/2004 : GE170280
22/04/2004 : GE170280
13/06/2003 : GE170280
08/09/2015 : GE170280
17/07/1999 : GE170028
07/10/1998 : GE170280
04/08/1998 : GE170280
30/05/1998 : GE170280
06/02/1997 : GE170280
24/07/1993 : GE170280

Coordonnées
ELSELEEN

Adresse
KRAENEPOELPAD 19 9880 AALTER

Code postal : 9880
Localité : AALTER
Commune : AALTER
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande