ENTREXON ACTOBIOTICS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ENTREXON ACTOBIOTICS
Dénomination : ENTREXON ACTOBIOTICS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 882.251.820

Publication

08/05/2014
ÿþ Mal Wov111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

NEERGELEGD

2 4 APR, 2014

Griffie

RECHTBANK VAN

Ondernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Technologiepark 4 te 9052 Zwijnaarde

(volledig adres)

Onderwerp akte : UITOEFENING VAN WARRANTS OP WINSTBEWIJZEN

r.UVNtil~NDfc1 JME_GENx -

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd: een uitgifte van de akte verleden voor notaris Jean Philippe Lagae, te Brussel, op 8 april 2014, betreffende de uitoefening van 60.920 warrants op winstbewijzen samen met een volmacht.

Getekend: Jean-Philippe Lagae, notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/07/2014
ÿþ><

_

ModWoa.111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Technologiepark 4, 9052 Zwijnaarde

(volledig adres)

Onderwerp akte: herbenoeming bestuurder

Uit het verslag van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 21 mei 2014 blijkt dat met. unanimiteit de volgende beslissing werd genomen: de herbenoeming van de volgende bestuurder voor een: nieuwe periode van 6 jaar: Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr, Rudi Marin. Haar mandaat neemt een einde onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering van 2020.

Gedelegeerd Bestuurder,

BC-Management BVBA,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Bernard Coulie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en). bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

21/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 15.05.2013, NGL 17.06.2013 13187-0519-043
07/06/2013
ÿþ Motl Won/ 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

2 9 ME; 2413 I

RFC`WTB4\K VAN

~ KOOPHA\DEL-TE . GENT

IIIIV~VMI~INnMV~IVRN1

.13086120

Ondernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Technologiepark 4, 9052 Zwijnaarde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag-benoeming bestuurder, bevestiging mandaat gecoöpteerde bestuurder, herbenoeming bestuurder, einde mandaat bestuurder, herbenoeming Commissaris

Uit het verslag van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 mei 2013 blijkt dat met unanimiteit de volgende beslissingen werden genomen: de bevestiging van het ontslag van de heer Jim Van heusden als bestuurder op 29 maart 2013; de bevestiging van het mandaat van de heer Kari Naegler, wonende te Kirchenstrasse 87C, 81675 Munchen, Duitsland, gecoöpteerd als bestuurder sinds 19 april 2013 uit een lijst van kandidaten voorgedragen door GIMV NV. Zijn mandaat zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018; de bevestiging van de benoeming van mevrouw Mounia Chaoui, wonende te 3 Avenue Gutenberg, 92800 Puteaux, Frankrijk, gecoöpteerd als bestuurder op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door Ventech S.A. op 13 juli 2012. Haar mandaat zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018; de herbenoeming van de volgende bestuurder voor een nieuwe periode van 6 jaar: mevrouw Anne Portwich. Haar mandaat neemt een einde onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering van 2019. Verder werd het mandaat van Pol Bamelis NV, permanent vertegenwoordigd door de heer Pol Bamelis, niet verlengd. Tenslotte is met unanimiteit de beslissing genomen voor de herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BCVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, als commissaris, en dit met onmiddellijke ingang na afloop van de algemene vergadering van 15 mei 2013. Vaststelling van de vergoeding als volgt: 8.750 EUR per boekjaar (te indexeren vanaf 2014). Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering van 2016.

Gedelegeerd Bestuurder,

BC-Management BVBA,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Bernard Coulie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/05/2013
ÿþ Mod Word 11,1

_ 1= ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte





NEERGELEGD

bel IIIIN.IIIII~1~ IYVYI i II

a *13070139*

Ba

sta

2 5 APR. 2013



RECHTBANK VAN KOOPHANDEartifiGENT







Ondernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Technologiepark 4 te 9052 Zwijnaarde

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN GELD  WIJZIGING DER STATUTEN

VERNIETIGING EN UITGIFTE VAN WARRANTS  BENOEMING - VOLMACHT

Bijkomend uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die werd gehouden voor notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 26 maart 2013 en uittreksel uit de akte verleden voor notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 17 april 2013, waarin de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde wordt vastgesteld van bepaalde beslissingen die door de vergadering van 26 maart 2013 werden genomen evenals een kapitaalverhoging door uitoefening van warrants.

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die werd gehouden voor notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 26 maart 2013, en uit de akte die werd verleden voor zelfde notaris op 17 april 2013, dat ingevolge de besluiten van de buitengewone algemene vergadering:

1) het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met zeshonderd vijfenveertigduizend vierhonderd drieënzeventig euro éénenzeventig cent (EUR 645.473,71), door de uitgifte van zeventien miljoen zevenhonderd zevenendertigduizend vierhonderd en zeven (17.737.407) Preferente 13-Aandelen, die volledig werden volgestort door een inbreng in geld, door een storting op een bijzondere rekening geopend bij BNP Paribas Fortis. Hierdoor beschikt de vennootschap over een bedrag van acht miljoen vijfhonderd dertienduizend negenhonderd zesenvijftig euro (EUR 8.513.956,00), uitgiftepremie inbegrepen.

1n de akte van 17 april 2013 werd bovendien vastgesteld dat ingevolge de uitoefening van 8 Anti-dilutie Warrants, het kapitaal werd verhoogd met acht cent (EUR 0,08) en 7.758.925 nieuwe Preferente A-Aandelen werden gecreëerd, die volledig werden afbetaald in geld door een storting op een bijzondere rekening geopend bij BNP Paribas Fortis. Hierdoor beschikt de vennootschap over een bedrag van acht cent.

Ondergetekende notaris bevestigt dat deze betalingen zijn gebeurd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

2) aan de statuten onder meer volgende wijzigingen werden aangebracht:

Artikel 5: het bedrag van het kapitaal wordt vervangen door "twee miljoen honderd

tweeëndertigduizend negenenvijftig euro tachtig cent (EUR 2.132.059,80)"

Artikel 11 der statuten wordt vervangen door volgende tekst:

De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden benoemd

door de Algemene Vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge r Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot Bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De Raad van Bestuur is samengesteld uit maximum elf (11) Bestuurders als volgt:

(a) twee (2) Gimv Bestuurders die, zolang één of meer Gimv Vennootschappen Aandeelhoudster zijn, verplicht gekozen worden uit de lijst met door hen voorgedragen kandidaat-Bestuurders voorzover zij van hun voordrachtrecht effectief gebruik hebben gemaakt;

(b) één (1) VIB Bestuurder die, zolang VIB Aandeelhoudster is, verplicht gekozen wordt uit de lijst met door haar voorgedragen kandidaat-Bestuurders voorzover zij van haar voordrachtrecht effectief gebraik heeft gemaakt;

(c) één (1) LSP Bestuurder die, zolang LSP Aandeelhoudster is, verplicht gekozen wordt uit de lijst met door haar voorgedragen kandidaat-Bestuurders voorzover zij van haar voordrachtrecht effectief gebruik heeft gemaakt;

(d) één (1) AESCAP Bestuurder die, zolang AESCAP Aandeelhoudster is, verplicht gekozen wordt uit de lijst met door haar voorgedragen kandidaat-Bestuurders voorzover zij van haar voordrachtrecht effectief gebruik heeft gemaakt;

(e) één (1) Ventech Bestuurder die, zolang Ventech Aandeelhoudster is, verplicht gekozen wordt uit de lijst met door hem voorgedragen kandidaat-Bestuurders voorzover hij van zijn voordrachtrecht effectief gebruik heeft gemaakt;

(f) één (1) Biovest Bestuurder die, zolang Biovest Aandeelhoudster is, verplicht gekozen wordt uit de lijst met door haar voorgedragen kandidaat-Bestuurders voorzover zij van haar voordrachtrecht effectief gebruik heeft gemaakt;

(g) één (1) Saffelberg Bestuurder die, zolang Saffelberg Aandeelhoudster is, verplicht gekozen wordt uit de lijst met door haar voorgedragen kandidaat-Bestuurders voorzover zij van haar voordrachtrecht effectief gebruik heeft gemaakt;

(h) twee (2) Onafhankelijke Bestuurders die kunnen worden aangesteld en desgevallend worden gekozen uit kandidaten voorgedragen door de Raad van Bestuur, voorzover de Algemene Vergadering daartoe beslist;

(i) één (1) Chief Executive Officer (in het kort CEO), die desgevallend rechtstreeks door de Algemene Vergadering wordt aangesteld en vrij wordt gekozen, voorzover de Algemene Vergadering daartoe beslist.

Een lijst met kandidaat-Bestuurders die wordt ingediend door een Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gebruik maakt van zijn voordrachtrecht, dient steeds minstens twee kandidaat-Bestuurders per te begeven mandaat te bevatten en dient uiterlijk bij het begin van de Algemene Vergadering die over een benoeming moet besluiten, te worden neergelegd en dient ondertekend te zijn door de Aandeelhouder of namens de groep van Aandeelhouders die gerechtigd is een lijst in te dienen.

Ingeval van ontslag van een Gimv Bestuurder, de VIS Bestuurder, de LSP Bestuurder, de AESCAP Bestuurder, de Ventech Bestuurder, de Biovest Bestuurder of de Saffelberg Bestuurder bij beslissing van de Algemene Vergadering, dient de Algemene Vergadering in de plaats van de ontslagen Bestuurder een nieuwe Bestuurder te benoemen die wordt gekozen uit een kandidatenlijst ingediend door de Aandeelhouder of de groep van Aandeelhouders die de ontslagen Bestuurder voordroeg. Ook ingeval van cooptatie zal de Raad van Bestuur, bij het wegvallen van een Gimv Bestuurder, de VIE Bestuurder, de LSP Bestuurder, de AESCAP Bestuurder, de Ventech Bestuurder, de Biovest Bestuurder of de Saffelberg Bestuurder dienen te kiezen uit een kandidatenlijst ingediend door de

e 1 aw^'"

J4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Aandeelhouder of de groep van Aandeelhouders die de Bestuurder voordroeg wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een dergelijke lijst met kandidaat-Bestuurders de Raad van Bestuur niet tot coöptatie kan overgaan. Een coöptatie van Bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.

Wanneer een Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd is om kandidaat-Bestuurders voor te dragen, geen gebruik heeft gemaakt van zijn voordrachtrecht, behoudt de betrokken Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders evenwel steeds het recht op voordracht van Bestuurders als hoger gezegd met dien verstande dat de betrokken Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders, ongeacht het deel van het kapitaal dat hij vertegenwoordigt, steeds het recht heeft om de Raad van Bestuur te verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen met op de agenda de benoeming van een Bestuurder (of eventueel twee Bestuurders in het geval van de Gimv Vennootschappen) te kiezen uit de door hem voorgedragen kandidaat-Bestuurders op een geldig ingediende lijst als hoger gezegd.

De Bestuurders worden benoemd voor een termijn van maximum zes (6) jaar (tenzij de Algemene Vergadering tot een kortere termijn zou besluiten) en zijn herbenoembaar.

De Algemene Vergadering mag te allen tijde een Bestuurder ontslaan, onverminderd het hoger bepaalde ingeval van ontslag van een Gimv Bestuurder, de VIB Bestuurder, de LSP Bestuurder, de AESCAP Bestuurder, de Ventech Bestuurder, de Biovest Bestuurder of de Saffelberg Bestuurder. De Bestuurders worden benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De Raad van Bestuur kiest, zo er zijn, onder de Onafhankelijke Bestuurders en anders onder de Gimv Bestuurders een voorzitter; deze kan echter voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting van de Vennootschap. Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de functie van voorzitter op die vergadering waargenomen door de eventuele andere in functie zijnde Onafhankelijke Bestuurder of, naargelang het geval, de andere in functie zijnde Gimv Bestuurder en wanneer er geen enkele Onafhankelijke Bestuurder of Gimv Bestuurder aanwezig of beschikbaar is, door de oudste aanwezige Bestuurder op de vergadering. Desgevallend zal, indien één of meer Bestuurders rechtspersonen zijn, de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de Bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, beslissend zijn. Tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, zal enkel aan de Onafhankelijke Bestuurders een bezoldiging worden toegekend waarvan de omvang en de voorwaarden door de Algemene Vergadering worden bepaald."

Artikel 19 wordt vervangen door volgende tekst

"De beslissingen op een Algemene Vergadering worden steeds genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder aanwezigheidsquorum, behalve in die gevallen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en/of deze Statuten een bijzonder aanwezigheidsquorum en/of stemquorum opleggen.

Onverminderd de toepassing van strengere voorwaarden inzake quorum voorgeschreven door liet Wetboek van Vennootschappen die in voorkomend geval cumulatief moeten worden toegepast met hierna vermeld stemquorum en impliciet aanwezigheidsquorum, is voor de volgende beslissingen van de Algemene Vergadering een bijzondere meerderheid van zestig procent (60%) van de stemmen verbonden aan de alsdan bestaande Preferente A-aandelen en Preferente B-aandelen (handelend als een enkele klasse) vereist:

(a) de verhoging, verandering of vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, net of zonder verzaking aan of opheffing van het voorkeurrecht (andere dan met betrekking tot de uitgifte van Effecten onder een Optieplan);

(b) de uitgifte van Effecten die hoger of pari passu gerangschikt zijn met de Preferente B-aandelen, of de uitgifte van Effecten die converteerbaar zijn in Effecten die hoger of pari passu gerangschikt zijn met de Preferente B-aandelen;

(b) de uitgifte van Effecten die Iager gerangschikt zijn dan de Preferente B-aandelen, maar hoger of pari passu gerangschikt zijn met de Preferente A-aandelen, of de uitgifte van Effecten die converteerbaar zijn in Effecten die die Iager gerangschikt zijn dan de Preferente B-aandelen, maar hoger of pari passu gerangschikt zijn met de Preferente A-aandelen;

(c) de uitgifte van achtergestelde leningen;

(d) de beslissing tot uitkering van een dividend door de Vennootschap; en

(e) het aangaan van een fusie, splitsing of inbreng of overdracht van een bedrijfstak of universaliteit."

3) toelating werd gegeven tot de uitoefening van 8 bestaande Anti-dilutie Warrants en de overige bestaande Anti-dilutie Warrants werden vernietigd;

4) 42 Klasse B Anti-dilutie Warrants werden uitgegeven;

5) werd beslist tot de uitgifte van maximum 3.000.000 ESOP-Warrants op winstbewijzen;

6) de naamloze vennootschap Altaline Technologies, met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Petrus Huysegomsstraat 3/A, werd benoemd als bestuurder op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door UT-Saffel NV. Zij zal in de uitoefening van haar mandaat worden vertegenwoordigd door de heer Jos Sluys, wonende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Petrus Huysegomsstraat 3/A, haar vaste vertegenwoordiger. Haar mandaat neemt een einde na afloop van de jaarvergadering van 2018.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte, een volmacht, het verslag van de commissaris (art. 59I Wb. Venn.) en een coördinatie der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

,behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

16/04/2013
ÿþ Mod woed 71.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11 1 laten

Orldernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Technologiepark 4 te 9052 Zwijnaarde

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN GELD EN IN NATURA -- WIJZIGING DER

STATUTEN  VERNIETIGING EN UITGIFTE VAN WARRANTS  BENOEMING - VOLMACHT

Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die werd gehouden voor notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 26 maart 2013.

De buitengewone algemene vergadering heeft onder meer beslist:

1. het kapitaal te verhogen met een bedrag van honderd negenenzestigduizend tweehonderd zesennegentig euro elf cent (EUR 169.296,11) om het te brengen van één miljoen driehonderd zeventienduizend tweehonderd negenentachtig euro negentig cent (EUR 1.317.289,90) op één miljoen vierhonderd zesentachtigduizend vijfhonderd zesentachtig euro één cent (EUR 1.486.586,01), tegen uitgifte van 4.652.202 Preferente B-Aandelen, die volledig werden volstort door middel van een inbreng in natura, namelijk schuldvorderingen, voor een bedrag van twee miljoen tweehonderd drieëndertigduizend zevenenvijftig euro (EUR 2.233.057,00). Het verschil tussen de nominale waarde van de schuldvorderingen en het bedrag van de kapitaalverhoging, dit is twee miljoen drieënzestigduizend zevenhonderd zestig euro negenentachtig cent (EUR 2.063.760,89) vormt de uitgiftepremie.

Het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen over de inbreng in natura, besluit als volgt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap ActoGeniX NV, bestaat uit een totaal bedrag van 2.233.057 EUR aan schuldvorderingen (inclusief intrest tot op 26 maart 2013 en rekening houdend met de roerende voorheffing voor bepaalde inbrengende partijen) die zijn ontstaan ingevolge een leningsovereenkomst tussen de inbrengende partijen en de vennootschap op 26 juni 2012, nadien vervolledigd door een akte van toetreding van 1 augustus 2012.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge Ieidt mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.652.202 preferente B-aandelen van de vennootschap ActoGeniX NV, op naam en zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 22 maart 2013

DELOITTE- Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Gert Vanhees"

2. de statuten te wijzigen onder meer als volgt:

* in de "Definities" worden onder meer volgende defmities vervangen:

Klasse B Preferentiebedrag betekent, per uitstaand Preferent B-aandeel, een bedrag gelijk aan het volgestorte deel van de inschrijvingsprijs (inclusief eventuele uitgiftepremies) van dit Preferent Baandeel, vermeerderd met een jaarlijks samengestelde IRR (intermi rate of return) van vier procent (4%);

VIB Preferentiebedrag betekent, per uitstaand Preferent VIB-aandeel, het laagste van (i) drie miljoen euro (¬ 3.000.000,00) en (ii) het bruto bedrag beschikbaar voor betaling aan Aandeelhouders bij een Exit na aftrekking van de som van alle Klasse B Preferentiebedragen en Klasse A Preferentiebedragen, gedeeld door het aantal uitstaande Preferente VIB-aandelen;

* Artikel 27 wordt vervangen door volgende tekst:

"in geval van een Exit van de Vennootschap zullen de houders van de Preferente B-aandelen het recht hebben om betaling te ontvangen per Preferent B-aandeel en uit het totale bruto bedrag dat dan betaalbaar is, van hun respectievelijk Klasse B Preferentiebedrag, bij voorrang op enige andere uitstaande Aandelen en Winstbewijzen (de Preferente B-aandelen Betaling).

Volgend op de Preferente B-aandelen Betaling, zullen de houders van de Preferente A-aandelen het recht hebben om betaling te ontvangen per Preferent A-aandeel en uit het totale bruto bedrag dat dan betaalbaar is, van hun respectievelijk KIasse A Preferentiebedrag, bij voorrang op enige andere uitstaande Aandelen en Winstbewijzen(de Preferente A-aandelen Betaling).

Volgend op de Preferente B-aandelen Betaling en de Preferente A-aandelen Betaling, zullen de houders van de Preferente VIB-aandelen, het recht hebben om betaling te ontvangen, per Preferent VIB-aandeel en uit het totale bruto bedrag dat dan betaalbaar is, van hun respectievelijk VIB Preferentiebedrag, bij voorrang op enige andere uitstaande Aandelen en Wisntbewijzen (de Preferente VIB-aandelen Betaling).

Volgend op de Preferente B-aandelen Betaling, de Preferente A-aandelen Betaling en de Preferente VIB-aandelen Betaling, zullen de houders van Gewone Aandelen en de houders van Winstbewijzen het recht hebben om betaling te ontvangen, per Gewoon Aandeel en per Winstbewijs en uit het totale bedrag dat dan betaalbaar is, van de relevante Oorspronkelijke Uitgifteprijs (de Gewone Effecten Betaling, en, samen met de Preferente A aandelen Betaling en de Preferente VIB-aandelen, een Klasse Betaling).

Het Exitbedrag zal verdeeld worden onder alle Aandeelhouders en houders van Winstbewijzen van de Vennootschap pro rata hun participatie van Aandelen en Winstbewijzen.

geval een bedrag dat betaalbaar is met betrekking tot een Klasse Betaling, niet volstaat om de volledige Klasse Betaling te betalen verbonden aan elk Aandeel en elk Winstbewijs dat behoort tot deze Klasse Betaling (een Betrokken Effect), zal elke houder van een Betrokken Effect het recht hebben om een bedrag te ontvangen pro rata het totale bedrag van het volgestort gedeelte van zijn

~ 6 1

6f . m..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

" aan het s. Belgisch Staatsblad

V

Betrokken Effecten over het totale bedrag van de volgestorte gedeeltes van alle uitstaande Betrokken Effecten (telkens inclusief enige uitgiftepremies)."

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte, een aanwezigheidslijst, een volmachtenbundel, de verslagen van

de raad van bestuur (art. 560, 582 en 583, 583, 602 wb" Venn.), de verslagen van de commissaris

(art. 582, 602 Wb. Venn.) .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/09/2012
ÿþVoorbehouder aan het Belgisch Staatsbiac

(4.

Mad 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iw Iflili 111111 1111 1 1I 1II IIIi

" iaissaso"

01

NEERGELEGD

2 3 A#. 2012

RECii'I BANK VAN

KOOPHANDEL TT,NT

Ondernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel ; Technologiepark 4, 9052 Zwijnaarde

Onderwerp akte : Ontslag-benoeming bestuurder

Uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van de Vennootschap van 27 juni 2012 (per teleconferentie), blijkt dat de heer Laurent Assaraf met zijn schrijven van 21 juni 2012 ontslag heeft genomen als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 13 juli 2012. Op diezelfde vergadering werd mevrouw Mounia Chaoui, wonende te 3 Avenue Gutenberg, 92800 Puteaux, Frankrijk, gecoopteerd als bestuurder op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door Ventech SA, Haar mandaat zal ter bevestiging worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. Indien haar benoeming wordt bevestigd, zal haar mandaat eindigen na de jaarvergadering van 2018.

Gedelegeerd Bestuurder, >';.9 < .

BC-Management BVBA,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Bernard Coulie

B gagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/07/2012
ÿþ MM 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste hlz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~

NEERGELEGD $ JULI 2012

RQj jNK VAN KOOP : L TE CrIT

Ondernemingsar : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Technologiepark 4, 9052 Zwijnaarde

Onderwerp akte : Ontslag-benoeming-herbenoeming bestuurders

Uit het verslag van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 16 mei 2012 blijkt dat met unanimiteit de volgende beslissingen werden genomen: de bevestiging van het ontslag van de heer Karl Naegler op 8 september 2011; de bevestiging van het mandaat van de heer Laurent Assaraf, wonende te 22 rue de Tolbiac, 75013 Parijs, Frankrijk, gecoöpteerd als bestuurder sinds 8 september 2011; de herbenoeming van volgende bestuurders voor een nieuwe periode van 6 jaar: de heer Patrick Van Beneden, de heer Jim Van heusden, de heer Domenico Valerio en BC-Management BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Bernard Code. Verder werd het mandaat van de heer Rudy Dekeyser niet verlengd. De heer Johan Cardoen, wonende Ten Hove 16, 9255 Buggenhout, is met unanimiteit benoemd als bestuurder voor een termijn van 6 jaar.

Gedelegeerd Bestuurder,

BC-Management BVBA,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Bernard Coulie

vt

behi aat Beli

Staa

I1111 11[ !Ill In

*12133122*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

19/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 16.05.2012, NGL 14.06.2012 12174-0248-044
06/10/2011
ÿþ Matl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0882.251.820 Benaming

(voluit) : ActoGeniX

1111

*11150762'

Vi beha aai Bel! Staa

NEERGELEGD

2 6 SEP, 2011

RECHTBANK VAN

KOOPHANDebi GEN1

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Technologiepark 4, 9052 Zwijnaarde

Onderwerp akte : Ontslag-benoeming bestuurder

Uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van de Vennootschap van 8 september 2011 blijkt dat de heer Karl Naegler met ingang van deze vergadering ontslag heeft genomen als bestuurder van de Vennootschap. Op diezelfde vergadering werd de heer Laurent Assaraf, wonende te 22 rue de Tolbiac, 75013 Parijs, Frankrijk, gecodpteerd als bestuurder op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door Ventech S.A. Zijn mandaat zal ter bevestiging worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. Indien zijn benoeming wordt bevestigd, zal zijn mandaat eindigen na de jaarvergadering van 2012.

Gedelegeerd Bestuurder,

BC-Management BVBA,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Bernard Coulie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

21/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 18.05.2011, NGL 15.06.2011 11171-0203-048
17/05/2011
ÿþOndernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Technologiepark 4, 9052 Zwijnaarde

Onderwerp akte : HERBENOEMING COMMISSARIS

Uit het verslag van de gewone algemene vergadering dd. 19 mei 2010 blijkt dat met unanimiteit de beslissing is genomen voor de herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BCVBA, vast vertegenwoordigd door Dhr. Gert Vanhees, als commissaris, en dit met onmiddellijke ingang na afloop van de vergadering van 19 mei 2010. Vaststelling van de vergoeding als volgt: 8000 EUR per boekjaar (te indexeren vanaf 2011). Het mandaat neemt een einde onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering van 2013.

Dagelijks bestuurder,

BC-Management BVBA,

vertegenwoordigd door Bernard Coulie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

MW 2.1

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEEF~~Ei~-EC '

.,... ,_.

o 5 M~~,. ~~~

R~EÇH=F13ANK -à:

KObP ,.~ LIFT : ~r

1l1 VII lll II I1 I 111111 liii 1ll 111

" 11074025*

bel a, BE Sta

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

28/03/2011
ÿþ Mod 2.0

Lut In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEE

16 -03= 2011

RECHTBANK VAN NT

KOOPHANDE Ts

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*11066805

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Technologiepark 4 te 9052 Zwijnaarde

Onderwerp akte : VERWEZENLIJKING VAN EEN WARRANTUITGIFTE

Neergelegd: de uitgifte van de akte verleden voor Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 7 maart 2011, waarin wordt vastgesteld dat op 115.000 WB warrants tot de uitgifte waarvan principieel werd beslist door de buitengewone algemene vergadering van 31 januari 2011 werd ingetekend.

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/02/2011
ÿþOndernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Technologiepark 4 te 9052 Zwijnaarde

Onderwerp akte : ONTSLAG - BENOEMING - UITGIFTE VAN WARRANTS OP WINSTBEWIJZEN - WIJZIGING DER STATUTEN - VOLMACHT

Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 31

januari 2011.

De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VIZIPHAR Biosciences, met zetel te 2460 Kasterlee, Populierenlaan 14 (ondernemingsnummer: 0862.727.797), vast vertegenwoordigd door de heer Gustaaf Van Reet, wonende te 2460 Kasterlee, Populierenlaan 14, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap te benoemen voor een termijn van zes jaar ;

2. maximaal 115.000 warrants op (converteerbare) winstbewijzen uit te geven;

3. de statuten te wijzigen;

4. volmacht te geven aan één bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten in verband met de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over de toegevoegde waarde te vervullen, indien nodig.

Ontslag van een bestuurder

Veritas Management & Investment BV, vast vertegenwoordigd door Jan Egberts, heeft per fax van 15

december 2010 ontslag genomen als bestuurder van de Vennootschap.

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal en zijn bijlagen: een aanwezigheidslijst, een volmachtenbundel en jet verslag van de raad van bestuur (art 583 Wb. Venn.) evenals de coördinatie der statutenf'M

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Motl 2.0

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111

*11031807"

V beh aa Be Sta;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2011- Annexes du Moniteur belge

12/03/2015
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

-2 1« 2415

RECHTBANK VAN

KOOPHANDIGENT

~ g

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblac

Ondernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Technologiepark 4 te 9052 Zwijnaarde

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN NATURA  VERNIETIGING VAN WARRANTS 

OMZETTING VAN AANDELEN - WIJZIGING DER STATUTEN  VOLMACHT

Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Kim Lagae, te Brussel, op 17 februari 2015. De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:

1, het kapitaal te verhogen met een bedrag van tweehonderd vijftienduizend zevenhonderd zesendertig euro tweeënzestig eurocent (EUR 215.736,62) om het te brengen op twee miljoen driehonderd zevenenveertigduizend zevenhonderd zesennegentig euro tweeënveertig eurocent (EUR 2.347.796,42), tegen uitgifte van zes miljoen zevenhonderd dertienduizend vierhonderd drieënzeventig (6.713.473) Preferente C-Aandelen, volledig volgestort door een inbreng in natura. Het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen over de inbreng in natura, besluit als volgt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap ActoGeniX NV, bestaat uit een totaal bedrag van 3.222.466,61 EUR aan schuldvorderingen (inclusief interest tot op 6 februari 2015 en rekening houdend met de roerende voorheffing voor bepaalde inbrengende partijen) die zijn ontstaan ingevolge een leningsovereenkomst tussen de inbrengende partijen en de vennootschap op 25 november 2014, nadien vervolledigd door een `deed of adherence to convertible Joan agreement' van 9 december 2014.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

We wensen de raad van bestuur en aandeelhouders te wijzen op het feit dat door deze inbreng in natura geen `nieuwe' financiële middelen worden ingebracht. Er ontstaat een overboeking van een schuld naar eigen vermogen en bijgevolg een versterking van de financiële situatie van de onderneming.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.713.473 nieuwe preferente C-aandelen van de

vennootschap ActoGeniX NV, op naam en zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid

en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende

vergoeding,

Diegem, 16 februari 2015

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e, CVBA

Vertegenwoordigd door Gert Vanhees"

2. de bestaande, niet-uitgeoefende Klasse B Anti-dilutie Warrants te vernietigen en de niet-toegekende en/of niet-aanvaarde ESOP-Warrants te vernietigen.

3. de statuten te wijzigen, onder meer als volgt:

De "Definities" worden als volgt gewijzigd:

(...)De definitie van "Exitbedrag" wordt vervangen door de volgende tekst:

"Exitbedrag betekent een gelijk bedragperAandeel en Winstbewijs, gelijk aan:

(a) het totale beckag betaalbaar aan deAandeelhoudeis en de Wnzstbewfshouders bij een Exit na ceekkingvcm de som vraz (i) alle Klasse CPreferentiebeclragen, (ii) alleeBPieferentiebedragen (di) alle Masse APreferentiebeclrager; (rv) het VlBPreferentiebedragen (v) het totale bedragvan alle respectieve Oorspronkelijke Uitgifteprijzen,

gedeeld door:

(b) het aantal Aandelen en Winstbewijzen dat uitstaat op het moment van de Exit;"

De defmitie van "Exitpreferentie" wordt vervangen door de volgende tekst:

"Exltpreferentie betekent het exitpreferentiemechanisme zoals hierna beschreven:

- in geval van een Exil zullen de houders van de Preferente C-aandelen het recht hebben om betaling te ontvangen per Preferent C-aandeel en uit het totale bruto bedrag dat dan betaalbaar is, van hun respectievelijk Klasse CPreferentiebedrag bij voorrang op enige andere uitstaande Aandelen en Winstbeween (de Preferente C-aandelen Betaling).

volgend op de Preferente C-aandelen Betaling zullen de houders van de Preferente B-aandelen het recht hebben om betaling te ontvangen per Preferent B-aandeel en uit het totale bruto bedrag dat dan betaalbaar is, van hun respectievelijk Klasse B Preferentiebedrag bij voorrang op enige andere uitstaande Aandelen en Winstbewijzen (de Preferente B-aandelen Betaling).

- volgend op de Preferente C-aandelen Betaling en de Preferente B-aandelen Betaling zullen de houders van de Pre-

ferente die deelnemen aan die Exit, het recht hebben om betaling te ontvangen, perPreferentA-aandeel en

uit het totale bruto bedrag dat bij die Fait betaalbaar is, van hun respectievelijk Klasse A Preferentiebedrag bij voorrang op enige andere uitstaazdeAandelen en Winstbewijzen (de PreferenteA-aandelen Betaling);

- volgend op de Preferente C-aandelen Betaling de Preferente B-aandelen Betaling en de Preferente A-aandelen Betaling zullen de houders van de Preferente VIB-aandelen die deelnemen aan dieExi1 het recht hebben om betaling te ontvangen, per Preferent VIS-aandeel en uit het totale bruto bedrag dat bij die Exit betaalbaar is, van hun respectievelijk T/113 Preferentiebed-ag bijvoorrang op enige andere uitstaande Aandelen en Winstbewijzen (de Preferente VIB-aandelen Betaling);

- volgend op de Preferente C-aandelen Betaling de Preferente B-aandelen Betaling de PreferenteA-aandelen Betaling en de Preferente VIB-aandelen Betaling zullen de houders van GewoneAandelen en de houders van Winstbewijzen de deelnemen aan die Exit, het recht hebben om betaling te ontvangen, per Gewoon Aandeel en per Winstbewijs en uit het totale bedrag dat bij die Exit betaalbaar is, van de relevante Oorspronkelijke Uitgifteprs (de Gewone Effecten Betaling, en, samen met de Preferente A-aandelen Betalingen de Preferente VIB-aandelen Betaling, een Klasse Betaling);

-

het Exitbedrag ten slotte, zal betaaldworden aan alle Aandeelhouders en houders van W nstbew zen die deelnemen aan die Exit pro rata han participatie van Aandelen en Winstbewÿzen die aan die Exit deelnemen over het totale aantal van uitstaande Aandelen en Winstbeween die deelnemen aan die Exit;

in geval een bedrag dat betaalbaar is met betrekking tot een Klasse Betaling, niet volstaat om de volledige Masse Betalingte betalen verbonden aan elkAandeel en elk Winstbewijs dat behoort tot die Klasse Betaling (een Betrokken Effect), zal elke houder van een Betrokken Effect het recht hebben om een bedrag te ontvangen pro rata het totale bedrag van het volgestort gedeelte van zijn Betrokken Effecten over het totale bedrag van de volgestorte gedeeltes van alle uitstaande Betrokken Effecten (telkens inclusief alle eventuele uitgiftepremies);"

(...)De definitie van "VIB Preferentiebedrag" wordt vervangen door de volgende tekst:

"VIB Preferentiebedrag betekent, per uitstaand Preferent VIB-aandeel, het laagste van (i) drie miljoen euro (6 3.000.000,00) en (7z} het bruto bedrag beschikbaar voor betaling aan Aandeelhouders bij een Exit na cfrekkingvan de som van alle Klasse CPreferenfebedragen Klasse BPreferenfebearagen en KlasseA Preferentiebedragen gedeeld door hetaantal uitstaande Preferente VIB-aandelen;"

De volgende definities worden toegevoegd:

"Masse C Preferentiebedrag betekent, per uitstaand Preferent C-aandeel, een bedrag gelijk aan tweemaal het volgestorte deel van de inschrijvingsprijs (mclusiefeventuele uitgiftepremies) van ditPrçferentC-aandeed vermeerderd met eenjaarl jks samengesteldelRR (mternal rate ofreturn) van vier procent (4%);"

Artikel 5 der statuten wordt vervangen door volgende tekst:

"Het geplaatst kapitaal bedraagt twee miljoen driehonderd zevenenveertigduizend zevenhonderd zesennegentig euro tweeënveertig eurocent (EUR 2.347.796,42). Het is volledig volgestort.

Het wordt vertegenwoordigd door drieënzeventig miljoen zestigduizend zevenhonderd en vier (73.060,704) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, met elk een gelijke fractiewaarde, die genummerd zijn van 1 tot 73.060.704.

Er bestaan vier (4) verschillende soorten Preferente Aandelen.

De aandelen met nummers 1 tot en met 1.823.333, 33.894 350 tot en met 36.198.697, 16.761.740 tot en met 17.155.839, 18.511,740 tot en met 19.050.261, 20.903.044 tot en met 21.490.521 en 39.226.854 tot en met 39.654.184 en 45.866,105 tot en met 46.619.640 zijn Gewone Aandelen.

De aandelen met nummers 1.823.334 tot en met 7.573.333, 9.740.001 tot en met 16.761.739,17.155.840 tot en met 18.51 L739,19.050.262 tot en met 20.903.043, 21.490.522 tot en met 33.894.349, 36.198.698 tot en met 39.226.853 en 39.654.185 tot en met 43.952622 zijn Preferente A-Aandelen.

De aandelen met nummers 7.573.334 tot en met 9.740.000 zijn Preferente VIB-aandelen.

De aandelen met nummers 43.957.623 tot en met 45.866.104 en 46.619, 641 tot en met 66.347.231 zijn Preferente B-aandelen.

De aandelen met nummers 66.347.232 tot en met 73.060.704 zijn Preferente C-aandelen.

Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de verschillende soorten aandelen allemaal dezelfde rechten hebben,"

Artikel 27 der statuten wordt vervangen door volgende tekst:

"In geval van een Exit van de Vennootschap zullen de houders van de Preferente C-aandelen het recht hebben om betaling te ontvangen per Preferent C-aandeel en uit het totale bruto bedrag dat dan betaalbaar is, van hun respectievelijk Klasse C Preferentiebedrag, be voorrang op enige andere uitstaande Aandelen en Winstbewijzen (de Preferente C-aandelen Betaling).

Volgend op de Preferente C-aandelen Betaling, zullen de houders van de Preferente B-aandelen het recht hebben om betaling te ontvangen per Preferent B-aandeel en uit het totale bruto bedrag dat dan betaalbaar is, van hun respectievelijk Klasse B Preferentiebedrag, bij voorrang op enige andere uitstaande Aandelen en Winstbewijzen (de Preferente B-aandelen Betaling).

Volgend op de Preferente C-aandelen Betaling en Preferente B-aandelen Betaling, zullen de houders van de Preferente A-aandelen het recht hebben om betaling te ontvangen per Preferent A-aandeel en uit het totale bruto bedrag dat dan betaalbaar is, van hun respectievelijk Klasse A Preferentiebedrag, bij voorrang op enige andere uitstaande Aandelen en Winstbewijzen (de Preferente A-aandelen Betaling).

Volgend op de Preferente C-aandelen Betaling, de Preferente B-aandelen Betaling en de Preferente A-aandelen Betaling, zullen de houders van de Preferente VIB-aandelen, het recht hebben om betaling te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

ontvangen, per Preferent VIB-aandeel en uit het totale bruto bedrag dat dan betaalbaar is, van hun respectievelijk VIB Preferentiebedrag, bij voorrang op enige andere uitstaande Aandelen en Wisntbewijzen (de Preferente VIB-aandelen Betaling).

Volgend op de Preferente C-aandelen Betaling, de Preferente B-aandelen Betaling, de Preferente A-aandelen Betaling en de Preferente VIB-aandelen Betaling, zullen de houders van Gewone Aandelen en de houders van Winstbewijzen het recht hebben om betaling te ontvangen, per Gewoon Aandeel en per Winstbewijs en uit het totale bedrag dat dan betaalbaar is, van de relevante Oorspronkelijke Uritgifteprijs (de Gewone Effecten Betaling, en, samen met de Preferente C-aandelen Betaling, de Preferente B-aandelen Betaling en Preferente A-aandelen Betaling en de Preferente VIB-aandelen, een Klasse Betaling).

Het Exitbedrag zal verdeeld worden onder alle Aandeelhouders en houders van Winstbewijzen van de Vennootschap pro rata hun participatie van Aandelen en Winstbewijzen.

In geval een bedrag dat betaalbaar is met betrekking tot een Klasse Betaling, niet volstaat om de volledige Klasse Betaling te betalen verbonden aan elk Aandeel en elk Winstbewijs dat behoort tot deze Klasse Betaling (een Betrokken Effect), zal elke houder van een Betrokken Effect het recht hebben om een bedrag te ontvangen pro rata het totale bedrag van het volgestort gedeelte van zijn Betrokken Effecten over het totale bedrag van de volgestorte gedeeltes van alle uitstaande Betrokken Effecten (telkens inclusief enige uitgiftepremies)."

4, volmacht te verlenen aan mevrouw Marie Van den Brande, mevrouw Davinia Martens en mevrouw Kim Stas, met keuze van woonplaats bij de burgerlijke vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Baker & McKenzie' burgerlijke vennootschap met handelsvorm, te Brussel (B-1050 Brussel), Louizalaan 149, elk alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Kim Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met bijlagen, waaronder de verslagen van de raad van bestuur (art 560 en 602 W.Venn.), het verslag van de commissaris (art 602 W.Venn.) en een coördinatie der statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/02/2011
ÿþVc behc aar Belt Staa

MO 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEEP TEi.l`. TD 2 6 JAR. 2011

t

RECEGr:iffiè:_i`..-N

fi()(7P1-i :, \' 1` ' !"r-

Ldh

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Technologiepark 4 te 9052 Zwijnaarde

Onderwerp akte : VERWEZENLIJKING VAN EEN WARRANTUITGIFTE

Er blijkt uit de akte verleden voor Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 17 januari 2011, dat

werd ingeschreven op 225.000 warrants tot de uitgifte waarvan principieel werd beslist door de

buitengewone algemene vergadering van 4 oktober 2010 en dat de warrantuitgifte aldus gedeeltelijk

werd verwezenlijkt.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris

Neergelegd samen met een uitgifte en de inschrijvingsformulieren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/03/2015
ÿþMod Word 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

LEG D

re

"1'

;isfj~(~~ a

2015

15 402 5*

RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL Tari$ 1T

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Technologiepark 4, 9052 Zwijnaarde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen van bestuurders ; benoemingen van bestuurders ; bijzondere volmacht voor de publicatieformaliteiten.

Er blijkt uit de notulen van de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder dd. 23 februari 2015 dat de enige aandeelhouder

1. AKTE GENOMEN HEEFT van het ontslag van de volgende bestuurders met ingang van 20 februari 2015: (I) Patrick Van Beneden, met woonplaats te Houtemstraat 81, 9550 Herzele, België;

(ii) Karl Naegler, met woonplaats te Kirchenstrasse 87C, 81675 München, Duitsland;

(iii) Johan Cardoen, met woonplaats te Ten Hove 16, 9255 Buggenhout, België;

(iv) Anne Portwich, met woonplaats te Warmonderweg 26, bus A, 2341 KW Oegstgeest, Nederland;

(v) Valerio Domenico, met woonplaats te Rhijngeesterstraatweg 11, 2342 AN Oegstgeest, Nederland;

(vi) Mounia Chaoui, met woonplaats te Avenue Gutenberg 3, 92800 Puteaux, Frankrijk;

(vii) Viziphar Biosciences BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Populierenlaan 14, 2460 Kasterlee, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0862,727.797 (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout), vast vertegenwoordigd door Gustaaf Van Reet, met woonplaats te Jozef Nellenslaan 74, bus 11, 8300 Knokke-Heist;

(viii) Gengest BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Appelzakstraat 5, bus AB3, 8300 Knokke, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer BTW BE 0474.926.054 (RPR Gent, afdeling Brugge), vast vertegenwoordigd door Rudi Mariën, met woonplaats te Appelzakstraat 5, bus AB3, 8300 Knokke, België;

(ix) Altaline Technologies NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Dreefstraat 4, 1755 Gooik, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0472.109.688 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vast vertegenwoordigd door Jos Sluys, met woonplaats te Dreefstraat 4, 1755 Gooik, België.

2 BESLOTEN HEEFT om de volgende personen te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 20 februari 2015:

(i) Christian Ulrich, met woonplaats te 7009 Maple Avenue, Chevy Chase, MD 20815, Verenigde Staten van Amerika;

(ii) Ricky Sterling, met woonplaats te 1211 Village Way South, Blacksburg, VA 24060, Verenigde Staten van Amerika.

BESLOTEN HEEFT, daarenboven, dat hun mandaat als bestuurder zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

BESLOTEN HEEFT dat zij het mandaat van bestuurder kosteloos zullen uitoefenen.

3. BESLOTEN HEEFT om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en/of Els Bruis, woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, beide met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de noodzakelijke en nuttige formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingen, te verzekeren. Zij worden onder andere gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae,

Advocaat en bijzonder gevolmachtigde.

Tegelijk hiermee neergelegd kopie van de notulen van de schriftelijke besluiten van de enige

aandeelhouder dd, 23 februari 2015.

7 a;\.- k,d

houden +-~ aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 20.05.2009, NGL 26.05.2009 09167-0210-040
03/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 21.05.2008, NGL 28.05.2008 08169-0037-042
15/05/2015
ÿþIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie

"

0 5 MEI 2015

RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL tTifMENT

M,d Word 11.1

Ondernemïngsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : ActoGeniX

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Technologiepark 4 te 9052 Zwijnaarde

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN DE NAAM - WIJZIGING DER STATUTEN  VOLMACHT

Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Kim Lagae, te Brussel, op 23 april 2015. De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:

1. de naam van de vennootschap te wijzigen in Intrexon Actobiotics met ingang van 23 april 2015.

2. om alle Preferente A-Aandelen, Preferente B-Aandelen, Preferente C-Aandelen en Preferente VIB-

Aandelen te converteren in Gewone Aandelen.

3. de statuten te vervangen door volgende tekst, zonder hierbij de zetel, het doel, het kapitaal, de datum

van de jaarvergadering of het boekjaar te wijzigen (Volgt een uittreksel uit de statuten):

Artikel I: naam

De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft

met als naam: "Intrexon Actobiotics".

Artikel 2: zetel

De zetel is gevestigd te Gent-Zwijnaarde, Technologiepark 4. (...)

Artikel 3: doel

De Vennootschap heeft tot doel:

- alle verrichtingen die betrekking hebben op ontwikkeling, fabricatie, exploitatie, import, export, koop, verkoop, distributie, commercialisatie, promotie en/of verhandeling in de ruimste zin van het woord van alle soorten biologische, chemische, farmaceutische, parafarmaceutische, therapeutische, medische, paramedische en/of geneeskrachtige bereidingen, mengsels, producten, artikelen, processen en technologieën voor de sector van de levenswetenschappen in het algemeen en de sector van de diagnostiek, geneesmiddelen, farmacie, cosmetica, chemie en de agro-industrie waaronder inzonderheid veterinaire producten, deze opsomming exemplatief en niet limitatief zijnde;

- het verwerven, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven, exploiteren en realiseren van intellectuele eigendomsrechten, inclusief al dan niet gedeponeerde handelsmerken en patentgeneesmiddelen, die verband houden met alle hoger vermelde activiteiten;

- alle werkzaamheden op het gebied van studie, research en analyse, adviesverlening, expertise, engineering en elke vorm van dienstverlening in het kader van de hoger vermelde activiteiten, met inbegrip van de organisatie van studiedagen, seminaries en congressen die verband houden met de hoger vermelde activiteiten.

De Vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks de activiteiten van de Vennootschap doen ontwikkelen of bevorderen. De Vennootschap mag alle onroerende en andere goederen verwerven, ongeacht of die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

maatschappelijk doel. De Vennootschap mag leningen toestaan en waarborgen of zekerheden verstrekken, inclusief hypotheken op onroerende goederen en pand op haar eigen handelszaak, en dit zowel als waarborg voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden.

De Vennootschap mag deelnemen, samenwerken of samensmelten met elke vereniging, bedrijvigheid, vennootschap of onderneming met een identiek, gelijkaardig of verwant doel, of die van aard is het doel van de Vennootschap te begunstigen of de afzet van haar producten of diensten te vergemakkelijken. De Vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen.

Artikel 5: kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt twee miljoen driehonderd zevenenveertigduizend zevenhonderd zesennegentig euro tweeënveertig eurocent (EUR 2347.796,42). Het is volledig volgestort.

Het wordt vertegenwoordigd door drieënzeventig miljoen zestigduizend zevenhonderd en vier (73.060304) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, met elk een gelijke fractiewaarde, die genummerd zijn van 1 tot 73.060304.

Artikel 8bis: winstbewijzen

Het is de Vennootschap toegestaan om winstbewijzen uit te geven die het kapitaal van de Vennootschap niet vertegenwoordigen.

De winstbewijzen zijn op naam en worden ingeschreven in een afzonderlijk register van winstbewijzen, dat zal worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Aan de winstbewijzen zijn geen enkele andere rechten verbonden dan diegene die uitdrukkelijk worden voorzien in deze statuten (in het bijzonder in dit artikel 8bis en in artikels 24 en 25) of die worden voorzien door de wetgever.

Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat geen enkele lidmaatschapsrechten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het recht om opgeroepen te worden tot, deel te nemen aan, of te stemmen op de algemene vergadering, het recht om de verslagen van de raad van bestuur of van de commissaris te ontvangen, en het voorkeurrecht) worden verbonden aan de winstbewijzen, behoudens in de gevallen waarin de winstbewijzen krachtens de wet stemrecht hebben in welke gevallen de oproepingsformaliteiten ook ten aanzien van de winstbewijzen moeten worden nageleefd.

ln geval van enige splitsing of samenvoeging van de gewone aandelen, zullen de bestaande winstbewijzen dezelfde splitsing of samenvoeging ondergaan, zodat, als gevolg van dergelijke splitsing of samenvoeging, het aantal gewone aandelen waarin de winstbewijzen zouden kunnen worden geconverteerd overeenkomstig het volgende lid van dit artikel, uiteindelijk hetzelfde aantal zal zijn als het aantal gewone aandelen dat de houders van winstbewijzen zouden bezitten indien hun winstbewijzen waren geconverteerd onmiddellijk voorafgaand aan de aandelensplitsing of samenvoeging.

Op liet tijdstip van de afsluiting van een IPO (eerste openbaar aanbod) zullen de winstbewijzen automatisch, en zonder dat daartoe nog een beslissing van de algemene vergadering is vereist, worden geconverteerd in gewone aandelen, en dit telkens op een 1:1 basis.

Ter gelegenheid van deze automatische conversie van de winstbewijzen, zal het kapitaal van de Vennootschap gelijk worden verdeeld over alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de Vennootschap zodat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen wordt gelijkgeschakeld.

De raad van bestuur zal deze automatisch conversie, en de overeenstemmende statutenwijzigingen die zij impliceert, laten vaststellen in een authentieke akte, en dit met uitwerking op het tijdstip van de afsluiting van de WO.

Artikel 10: ondeelbaarheid effecten

De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de Vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de Vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen. Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de Vennootschap optreden.

Wanneer een effect is opgesplitst in naakte eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.

Artikel 11: samenstelling raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap wordt vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 12 van deze statuten  waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

Artíkcel 13: bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.

Artikel 14: dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur van de Vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al dan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en bezoldiging.

Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen onder de titel van Chief Executive Officer of gedelegeerd bestuurder.

Artikel 15, vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen.

Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de Chief Executive Officer of een andere Gedelegeerd Bestuurder alleen optredend en/of andere personen belast met het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling,

De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

Artikel 18: gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde woensdag van de maand mei om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat; eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en commissaris(sen) en tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.

Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering

Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening van het eventuele stemrecht.

De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.

Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

De aandeelhouders kunnen ook éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

Artikel 21: verloop van de algemene vergadering

(...) Elk aandeel geeft recht op één stem.

Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone meerderheid beslist tot een geheime stemming.

Artikel 22: notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of, zo er een is, door de Chief Executive Officer of een andere gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders samen.

Artikel 23: boekjaar

Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.

Arti e124: winstverdelin "

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen. De winstbewijzen delen op dezelfde wijze in de winsten als de aandelen. Zo zullen de winstbewijzen bij dividenduitkering dezelfdé dividenden (inclusief interimdividenden) genieten als de aandelen, en zullen, wanneer de Vennootschap zou overgaan tot de verkrijging van haar eigen effecten zoals bedoeld in artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, de aandelen en de winstbewijzen samen als één soort van effecten zullen worden beschouwd.

Arti e125: interimdividenden

De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

Hoofdstuk VI: Vereffening

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Kim Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met een volmacht, het verslag van de raad

van bestuur (art. 560 W.Venn.) en een coördinatie der statuten

Op de laatste blz. vare Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

16/06/2015
ÿþ1131111

01

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0882.251.820

Benaming

(voluit) : Intrexon Actobiotics

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Technologiepark 4, B-9052 Zwijnaarde.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag van een bestuurder ; benoeming van een bestuurder ; volmacht voor de publicatieformaliteiten ; ontslag van een gedelegeerd bestuurder ; benoeming van een gedelegeerd bestuurder ; volmacht voor de publicatieformaliteiten.

Er blijkt uit de notulen van de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder dd. 12 mei 2015 dat de enige aandeelhouder

1. AKTE GENOMEN HEEFT van het ontslag door BC-Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Bernard Coulie als bestuurder, met ingang vanaf 7 mei 2015.

Er zal aan de enige aandeelhouder gevraagd worden zich uit te spreken over de aan deze bestuurder te verlenen kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode sinds het begin van het [opende boekjaar tot de datum van zijn ontslag, ter gelegenheid van de algemene vergadering die gevraagd zal worden de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren.

2. BESLOTEN HEEFT om de heer Pieter Rottiers, wonende te Twee Dreven 37, 9840 De Pinte, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang en tot en met de dag van de algemene vergadering die gevraagd zal worden de jaarrekeningen van het boekjaar afgesloten 31 december 2019 goed te keuren.

BESLOTEN HEEFT dat hij het mandaat van bestuurder kosteloos zal uitoefenen.

3. BESLOTEN HEEFT om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en/of Els Bruis, woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, beiden met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de noodzakelijke en nuttige formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren, Zij worden onder andere gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (pub licatie)formulieren.

**************************************************************************

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden per telefoonconferentie op 13 mei 2015 dat de raad van bestuur :

1. AKTE GENOMEN HEEFT van het ontslag door BC-Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Bernard Coulie, als gedelegeerd bestuurder, met ingang vanaf 7 mei 2015.

2. BESLOTEN HEEFT de heer Pieter Rottiers, wonende te Twee Dreven 37, 9840 De Pinte, de bevoegdheden van dagelijks bestuur toe te kennen, alsook de bevoegdheid om binnen het kader van het dagelijks bestuur de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van derden en in rechte, met onmiddellijke ingang.

tNE i].1LZ G E L E V .M

~ 5 `06- 2015

x RECHT-9,!~~..~8_y-v- VAN ~

llLfh l T

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De heer Pieter Rottiers zal de titel van "gedelegeerd bestuurder" dragen.

De gedelegeerd bestuurder mag, op zijn eigen verantwoordelijkheid, een of meerdere bijzondere bevoegdheden binnen de grenzen van het dagelijks bestuur overdragen aan personeelsleden van de vennootschap of aan ieder ander persoon naar zijn keuze, zonder evenwel het dagelijks bestuur in zijn geheel te kunnen overdragen.

3. BESLOTEN HEEFT om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en/of Els Bruis, woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, beide met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de noodzakelijke en nuttige formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. Zij worden onder andere gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae,

Advocaat en bijzonder gevolmachtigde.

Tegelijk hiermee neergelegd ;

- kopie van de notulen van de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder dd. 12 mei 2015 ;

- kopie van de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden per telefoonconferentie op 13

mei 2015.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

e Voor-behoude dan het' Belgisch Staatsblad

Coordonnées
ENTREXON ACTOBIOTICS

Adresse
TECHNOLOGIEPARK 4 9052 ZWIJNAARDE

Code postal : 9052
Localité : Zwijnaarde
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande