FAFA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. FAFA
Dénomination : FAFA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 474.164.209

Publication

05/01/2015
ÿþ+, 1

Mod Wwd 57.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

1 3 DEC. 2014

RECHTBA~V`T~ GENT KOOP )~D

Ondernemingsnr : 0474.164.209

Benaming

(voluit) : FAFA

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Dorpstraat 66, 9890 Gavere

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel

_-zfli~~

*15001365*

SPLITSINGSVOORSTEL

in verband met de

PARTIELE SPLITSING

VAN

FAFA

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Gent

btw BE 0474.164.209

met zetel te

9890 Gavere, Dorpstraat 66

DOOR OPRICHTING VAN

FAMIMMO

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

met toekomstige zetel te

9890 Gavere, Dorpstraat 66

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent

SPLITSINGSVOORSTEL in verband met PARTIËLE SPLITSING

Bij toepassing van artikel 677 jo. 742 van het Wetboek van vennootschappen

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap heeft op heden beslist het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 jo. 743 van het Wetboek van vennootschappen voor te leggen aan haar buitengewone algemene vergadering, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 742 tot en met 757 van het Wetboek van vennootschappen.

Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft het initiatief genomen een splitsing tot stand te brengen van de vennootschap die de overdracht van een deel van haar verrnogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan een nieuw op te richten vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 742 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan:

Ode te splitsen vennootschap FAFA bvba met zetel te 9890 Gavere, Dorpstraat 66 en gekend onder RPR Gent btw BE 0474.164.209;

Ode op te richten vennootschap FAMIMMO bvba;

Voornoemd bestuursorgaan verbindt er zich toe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van haar buitengewone algemene vergadering.

L WETTELIJKE VERMELDINGEN

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen

1.1.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht FAFA met zetel te 9890 Gavere, Dorpstraat 66 en gekend onder RPR Gent btw BE 0474,164.209.

Historiek

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Peter Verstraeten met standplaats te Gavere op 15 februari 2001, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 maart daarna onder nummer 200'10306-470.

De statuten van de vennootschap werden sinds de oprichting slechts eenmaal gewijzigd en dit bij akte verleden voor notaris Geertrui Van der Paal met standplaats te Gavere op 25 februari 2010, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 maart daarna onder nummer 10037401.

Kapitaal en aandeelhouder

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 249,500,00 en is verdeeld in 964,00 aandelen op naam, zonder nominale waarde, met ieder een fractiewaarde van 1/964ste van het kapitaal.

De huidige aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is als volgt op datum van de splitsing:

Q'Dhr, Faelens Guy 963,00 aandelen 99,87 %

Q'Mevr. Annik Van Baeveghem 1,00 aandeel 0,13 %

Maatschappelijk doel en activiteiten

Volgens de statuten heeft de vennootschap als doel:

De vennootschap heeft tot doel:

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

De kleinhandel in schoenen en lederwaren.

De kleinhandel in dames-, heren-, en kinderconfectie.

De kleinhandel in aile mode-artikelen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

In het algemeen zal de vennootschap alle handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, uit te breiden of te bevorderen.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in of tot de overname overgaan van zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar voorraden of grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

Dit alles in de meest ruime zin.

Organen

De vennootschap wordt bestuurd door haar zaakvoerder Dhr. Faelens Guy.

1.1.2. Identificatie van de overnemende vennootschap

FAMIMMO bvba zal worden opgericht bij notariële akte in het kader van de splitsing.

Volgens de ontwerpstatuten zal de op te richten vennootschap:

Ode vorm aannemen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

Ode maatschappelijke zetel vestigen te 9890 Gavere, Dorpstraat 66;

Q'het kapitaal zal E 100.312,40 bedragen bij oprichting;

Q'het kapitaal verdelen over 964,00 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde, met

elk een fractiewaarde van 1/964ste;

Met maatschappelijk kapitaal wordt bij de oprichting integraal volstort;

Cals doel hebben:

De vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

1.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;

2.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3.het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatsohappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura."

1.2.Jurfdisch kader

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

In aanmerking nemende dat het bestuursorgaan van de betrokken vennootschap het initiatief heeft genomen tot het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van de vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan naar de Newco, verbindt het bestuursorgaan zich ertoe te doen wat In haar mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en legt bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van vennoten.

De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Weiboek van vennootschappen m.b.t. de splitsing van vennootschappen.

Onder "partiële splitsing", zoals hierna vernield, moet worden verstaan de "partiële splitsing door oprichting" zoals gedefinieerd door artikel 674 en 677 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij een deel van het vermcgen van een vennootschap, zowel de rechten ais de verplichtingen, zonder haar ontbinding op een andere nieuwe door haar opgerichte vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap aan de vennoten van de gesplitste vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Het vermogen van de vennootschap bestaat op heden uit twee afzonderlijke bestanddelen, te weten in eerste instantie een bedrijfstak waarmee de vennootschap handelingen verricht in de schoenen-, lederwaren-en textielindustrie alsook uit een onroerend goed waarin deze exploitatie wordt uitgeoefend.

Deze splitsing Is ingegeven vanuit de doelstelling van de zaakvoerder om het onroerend goed van de vennootschap af te splitsen van het exploitatierisico. De zaakvoerder wenst deze afsplitsing te bekomen door het terrein van het onroerend goed (met voorbehoud van opstalrecht voor de te splitsen vennootschap voor een periode van 15 jaar) over te dragen naar de nieuw op te richten vennootschap FAMIMMO. Voor dit opstalrecht zal door de te splitsen vennootschap jaarlijks een solarium worden betaald van ¬ 26.551,90.

De partijen betrokken bij deze splitsing verduidelijken dat op het einde van dit opstalrecht geen vergoeding zal worden betaald door de opstalgever aan de opstalhouder voor het verkrijgen van de gebouwen ingevolge het verstrijken van het opstalrecht aangezien door deze splitsing de intrinsieke waarde van de gebouwen wordt overgedragen naar de op te richten vennootschap.

Bovendien kan worden opgemerkt dat de vennootschap de bedoeling heeft haar activiteiten uit te breiden waardoor het exploitatierisico nog zal vergroten en het bijgevolg nu de uitgelezen kans is om de geplande splitsing door te voeren,

Bovendien is de afsplitsing van het terrein (met voorbehoud van een recht van opstal) van het onroerend goed van de exploitatie van belang in het kader van het bekomen van een financiering voor de verwerving van bijkomende onroerende goederen door de vennootschap waarin de nieuw opgerichte exploitatievennootschap haar nieuwe activiteiten zal kunnen uitoefenen. De financieringsvoorwaarden voor de verwerving van dit bijkomend onroerend goed zullen immers interessanter zijn indien de aanvraag gebeurt door de patrimoniumvennootschap dan indien deze gebeurt door de vennootschap voor splitsing, gelet op het gegeven dat de financiële instelling een grotere zekerheid zal krijgen ingevolge de afsplitsing.

Bijkomend is deze afsplitsing ingegeven vanuit de doelstelling om de exploitatievennootschap aantrekkelijker te maken naar de toekomst toe als target voor een eventuele overnemer.

Gelet op het voorgaande meent de zaakvoerder dat deze verrichting fiscaal neutraal dient te geschieden aangezien duidelijk blijkt dat zij conform de voorwaarden van art. 183bis jo. 211, § 1 WIB 1992 is ingegeven vanuit hoofdzakelijk economische overwegingen en er geen fiscale overwegingen ten grondslag liggen van de verrichting.

Het terrein van het onroerend goed (met voorbehoud van opstalrecht) dat ingevolge deze verrichting overgaat wordt schuldenvrij overgedragen naar de overnemende vennootschap waardoor deze verrichting op het vlak van registratierechten zal geschieden tegen het vast recht van ¬ 50,00.

Op het vlak van btw merkt het bestuursorgaan op dat ingevolge deze geplande splitsing geen bedrijfsmiddelen worden overgedragen waarvoor in het verleden btw in aftrek is genomen. Bijgevolg zal ingevolge deze afsplitsing geen btw moeten worden herzien.

1.3Over te dragen bestanddelen en vergoeding

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tussen de datum van dit splitsingsvoorstel en het effectief tot stand komen van de splitsing worden er geen overige wijzigingen aan de aandeelhoudersstructuur verwacht.

Deze splitsing heeft tot doel het terrein van het onroerend goed, met voorbehoud van een recht van opstal voor de te splitsen vennootschap, af te splitsen naar een nieuw op te richten patrimoniumvennootschap en om het overige vermogen van de vennootschap te behouden in handen van de exploitatievennootschap.

Door deze afsplitsing is het de bedoeling laatstgenoemde activa niet langer te onderwerpen aan het exploitatierisico van de vennootschap. Ter illustratie hiervan wordt verwezen naar de staat van actief en passief die wordt toegevoegd in Bijlage 1 bij dit splitsingsvoorstel.

Met betrekking tot de activa zal enkel het terrein van het onroerend goed (met voorbehoud van opstalrecht voor de te splitsen vennootschap) in handen van de vennootschap FAFA worden afgesplitst naar FAMIMMO bvba (nieuw),

Met betrekking tot de passiva zal enkel eigen vermogen worden afgesplitst van de te splitsen vennootschap FAFA naar de nieuw op te richten vennootschap FAMIMMO bvba. Dit eigen vermogen zal worden afgesplitst overeenkomstig de fiscale principes van art. 213 WIB 1992. Meer bepaald zal het eigen vermogen worden overgedragen in verhouding van de fiscale nettowaarde van het afgesplitste vermogen tot de totale fiscale nettowaarde van de te splitsen vennootschap voorafgaand aan de splitsing.

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat aile activa en passiva en/of rechten en plichten waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de op te richten vennootschap dan wel aan de te splitsen vennootschap toekomen, worden toebedeeld aan de te splitsen vennootschap FAFA, behoudens indien deze activa en/of passiva betrekking hebben op het terrein van het onroerend goed gelegen te Dorpsstraat 68, 9890 Gavere. Er zal evenwel nooit enige schuld worden overgedragen naar de nieuw op te richten vennootschap

Ieder aandeel in de gesplitste vennootschap zal bijgevolg recht geven op één aandeel in de Newco, waardoor ten gevolge van deze inbreng 964,00 aandelen in de Newco zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap,

Er zal geen opleg in geld geschieden ten gevolge van deze verrichting.

Gesteld dat de voorgenomen verrichting per impossibile toch bijkomende belastingen zou teweeg brengen, zal deze worden gedragen door de gesplitste vennootschap FAFA.

1.4, Boekhoudkundige datum

De verrichtingen van de te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap vanaf 1 juli 2014, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschap dat in de op te richten vennootschap is ingebracht. De algemene vergadering van de op te richten vennootschap zal deze handelingen in overeenstemming met artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen bekrachtigen.

1.5Datum van deelname in de winst

De nieuw uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap nemen deel in de resultaten van de vennootschap vanaf 1 juli 2014. De algemene vergadering van de op te richten vennootschap zal deze handelingen in overeenstemming met art. 60 van het Wetboek van Vennootschappen bekrachtigen.

1.6.Wijze van uitreiking

De uitreiking van de aandelen door de Newco zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Deze uitreiking zal geschieden door inschrijving van de aandeelhoudersstructuur in het aandelenregister van de Newco.

1.7, Bijzondere rechten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bij de splitsing worden geen bijzondere rechten toegekend aan de bestaande vennoten van de te splitsen vennootschap.

1.8. Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Aangezien de aandelen van de Newco worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap naar evenredigheid van hun rechten in het kapitaal van de gesplitste vennootschap, zal overeenkomstig artikel 746 in fine W. Venn, geen schriftelijk verslag worden opgesteld door de revisor.

Op basis van de vaststelling dat geen inbrengverslag van de revisor zal worden opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van artikel 746 in fine W. Venn, zal een oprichtersverslag worden opgesteld door de revisor op basis van artikel 219 W. Venn..

Bovendien zal omwille van de evenredige verdeling van de uitgifte van de aandelen van de Newco aan de vennoten van de gesplitste vennootschap in verhouding tot hun rechten in het kapitaal geen inbrengverslag worden opgesteld door de raad van bestuur op basis van artikel 747 in fine W. Venn..

Bijgevolg zal door de raad van bestuur een oprichtersverslag worden opgesteld op basis van artikel 219 W. Venn.. Aangezien het verslag zoals voorzien in art. 746 W. Venn. niet zal worden opgemaakt, wordt de bezoldiging van de revisor niet voorzien in dit fusievoorstel.

1.9. Bijzondere voordelen

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerder van de te splitsen vennootschap, noch

aan de zaakvoerder van de op te richten vennootschap.

Alle aandelen die het kapitaal van de te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden uitgegeven. Er bestaan geen andere effecten binnen de te splitsen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

1.10. Vereisten om vennoot te kunnen worden

De vennoten van de gesplitste vennootschap FAFA voldoen aan alle vereisten om vennoot te worden in

FAMIMMO Newco.

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

2.1,Samenstelling van het aan de op te richten vennootschap over te dragen vermogen

De samenstelling van het over te nemen vermogen blijkt uit in Bijlage 1 bijgevoegde splitsingsstaat per 30

juni 2014.

2.2. Wijziging van de statuten van de betrokken vennootschappen

Naar aanleiding van de voorgestelde splitsing zal het doel van de te splitsen vennootschap worden

gewijzigd als volgt:

De vennootschap heeft tot doel:

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

-De groot- en kleinhandel, de productie van-, onderhoud- en herstelling van-, in- en uitvoer, aan- en verkoop

van alle: schoenen, lederwaren; marokijnwaren, handtassen, bagagerie en reisartikelen, mode- en accessoires,

kleding en textiel;

-De groot- en kleinhandel in dames-, heren-, en kinderconfectie;

-De groot- en kleinhandel in alle mode-artikelen;

-De groot- en kleinhandel in roerende goederen;

-Verhuur van voertuigen en rollend materieel;

-Verhuur van roerende goederen;

~ 4

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

-Pedicure- en manicuresalan, schoonheidsinstituut, de handel in schoonheidsproducten en toiletartikelen;

-Alle publiciteitsondernemingen, uitgeven, ontwerpen en plaatsen van aanplakborden, publiciteitsborden en

reclame allerhande;

-Uitgeven van tijdschriften, boeken, reclamebladen, in de ruimste zin van het woord.

-Verkoop van publicitaire advertenties in de ruimste zin van het woord;

-Organisatie van allerhande evenementen, modeshows, salons, beurzen en zo voort;

-Uitbaten van horecaonderneming, cateringactiviteiten, tea-room met verbruikzaal, ijssalon, snacks;

-Verhuur en uitbating van feestbenodigdheden, gezelschapsspelen, springkastelen, allerhande;

-Deze formulering omvat alles wat in de sectoren gebruikelijk is of nog zal worden;

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in of tot de overname overgaan van zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doei hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar voorraden of grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.

Voor het overige zullen geen wijzigingen worden aangebracht aan de statuten van de gespliste vennootschap behoudens een eventuele actualisatie.

2.3. Kosten van de splitsingsverrichting

De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen door de te splitsen vennootschap.

2.4. Verbintenissen

De zaakvoerder verbindt er zich toe om alles te doen wat binnen zijn macht ligt om de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

2.5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de te splitsen vennootschap, ten minste 6,5 weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien in het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de zaakvoerder alles zal doen wat binnen zijn macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 28 februari 2014 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op '19 december 2015 te Gavere, in 2 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan 1 exemplaar zal dienen voor de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel van Gent overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor de te splitsen vennootschap, FAFA

De zaakvoerder

Dhr. Faelens Guy

zaakvoerder

Bijlage 1: Splitsingsbalans

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/06/2013 : GE198670
29/06/2011 : GE198670
11/06/2010 : GE198670
12/03/2010 : GE198670
15/06/2009 : GE198670
12/06/2008 : GE198670
22/05/2015
ÿþ Mod Wald 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111.R111111

NEERGELEGD

1 2 MEI 2015

RECHT / !( VAN

KOOPHANO IEPE GENT

Ondernemingsnr : 0474164209

Benaming

(voluit) : FAFA

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : te 9890 Gavere, Dorpstraat 66

(volledig adres)

Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - STATUTENWIJZIGING - VERMINDERING KAPITAAL - BENOEMING ZAAKVOERDER - WIJZIGING DOEL

lir blijkt uit een akte verleden voor notaris Geertrui VAN der PAAL te GAVERE, op 21 april 2015. Inhoudende buitengewone algemene vergadering van de BVBA "FAFA", te 9890 Gavere, Dorpstraat 66,

A. dat de vergadering geldig was samengesteld,

B. dat de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen getroffen heeft

besluiten,

1. Eerste beslissing

a)De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van de volgende stukken en verslagen waarvan de

algemene vergadering kosteloos een afschrift mocht bekomen:

-Splitsingsvoorstel;

-Oprichtingsverslag raad van bestuur conform art. 219 W. Venn.;

-Oprichtingsverslag van de revisor art. 219 W, Venn.

2, Tweede beslissing: Partiële splitsing

A Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening

pe vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap zonder ontbinding noch

vereffening van de vennootschap, door overgang van een terrein van een onroerend goed (gronden) met'.

voorbehoud van opstalrecht, hierna nader omschreven, van de vennootschap naar een nieuw op te richten'

vennootschap.

Het hiervoor genoemde terrein van het onroerend goed met voorbehoud van opstalrecht aan activazijde en

eigen vermogen aan passivazijde zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en°

modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

)3, Beschrijving van het overgedragen vermogen

ACTIVA

BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED

GEMEENTE GAVERE - 2e afdeling (SEMMERZAKE)

den perceel grond, gelegen Dorpstraat 68, gekadastreerd volgens titel sectie A, nummers 898/A, 8991E,

8991L en 8991K, voor een totale oppervlakte van zevenduizend driehonderd twintig vierkante meter (7.320m2),

thans gekadastreerd sectie A, nummers 0899M en 0899N, voor dezelfde oppervlakte. De boekwaarde van de

overgedragen activa bedraagt ¬ 592.119,51, samengesteld voor ¬ 400.000,00 uit boekwaarde grond en voor ¬

192,119,51 uit boekwaarde van met opstal belast gebouw.

BIJZONDERE VOORWAARDE  VOORBEHOUD RECHT VAN OPSTAL

Voormelde grond wordt overgedragen met voorbehoud van een recht van opstal voor de vennootschap

FAFA, voor een termijn van vijftien (15) jaar te rekenen vanaf heden,

PASSIVA

Aan passivazijde zal enkel eigen vermogen worden overgedragen naar de nieuw op te richten

vennootschap overeenkomstig de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992, zonder dat er ooit enige schuld

mee wordt afgesplitst. Meer bepaald zal het eigen vermogen worden overgedragen in verhouding van de fiscale

nettowaarde van het afgesplitste vermogen tot de totale fiscale nettowaarde van de te splitsen vennootschap

voorafgaand aan de spliting.

I-let af te splitsen eigen vermogen is samengesteld als volgt:

Kapitaal: ¬ 100.312,40

-Wettelijke reserve: ¬ 10.031,24

-Beschikbarareserv.e" ¬ 41.0,094,79.;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

_Resultaat van het boekjaar: ¬ 47,532,07;

_Overgedragen resultaat: ¬ 1.533,49

C. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap

pan de vennoot van de te splitsen vennootschap worden in vergoeding voor het gedeelte van het vermogen

dat overgaat naar de overnemende vennootschap 964 aandelen van de op te richten vennootschap

uitgegegeven.

Deze 964 nieuwe aandelen van de vennootschap zullen door de zaakvoerder van de overnemende

vennootschap aan de vennoot van de te splitsen vennootschap warden toegekend.

Deelname in de winst

De vergadering beslist met eenparigheid dat de nieuw uit te geven aandelen deelnemen in de resultaten

van de vennootschap vanaf 1 juli 2014.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen vanaf 1 juli 2014 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste

vermogen zoals hierboven beschreven worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor

rekening van de op te richten vennootschap.

3. Derde beslissing: Financieel plan

Voor het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters, mij, notaris, een financieel plan

overhandigd, door hen gedateerd en getekend op heden,

Hierin verantwoorden zij het kapitaal van de op te richten vennootschap. Dit stuk wordt door mij, notaris,

overeenkomstig artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen bewaard.

4.5. Vierde en Vijfde Beslissing: Oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

FAMIMMO/benoeming van een zaakvoerder

A. Vaststelling kapitaal van de vennootschap die wordt opgericht ais gevolg van de partiële splitsing.

De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing als volgt is samengesteld: honderd duizend driehonderd en twaalf euro veertig cent (100.312,40 EUR) kapitaal.

B. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering en de benoeming van de zaakvoerder.

De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FAMIMMO met zetel te 9890 Gavere, Dorpstraat 66 op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar, de datum van de eerste algemene vergadering en de benoeming van de zaakvoerder.

6. Zesde beslissing: Vaststelling van het kapitaal van de BVBA FAFA

De vergadering stelt vast dat ingevolge de splitsing van de vennootschap FAFA het kapitaal van de vennootschap zal afnemen met een bedrag van ¬ 100.312,40 zodat het kapitaal wordt gebracht van ¬ 249.500,00 tot 149,187,60. De statuten van de vennootschap zullen in die zin worden aangepast.

7, Zevende beslissing: Benoeming van zaakvoerder in de BVBA FAFA

De vergadering beslist te benoemen als gewone zaakvoerder van de vennootschap, voor onbepaalde duur:

De CVBA Dondersgracht, met zetel te 9890 Gavere, Dorpstraat 66, met ondernemingsnummer 0607.876.432, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Annik Van Baeveghem, wonend te 9890 Gavere, Dorpstraat 66, voornoemd, die aanvaardt, en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.

Maar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 8. Achtste beslissing: Wijziging van het doel van de BVBA FAFA

De vergadering beslist de tekst van het doel van de BVBA FAFA te vervangen door volgende tekst, en bijgevolg artikel 3 van de statuten te wijzigen, na voorlegging van het verslag van de zaakvoerder in toepassing van artikel 287 van het Wetboek van vennootschappen, en een staat van activa en passiva per 28 februari 2015:

"De vennootschap heeft tot doel:

Zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

-De groot- en kleinhandel, de productie van-, onderhoud- en herstelling van-, in- en uitvoer, aan- en verkoop van alle: schoenen, lederwaren; marokijnwaren, handtassen, bagagerie en reisartikelen, mode- en accessoires,

kleding en textiel;

-De groot- en kleinhandel in dames-, heren-, en kinderconfectie;

-De groot- en kleinhandel in alle mode-artikelen;

-De groot- en kleinhandel in roerende goederen;

Pedicure- en manicuresalon, schoonheidsinstituut, de handel in schoonheidsproducten en toiletartikelen; -alle publiciteitsondernemingen, uitgeven, ontwerpen en plaatsen van aanplakborden, publiciteitsborden en reclame allerhande;

-Uitgeven van tijdschriften, boeken, reclamebladen, in de ruimste zin van het woord.

-Verkoop van publicitaire advertenties in de ruimste zin van het woord;

-Organisatie van allerhande evenementen, modeshows, salons, beurzen en zo voort;

-Uitbaten van horecaonderneming, cateringactiviteiten, tea-room met verbruikzaal, ijssalon, snacks;

-Verhuur en uitbating van feestbenodigdheden, gezelschapsspelen, springkastelen, allerhande;

-Deze formulering omvat alles wat in de sectoren gebruikelijk is of nog zal worden;

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan " haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in of tot de overname overgaan van zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die de ' ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar voorraden of grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken."

Bijgevolg aanpassing van artikel 3 van de statuten van de BVBA FAFA.

9. Negende beslissing: Volmacht

Bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere " ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW-nummer) wordt verleend aan de vennootschap Moore Stephens Verschelden, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.

10. Tiende beslissing: Coördinatie van de statuten van de BVBA FAFA

De gecoördineerde tekst van de statuten zal door ondergetekende notaris worden neergelegd ter griffie van

de Rechtbank van Koophan-Idel.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Door Notaris Geertrui VAN der PAAL, GAVERE,

Tegelijk hiermee neergelegd

- Expeditie van de akte

- Coördinatie van de statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/07/2007 : GE198670
15/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 01.06.2015, NGL 08.06.2015 15160-0120-016
13/07/2006 : GE198670
21/06/2005 : GE198670
21/06/2004 : GE198670
25/06/2003 : GE198670
06/03/2001 : GEA025188

Coordonnées
FAFA

Adresse
DORPSTRAAT 66 9890 GAVERE

Code postal : 9890
Localité : GAVERE
Commune : GAVERE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande