FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES, AFGEKORT : FAAS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES, AFGEKORT : FAAS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 533.875.528

Publication

31/10/2014

�� mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

II II

Ondememingsnr :0533.875.628

NEERGELEGD

22 01q. 2014

pEc: if ilift:% bir, YAN

KOOPiliCID�gli1r. 11-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit) FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES

(verkort) FAAs

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Simon de Mirabellostraat 3

9000 Gent

Onderwerp akte :CREAT1E VAN KLASSEN VAN AANDELEN - OMZETTING VAN DE BESTAANDE AANDELEN IN A AANDELEN - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET VERSLAGGEVING - KAPITAALVERHOGING IN GELD MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - UITGIFTE VAN WARRANTS - BENOEMING BESTUURDER - BENOEMING COMMISSARIS - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negen oktober tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES afgekort FAAs , waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Simon de Mirabellostraat 3, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1� Creatie van 2 klassen van aandelen zijnde A Aandelen en B Aandelen en beslissing tot omzetting van de bestaande 2.480 aandelen in A Aandelen.

De verschillende klassen van aandelen hebben dezelfde rechten en plichten behoudens anders bepaald in de nieuwe tekst van statuten of de aandeelhoudersovereenkomst de dato 9 oktober 2014.

20 Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door inbreng in natura (rekening-courant welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de Bedrijfsrevisor) met een totaal bedrag van honderdtwintigduizend vierhonderd euro (120.400,00 EUR) om het te brengen op driehonderd achtenzestigduizend vierhonderd euro (368.400,00 EUR), door uitgifte van duizend tweehonderd en vier (1.204) nieuwe A Aandelen die van dezelfde aard zijn en waaraan dezelfde rechten en plichten verbonden zijn als aan de bestaande A Aandelen van de Vennootschap en die in de winst zullen delen vanaf hun uitgifte.

Vergoeding voor de inbreng in nature

Als vergoeding voor deze inbreng in nature werden aan de aandeelhouders duizend tweehonderd en vier (1.204) A Aandelen toegekend in de volgende verhoudingen:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Carl Mourisse, ten belope van vierhonderd en twee (402) A Aandelen

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Alain De Mol, ten belope van vierhonderd en twee (402) A Aandelen; en

- de heer Paul Olivier Malingreau, ten belope van vierhonderd (400) A Aandelen.

De nieuwe A Aandelen werden ten belope van honderd procent (100%) volstort.

Revisoraal verslag.

De besluiten van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Veen e Catry, bedrijfsrevisor (de "Bedrijfsrevisor) opgesteld overeenkomstig artikel 602, �1 van het Wetboek van Vennootschappen bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, luiden als volgt:

"Besluit

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV Fashion-Architect Associates, bestaat uit de inbreng van een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant, door de heer Paul MALINGREAU, de vennootschap BVBA Cari Mourisse en de vennootschap BVBA Alain De Mol, voor een inbrengvvaarde van 120.400,00 EUR.

" Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de continu�teit en het herstel van de financi�le toestand van de vennootschap, van oordeel

a) da.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen, uitgevaardigd door het instituut van '

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Bederevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) dat de beschnjving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering ' leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 1.204 nieuwe aandelen van de NV Fashion-Architect Associates, zonder vermelding van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voomenomen inbreng in nature bij de kapitaalverhoging in de NV Fashion-Architect Associates en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Merelbeke, 3 oktober 2014

13DO Bedriffsrevisoren Bure Ven, CVBA

Vertegenwoordigd door Veerfe Catry"

30 Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met honderdvijfenzeventigduizend euro (175.000,00 EUR)

om het te brengen op vijfhonderd drie�nveertigduizend vierhonderd euro (543.400,00 EUR), door inbreng in geld en met uitgifte van duizend tweehonderd achtentwintig (1.228) B Aandelen.

Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalverhoging werd bijgevolg - volgestort ten belope van honderdvijfenzeventigduizend euro (175.000,00 EUR).

Het bedrag van de inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE27 3631 4025 5673 op naam van de Vennootschap bij de ING Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 9 oktober 2014.

4� De vergadering besliste tot verdeling, na de verwezenlijking van elke kapitaalverhoging, van het bedrag van het kapitaal op gelijke wijze over aile (nieuwe en bestaande) aandelen, zodat alle (nieuwe en bestaande) aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben.

5� De vergadering besliste 5 Anti-dilutie Warrants uit te geven onder de uitoefenvoorwaarden en uitgiftemodaliteiten opgenomen in het document genaamd 'Voorwaarden Anti-dilutie Warrants'.

60 De vergadering besliste - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 5 Anti-dilutie Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:

1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal B Anti-dilutie Warrants met de uitoefenprijs van deze warrants, door de uitgifte van een aantal B Aandelen zoals opgenomen in de uitoefenverhouding vermeld in de uitgiftevoorwaarden.

2/ onmiddellijk na de kapitaalverhoging voormeld onder 1 / tot gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal, zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.

7� Beslissing, op voordracht van de B Aandeelhouder , als nieuwe bestuurder van de Vennootschap te benoemen ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV, met maatschappelijke zetel te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel en met ondernemingsnummer 0455.777.660 (Brussel), vast vertegenwoordigd door de heer Bertoud Coose, wonende te Blijde-lnkomststraat 124, 3000 Leuven voor een periode van zes (6) jaar met ingang op 9 oktober 2014.

Zijn mandaat zal niet worden bezoldigd tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt.

De vergadering stelDE vast dat de overige bestaande bestuurders A bestuurders zijn,

8� Beslissing als commissaris van de Vennootschap te benoemen : de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ''BDO Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1935 Zaventem Elsinore Building, Da Vincilaan 9 bus E6, vertegenwoprdigd door mevrouw Veerle Catry, voor een periode van drie (3) jaar voor de boekjaren eindigend op 31 januari 2015, 31 januari 2016 en 31 januari 2017 en eindigend op de jaarvergadering ter goedkeurig van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 ' januari 2017.

90 Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten dewelke in overeenstemming is met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen met inbegrip van alle eventuele noodzakelijk inhoudelijke wijzigingen, waarvan hierna een uittreksel volgt:

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming . "FASHION-ARCH1TECT ASSOCIATES", in het kort "FAAs".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Simon de Mirabellostraat 3.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van

derden of in deelneming met derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

- De groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in en dein-en uitvoer van kleding in het algemeen, zowel voor dames, heren als kinderen, omvattende elle vormen van kleding, waaronder onder meer maar niet uitsluitend confectie van dames en heren en babyuitzet, vrijetijdskleding, sportkleding, haute couture kleding, beroepskledij evenals van alle bijhorigheden bij kleding voor dames, heren of kinderen, omvattende onder meer maar niet uitsluitend alle lederwaren, juwelen, sportartikelen, modeartikelen zoals onder meer hoeden, petten, handschoenen, halsdoeken en dassen, wandelstokken en regenschermen, evenals pelterijen en bontwerk, breigoed en elle behorende mercerie-artikelen. Deze opsomming is exemplatief en niet limitatief

Op de laatste blz. van Luik vermelden 7 Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

- Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen en materieel.

- De groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in en de in- en uitvoer van alle winkelinrichtingen en installaties voor winkels, magazijnen en kantoren evenals alle aanverwante artikelen en toebehoren.

" - Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer, maar niet uitsluitend,

" het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verfenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, effici�ntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bednjfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en effici�ntie, het verfenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen.

Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder en zaakvoerder met inbegrip van deze van vereffenaar.

- blet begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het

verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domicili�ren van bedrijven, het ter

beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verfenen van hulp aan bedreven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.

- Het verwerven, beheren en in waarde stellen van aile brevetten octrooien, licenties, auteursrechten en merken.

- Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en ramende goederen, het valoriseren en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden, Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financi�le handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, ordenen, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, doen bouwen en doen verbouwen, en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde elementen,

- De deelname onder welke vomi ook aan de oprichting, uitbreiding en omvorming van ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijven, aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender welke vorm in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.

- Het maken, laten maken en de verkoop van meubilair en cosmeticaproducten.

Dit alles is uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het ' handelsfonds, in pand stellen. Zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor aile derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.

Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de Algemene Vergadering, gehouden ten overstaan van een Notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs indien deze handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs,

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd drie�nveertigduizend vierhonderd euro (543.400,00 EUR).

Het is vertegenwoordigd door vierduizend negenhonderd en twaalf (4.912) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:

- drieduizend zeshonderd vierentachtig (3.684) Klasse A Aandelen zonder aanduiding van nominale waarde; en

duizend tweehonderd achtentwintig (1.228) Klasse B Aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort

Alle Aandelen klasse A en klasse B vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op ��n stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door alle aandeelhouders van de vennootschap dewelke zal prevaleren over de betreffende bepalingen van de statuten,

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minstens vier leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de peso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod11.1

niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de Raad van Bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee ' aandeelhouders zijn.

��n (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B Aandeelhouder (de 8-Bestuurder). Wanneer de B Aandeelhouder dit voordrachtrecht niet meteen uitoefent, dan houdt dit op geen enkele wijze enige verzaking in aan dit recht, noch kan terzake enige rechtsfiguur als rechtsverwerking worden ingeroepen. De B Aandeelhouder zal ten allen tijde op eerste verzoek alsnog zijn recht tot de benoeming van een bestuurder op zijn voordracht kunnen uitoefenen. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de Raad van Bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering , geplaatst. Indien een plaats van de B-Bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of een andere oorzaak, kunnen de overige Bestuurders voorlopig de vacature invullen door een nieuwe Bestuurder te benoemen op voordracht van de 8-Aandeelhouder die de te vervangen Bestuurder heeft voorgedragen. ln dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders,

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De Raad van Bestuur zal minstens zes (6) maal per jaar samenkomen en minstens ��n maal in elk kwartaal.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail,

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping

" Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale

" handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan

" een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de volige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Behoudens volgende strategische beslissingen waarvoor een unanieme beslissing van de Raad van Bestuur vereist is:

a. wijzigingen in het stockbeleid en de verkoopkanalen van FAAs;

sterke afwijkingen ten opzicht van het Business Plan;

c, opstart van de Strelli vrouwencollectie;

d. vaststelling van het budget;

e. bepaling en wijziging van de waarderingsregels, afschnjvingsperiode, dubieuze debiteuren, ;

f. vastlegging van investeringsprojecten in het binnen- en buitenland

g. aangaan van kredieten;

h. het sluiten van belangrijke overeenkomsten waardoor de Vennootschap verbintenissen aangaat van meer dan 30.000 EUR;

f. oprichting van dochtervennootschappen of aangaan van enig samenwerkingsverband of alliantie met

" andere personen;

j`. voorstellen van wijzigingen van de statuten, met inbegrip van wijzigingen van het kapitaal of de

" kapitaalstructuur, uitgifte van obligaties en warrants;

k. voorstel tot ontbinding van FAAs;

I. beslissingen omirent de goedkeuring van de overdracht van aandelen van FAAs; en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

m. substanti�le transacties onder welke vorm en met welk voorwerp rook met de Aandeelhouders, Bestuurders of management (of met hen gerelateerde rechts- of natuurlijke personen) van FAAs, direct of indirect.

De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen doorslaggevende stem ingeval van gelijkheid van stemmen.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen hij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonden'ngsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de Raad van Bestuur een besluit neemt en dient de Raad van Bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzifter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een

" speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten warden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR �1. Algemeen

De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

" � 2. Adviserende comit�s

De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s

oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

3. Deeelliks bestuur

De raad mag bij het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar

activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders,

directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer

" personen van hun keus toekennen.

De Raad van Bestuur kan bij gewone meerderheid de "CEC / Chief Executive Office= al dan niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur conform de statuten van de vennootschap benoemen of ontslaan. De CEG zal op regelmatige basis (maandelijks) de voltallige Raad van Bestuur informeren over de activiteiten

en de financi�le toestand van de vennootschap.

e 4. Directiecomit�

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de Raad van Bestuur zijn

bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere

bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de

duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de Raad van Bestuur.

De Read van Bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort,

stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van

artikel 5241er van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,

" hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden (of door bijzondere gevolmachtigden door hen aangeduid) voor aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren;

" hefzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen (of door een bijzondere gevolmachtigde door hem aangeduid), indien de handeling, transactie of overeenkomst een bedrag betreft of een impact heeft van minder dan 50.000 EUR;

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere

" gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door ledere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur,

CONTROLE.

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedresrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hemieuWbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Op de laatste blz. van La _B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod11.1

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 20 van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de ondetzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij rnet haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand juni om zeventien (17) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap, Zij mag tevens worden gehouden in ��n van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

TOELATING TOT DE VERGADERING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de Raad van Bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbetichten worden vermeld.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders,

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en wonden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

leder Aandeel geeft recht op ��n stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de aandeelhouder; (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen wonden de melding 'ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op 1 februari en eindigt op 31 januari van het daaropvolgend jean,

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de Raad van Bestuur.

Niet ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijfjaar.

INTERIMDIVIDENDEN.

De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

VERBODEN UITKERING.

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in sttijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

"

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, �2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen ligie deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist,

indien niet aile Aandelen ln dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht,

" hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen. De B-Aandelen zullen een preferentie genieten ten overstaan van alle andere aandelen van de

" vennootschap in geval van een Exit. In geval van een Exit zullen de houders van de 8-Aandelen, vooraleer enige betaling wordt gedaan aan de andere Aandeelhouders, recht hebben op de betaling van een bedrag per aandeel dat gelijk is aan het hoogste van de volgende twee bedragen (de Exit Preferentie):

1. bedrag van de inschnivingsprijs per B-Aandeel verhoogd met een 1RR van 5% op jaarbasis; en

2, het bedrag dat de houder van een 8-Aandeel zou ontvangen in een verhoudingsgewijze verdeling over

alle houders van alle aandelen naar aanleiding van de Exit.

DEFINITIES.

De volgende begrippen en woorden zullen, uitgezonderd waar de context het anders vereist, de volgende

betekenis hebben in deze Statuten:

Aandeelhouder: de houder van een Aandeel;

Aandelen: de aandelen van de vennootschap;

Aanvaardingskennisgeving: heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 10.3.3 van deze statuten;

Algemene Vergadering: een algemene vergadering van de vennootschap;

Bestuurder: een bestuurder van de vennootschap;

Controle: de controle van de vennootschap zoals bedoeld in het artikel 5 tot en met 9 van het Wetboek van

Vennootschappen;

Deskundige: heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 10.3.2 van deze statuten;

Deskundigenrapport: heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artike110.3.2 van deze statuten;

Effecten: aandelen, winstbewijzen, rechten tot verwerving van of inschrijving op aandelen en/of

winstbewijzen (daarin begrepen zijn de inschnjvingsrechten, warrants, converteerbare obligaties en obligaties met warrants) van de vennootschap;

Exit: (i) elke vereffening of ontbinding van de vennootschap, hetzij vrijwillig of onvrijwillig, of elke gelijkaardige verrichting, (ii) de verkoop van alle of bijna alle activa van de vennootschap, (iii) een fusie of consolidatie van de vennootschap met een andere entiteit waarbij de bestaande Aandeelhouders van de vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan deze transactie, geen meerderheid van de dan uitstaande kapitaalseffecten van de overblijvende entiteit aanhouden, (iv) een verkoop van Effecten van de vennootschap die resulteert in een wijziging van controle over de Vennootschap, zoals gedefinieerd in artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, (y) de Aandelen van de vennootschap worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, of (vi) enige andere gelijkaardige transactie die in hoofdzaak dezelfde effecten heeft als een van de transacties uiteengezet onder (i) tot met (y) hierboven,

Kennisgeving van Overdracht: de kennisgeving zoals bedoeld in Artikel 10.2 van deze statuten; Kennisgeving Deskundigenrapport: heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 10.3.2 van deze statuten;

Overdracht: elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks tot doel of als gevolg heeft dat een of meerdere Aandelen worden overgedragen, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vnjwillig of gedwongen, onder de !evenaren of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot: een verkoop, een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, een uitoefening van een optie, het realiseren van een pand, een overdracht ale gevolg van een fusie, splitsing of vereffening of een gelijkgestelde verrichting, alsmede het vestigen van zakelijke rechten op dergelijke Aandelen), met uitzondering van een inschrliving op nieuwe aandelen in de vennootschap. Een wijziging van de Controle over een Aandeelhouder wordt geacht een overdracht te zijn van de Aandelen in handen van deze Aandeelhouder aan de (rechts)perso(o)n(en) die de Controle verwerft/verwerven;

Overdrager: de Aandeelhouder die haar Aandelen wenst over te dragen;

Overeenkomst: de aandeelhoudersovereenkomst de dato 9 oktober 2014, met inbegrip van al haar

" Bijlagen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;

Overnemer: de derde aan wie een Aandeelhouder haar Aandelen wenst over te dragen;

Raad van Bestuur: de Raad van Bestuur van de vennootschap;

Standstillperiode: de periode gedurende dewelke de Aandeelhouders zich ertoe verbinden hun

" Aandelen niet te vervreemden zoals bedoeld in artikel 10.1.1;

" Uitoefeningsperiode: heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artike110.3.3;

Verbonden Vennootschap(pen): zijn vennootschappen zoals bedoeld in artikel 11 Wetboek van

Vennootschappen;

Verbonden Personen: zijn personen zoals bedoeld in artikel 11 Wetboek van Vennootschappen;

Werkdagen: betekent elke kalenderdag dat de banken open zijn in Belgi�, met uitzondering van zaterdagen, zondagen of wettelijke feestdagen in Belgi�.

10� Bijzondere volmacht werd verleend aan Mazars Legal Services, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent (Ledeberg), Bellevue 5 bus 1001, BTW BE 0454.253.374, RPR Gent, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers van voornoemde vennootschap, waaronder Pierre Van Heuverswyn en Catherine Wailly, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mocg11.1

tot indepiaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van aile overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en 1 controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en *andere instanties, ten einde

in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen. .

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UlTTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, een document genaamd 'Bijlage 4 - voorwaarden klasse B anti-dilutie warrants', het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig 'artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen ,de geco�rdineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v(5(5r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek van registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hem.' van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

10/11/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

EERGELEGD

BELG ~3 URI, 21.114

2014

RECHT VAN

~., KOOPHA f. G NT

ONfTEEJR

~ 3 -11- G1SCH ST

Ondernemingsnr : 0533.875.528

Benaming

(voluit) : FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES

(verkort) : FAAS

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Simon De Mirabellostraat 3, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kennisname ontslag bestuurder - volmacht

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aaandeelhouders van 6 juni 2014:

"De vergadering neemt kennis van het ontslag met ingang van 4 oktober 2013 van 't BOERKE NV,

bestuurder van de vennootschap, vertegenwoordigd door de heer Hans de Neef, vaste vertegenwoordiger.

De vergadering bedankt hem voor zijn bewezen diensten.

De algemene vergadering kent een volmacht toe aan Mazars Legal Services, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA, kantoorhoudende te 9050 Gent, Bellevue 5/b 1001, vertegenwoordigd door V�ronique Ryckaert, Catherine Wailly of enige andere medewerker van Mazars Legal Services, allen woonplaats kiezende te 9050 Gent, Bellevue 51b 1001, en welke elk afzonderlijk kunnen optreden en met het. recht van in de plaats stelling, om alle nuttige formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden die ten gevolge van bovenvermelde beslissing en ook ten gevolge van toekomstige feiten en beslissingen zouden nuttig of noodzakelijk zijn, en onder meer om de inschrijving, wijzigingen en doorhaling in de Kruispuntbank der Ondernemingen te verrichten alsmede alle administratieve formaliteiten ten aanzien van de federale, regionale en lokale overheden, waaronder begrepen de diensten van: de griffie, van het Belgisch Staatsblad en de BTW administratie, te verzorgen in opdracht van de vennootschap."

Catherine Wailly

Bijzondere volmachtdrager

gAv

� ceeitt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik E vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/11/2013

�� Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

WIJ l��fS�lgisclisf� tsTIT�ii = �4TflJ26I3 - Annexes du Moniteur belge

NEERGELEGD

z 3 OXT, 2013

REcHTBANg i

KOOPHANDEL 'CE

Ondernerningsnr : 0533.875.528

Benaming

(voluit) : FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES

(verkort) : FAAs

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Dok-Noord 7 bus 2, 9000 Gent (volledig adres)

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing - volmacht

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd,11 september2013:

"De raad van bestuur beslist, overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de vennootschap, met eenparigheid van stemmen de maatschappelijke zetel van de vennootschap met ingang van 11 september 2013 te verplaatsen naar volgend adres:

Simon de Mirabellostraat 3

9000 Gent

Vervolgens kent de raad van bestuur een volmacht toe aan Mazars Tax Consultants, burgerlijke vennootschap onder de vomi van een BVBA, kantoorhoudende te 9050 Gent, Bellevue 5/b 1001, vertegenwoordigd door de heer Pierre Van Heuverswyn, mevrouw Catherine Wailly of enige andere medewerker van Mazars Tax Consultants, allen woonplaats kiezende te 9050 Gent, Bellevue 51b 1001, art welke elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap die nodig of nuttig zijn om bovenvermeld besluit uit te voeren, met inbegrip van het verrichten van de inschrijving, wijzigingen en doorhaling in de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede het verzorgen in opdracht van de volmachtgever van alle administratieve formaliteiten ten aanzien van de federale, regionale en lokale overheden, waaronder begrepen de diensten van de griffie, van het Belgisch Staatsblad en de BTW administratie."

Pierre Van Heuverswyn

Bijzondere volmachtdrager

4t-�rrt,eG.` G`~l ~i ~-,~ e--" >~ZU. ~c

~ ger3

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

IIli~~u~u~m~m~~w

13 6 535

21/05/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9000 Gent, Dok-Noord 7/2

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jan MYNCKE, notaris met standplaats te Gent, op 2 mei 2013, neergelegd ter registratie v��r de formaliteiten overeenkomstig artikel 173,2� van het registratiewetboek, dat er door de 1) De heer MALINGREAU, Paul Olivier Fran�ois Ivon, geboren te Gent op 28 februari 1956, wonende te 9890 Gavere, Ellevestraat 3.

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Cari Mourisse", met zetel te 9840 De Pinte, Graaf H. Goethalslaan 29, ondememingsnummer BTW BE 0508.752.429 RPR Gent, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder: de heer MOURISSE, Carl Alexander Pierre, geboren te Nieuwpoort op 19 mei 1964, wonende te 9840 De Pinte, Graaf H. Goethaislaan 29.

3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Alain De Mol", met zetel te 9000 Gent, Hubert Fr�re-Orbanlaan 362, ondememingsnummer BTW BE 0508.527.448 RPR Gent, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer DE MOL, Alain Fernand Jos�, geboren te Sint Amandsberg op 21 juni 1972, wonende te 9000 Gent, Hubert Fr�re-Orbanlaan 362

4) De naamloze vennootschap "'t BOERKE", met zetel te 9000 Gent, Dok-Noord 7, ondememingsnummer BTW BE 0459.302.324 RPR Gent, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de heer DE NEEF, Hans, geboren te Aalst op 28 juli 1967, wonende te 9300 Aalst, Fr�d�ric Van der Nootstraat 14, een naamloze vennootschap werd opgericht onder de naam " FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES", verkort "FAAs" als volgt:

De vennootschap is een naamloze vennootschap en opgericht onder de naam "FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES", verkort "FAAs".

Het gehele kapitaal is geplaatst, op de aandelen werd in geld ingeschreven en zij zijn volgestort ten belope van twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00), te weten :

1) door genoemde heer Paul Mafingreau, op 620 aandelen, hetzij voor vijftienduizend vijfhonderd euro: � 15.500,00

2) door de genoemde vennootschap "Cari Mourisse" op 620 aandelen, hetzij voor vijftienduizend vijfhonderd euro: � 15.500,00

3) door de genoemde vennootschap "Alain De Mol" op 620 aandelen, hetzij voor vijftienduizend vijfhonderd euro: � 15.500,00

4) door de genoemde vennootschap "t BOERKE" op 620 aandelen, hetzij voor vijftienduizend vijfhonderd euro: � 15.500,00

ln totaal op 2.480 aandelen, hetzij voor twee�nzestigduizend euro : � 62.000,00

De genoemde bedragen zijn bij storting gedeponeerd op een bijzondere rekening, nummer 363-1192730-58 bij ING, geopend ten name van de naamloze vennootschap "FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES" in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voomoemde instelling op heden, dat ondergetekende notaris is overhandigd. De notaris zal dit bewaren overeenkomstig het Wetboek Vennootschappen.

De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.

De vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Dok-Noord 712,

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

-De groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in en de in- en uitvoer van kleding in het algemeen, zowel voor dames, heren als kinderen, omvattende alle vormen van kleding, waaronder onder meer maar niet uitsluitend confectie van dames en heren en babyuitzet, vrijetijdskleding, sportkleding, haute couture kleding, beroepskledij evenals van aile bijhorigheden bij_ kleding voor dames, heren of kinderen, omvattende onder meer

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

45 -33 . $9.S s2-$

FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES

FAAs

1111111'11111111011!

NEERGELEGD

-3 +ntI 2013

RECHTBANK VAN

KOOPHANDEariffteGENT

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) : (verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

maar niet uitsluitend alle lederwaren, juwelen, sportartikelen, modeartikelen zoals onder meer hoeden, petten, handschoenen, halsdoeken en dassen, wandelstokken en regenschermen, evenals pelterijen en bontwerk, breigoed en aile bijhorende merceria-artikelen. Deze opsomming is exemplatief en niet limitatief.

-Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen en materieel.

-De groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in en de in- en uitvoer van aile winkelinrichtingen en installaties voor winkels, magazijnen en kantoren evenals alle aanverwante artikelen en toebehoren.

-Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer, maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, effici�ntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en effici�ntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen.

-Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder en zaakvoerder met inbegrip van deze van vereffenaar.

-Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domicili�ren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.

-Het verwerven, beheren en in waarde stellen van alle brevetten octrooien, licenties, auteursrechten en merken.

-Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financi�le handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, ordenen, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, doen bouwen en doen verbouwen, en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde elementen.

-De deelname onder welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding en omvorming van ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijven, aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender welke vomi in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.

-Het maken, laten maken en de verkoop van meubilair en cosmeticaproducten.

Dit alles is uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen �n al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen. Zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

De vennootschap kan aile verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.

Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de Algemene Vergadering, gehouden ten overstaan van een Notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs indien deze handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs.

De niet volgestorte aandelen zijn op naam.

De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor, volgens de wet, alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om een gedelegeerd bestuurder aan te duiden, die in zijn midden moet worden gekozen en aan wie het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd.

Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur zal de gedelegeerd bestuurder zelfs indien er verscheidene zijn, voor daden van dagelijks bestuur, alleen mogen optreden.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, dit is volgens de meerderheid van zijn leden, en de gebeurlijke vertegenwoordigsmacht toegekend aan de gedelegeerd

y ~

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

bestuurder voor daden van dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door een twee bestuurders gezamenlijk handelend alsook door het afzonderlijk optreden van de gedelegeerd bestuurder.

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, de jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand juni om 17 uur,

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het daaropvolgend jaar. Het batig saldo dat de jaarrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst uit van de vennootschap.

Van deze winst wordt tenminste ��n/twintigste voorafgeno-imen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Terstond verklaarden de comparanten-aandeelhouders bijeen te komen in algemene vergadering en bepaalden zij met ��nparigheid van stemmen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, het eerste aantal bestuurders op vier (4).

De vergadering besliste te benoemen als bestuurders

1) genoemde heer Paul Malingreau; die verklaart te aanvaarden

2) de genoemde vennootschap " Carl Mourisse", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigen de voornoemde heer Cari Mourisse, die verklaart te aanvaarden.

3) de genoemde vennootschap "Alain De Mol", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigen de voornoemde heer Alain De Mol, die verklaart te aanvaarden;

4) de genoemde vennootschap "T BOERKE", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger; de voomoemde heer Hans De Neef, die verklaart te aanvaarden.

Behoudens herbenoeming zal hun mandaat een einde nemen na de jaarvergadering van 2019.

Het mandaat van de zopas benoemde bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 20 juni 2015.

Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van het uittreksel ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel tot 31 januari 2015.

Terstond hierna verklaarden de comparanten-bestuurders bijeen te komen in vergadering en beslisten zij met ��nparigheid van stemmen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van Koophandel, tot benoeming van de heer Paul Malingrau, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder. Het mandaat als gedelegeerd bestuurder zal onbezoldigd worden uitgeoefend en zal van rechtswege een einde nemen bij de be�indiging van diens bestuursmandaat.

Tevens beslisten de comparanten-bestuurders, met ��nparigheid van stemmen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, het boekhoudkantoor MAZARS, te Gent, Bellevue 5, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde, aan wie de macht verleend wordt om aile verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, ten einde de toekenning van een ondememingsnummer te bekomen, en alles te doen wat nodig is voor de formaliteiten naar aanleiding van deze oprichting, alsmede voor eventuele wijzigingen en/of verbeteringen en/of schrappingen, met recht van in de plaatsstelling.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,

afgeleverd v��r de formaliteiten van

de registratie overeenkomstig artikel

173, 2' van het registratiewetboek.

Getekend door Notaris Jan MYNCKE. Tegelijk hiermee neergelegd

Expeditie van de oprichtingsakte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/02/2015

��mod 11.1

'Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 5 -02- 2015 REcx+e`~7-~~#~__v~_uv~^ _

KOOPHANDEL a ~ U1.-41

Ondernemingsnr : 0533.875.528

Benaming (voluit) : FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES

(verkort) : FAAs

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Simon de Mirabellostraat 3

9000 Gent

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG 1N NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET VERSLAGGEVING - KAPITAALVERHOGING IN GELD MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig januari tweeduizend vijftien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES afgekort FAAs , waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Simon de Mirabellostraat 3, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft :

1� Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van tweehonderdentwaalfduizend tweehonderddrie�ntachtig euro zevenentwintig cent (� 212.283,27) om te brengen op zevenhonderdvijfenvijftigduizend zeshonderddrie�ntachtig euro zevenentwintig cent (� 755.683,27), door uitgifte van duizend negenhonderdzeventien (1.917) nieuwe A Aandelen.

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Carl Mourisse, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Alain De Mol en de de heer Paul Olivier Malingreau, van hun vorderingen in hoofde van de door hen aan de Vennootschap verstrekte rekening-courant ,die uitvoerig beschreven staat in het verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602, �1 van het wetboek van vennootschappen. De nieuwe aandelen werden ten belope van honderd procent (100%) volgestort.

De voormelde aandeelhouders brengen elk een deel in van hun schuldvorderingen in rekening-courant als volgt;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Carl Mourisse, inbreng ten belope van zeventigduizend zevenhonderdeenenzestig euro negen cent (� 70.761,09);

" - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Alain De Mol, inbreng ten belope van

zeventigduizend zevenhonderdeenenzestig euro negen cent (� 70.761,09), en

- de heer Paul Olivier Malingreau, inbreng ten belope van zeventigduizend zevenhonderdeenenzestig euro

negen cent (� 70.761,09);

Totaal: tweehonderdentwaaifduizend tweehonderddrie�ntachtig euro zevenentwintig cent (� 212.283,27).

Vergoeding voor de inbreng in natura

Als vergoeding voor deze inbreng in natura werden aan de aandeelhouders voormeld, 1.917 A Aandelen

" toegekend in de volgende verhoudingen:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Carl Mourisse, ten belope van 639 A Aandelen;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Alain De Moi, ten belope van 639 A Aandelen;

*1502593611

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

en

- de heer Paul Olivier Malingreau aandeelhouder, ten belope van 639 A Aandelen.

De nieuwe A Aandelen werden ten belope van honderd procent (100%) volstort.

REVISORAAL VERSLAG

De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm

van een coi;peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd

door Mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor (de "Commissaris") opgesteld overeenkomstig artikel 602, �1 van

het Wetboek van Vennootschappen, bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de

toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, de dato 29 januari 2015,

luiden letterlijk als volgt:

"5. Besluit

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De inbreng in natura be de kapitaalverhoging in de NV FASHION-ARC1:1ITECTASSOCl,4TES, bes iaat tilt de" inbreng van een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant, door de heer Paul MALINGREAU, de vennootschap BVBA CARL MOURISSE en de vennootschap BVBA ALAIN DE MOL, voor een totale inbrengwaarde van 212.283,27 EUR.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de continuiteit en het herstel van de financi�le toestand van de vennootschap, van oordeel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 1.917 klasse A aandelen van de NV FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES, zonder vermelding van nominale waarde,

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura hij de kapitaalverhoging in de NV FASHION-ARCHJTECT ASSOCIATES en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Merelbeke, 29 januari 2015

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven, CVBA

Vertegenwoordigd door Veerte CATRY"

2� Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met van zeventigduizend zevenhonderdeenenzestig euro negen cent (� 70.761,09), om het te brengen op achthonderdzesentwintigduizend vierhonderdvierenveertig euro zesendertig cent (� 826A44,36).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld, met uitgifte van 639 B Aandelen.

Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalverhoging werd bijgevolg volgestort ten belope van zeventigduizend zevenhonderdeenenzestig euro negen cent (� 70.761,09),

Het bedrag van de inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE56 0882 6713 7688 op naam van de Vennootschap bij de BELFIUS Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 30 januari 2015.

3� Vervanging van artikel 5 van de statuten door volgende tekst

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderdzesentwintigduizend vierhonderdvierenveertig euro zesendertig cent (� 826.444,36).

Het is vertegenwoordigd door zevenduizend vierhonderdachtenzestig (7.468) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:

- vijfduizend zeshonderdeneen (5.601) Klasse A Aandelen zonder aanduiding van nominale waarde; en

- duizend achthonderdzevenenzestig (1.867) Klasse B Aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

Alle Aandelen klasse A en klasse B vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op ��n stem, en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze statuten of in een onderhandse overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden ' aangegaan door alle aandeelhouders van de vennootschap dewelke zal prevaleren over de betreffende bepalingen van de statuten."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v��rregistratie in toepassing van artikel 173, 1'bis van het Wetboek van registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/03/2015

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIIIII0111 ~IIIIUII NEERGELEGD

*15037095*

be N 2 6 FEB. 2015

~

St

RECHTBANK VAN KOOPH�NL1 TE GENT ,

Ondernemingsnr : 0533.875.528

Benaming

(voluit) : FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES

{verkort) : FAAS

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Simon de Mirabellostraat 3, 9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag gedelegeerd bestuurder - bijzondere volmacht Uitreksel uit de notulen van de raad van bestuur d.d. 21 januari 2015:

De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag van de heer Paul Malingreau als gedelegeerd bestuurder met ingang vanaf 21 januari 2015,

De raad van bestuur beslist verder unaniem om een bijzondere volmacht, voor een periode van 6 maanden,

toe te kennen aan mevrouw Anne Brouwers, sales verantwoordelijke, wonende Mastendreef 6,

3140 Keerbergen voor het stellen van volgende handelingen:

-het afsluiten van overeenkomsten met leveranciers, klanten, ....;

-betalingen in het kader van functie voor een bedrag tot 5.000 EUR

-het aannemen en ontslaan van het personeel binnen Sales en Marketing, het bepalen van hun functie en

het vastleggen van de voorwaarden van hun tewerkstelling, promotie en ontslag, met dien verstande dat de

verloning gelijk moet zijn aan de verloningsvoorwaarden die andere werknemers met een gelijke functie

binnen de onderneming genieten;

-het promoten van de activiteiten van de vennootschap;

-het delegeren van een of meerdere aan haar toegekende machten aan een andere persoon;

-het onderhandelen, ondertekenen en afleveren van alle contracten, overeenkomsten, briefwisseling en

andere documenten in zoverre vereist in het kader van haar functie van salesverantwoordelijke;

-het vertegenwoordigen van de vennootschap ten aanzien van derden in het kader van de hoger vernielde

machten.

Paul Malingreau Carl Mourisse BVBA

Bestuurder vast vertegenwoordigd door

Carl Mourisse

Bestuurder

------- .------------ - - - - - ^ - . - - .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

24/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.01.2015, GGK 08.07.2015, NGL 19.08.2015 15442-0037-029

Coordonnées
FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES, AFGEKORT : FA…

Adresse
SIMON DE MIRABELLOSTRAAT 3 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES, AFGEKORT : FAAS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES, AFGEKORT : FA…

Coordonnées
FASHION-ARCHITECT ASSOCIATES, AFGEKORT : FA…