FICOVAN INTERNATIONAL B.V.

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. FICOVAN INTERNATIONAL B.V.
Dénomination : FICOVAN INTERNATIONAL B.V.
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 504.907.665

Publication

04/02/2014
ÿþBenaming (voluit) : Ficovan International B.V.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge (verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Louise Mariekaai 8

9700 OUDENAARDE

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE TUSSEN Ficovan International NV EN Ficovan International B.V. - PROCESVERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP (voor Belgische

" doeleinden)

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig december tweeduizend dertien, door Meester Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ficovan International B.V. naar Nederlands recht een besloten vennootschap (B.V.) en naar Belgisch recht: een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland) en met zetel te 9700 Oudenaarde, Louise Mariekaai 8, hierna ook de 'Vennootschap' of.' 'Overgenomen Vennootschap' of 'Ficovan International B.V .BVBA' genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft;

1° Na kennisname van

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel van 25 oktober 2013 met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie door overneming tussen de naamloze vennootschap FICOVAN INTERNATIONAL met zetel te 9700 Oudenaarde, Louise Mariekaai 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde onder nummer ' BTW BE 0898.261.174, tevens genaamd de 'Overnemende Vennootschap' en de vennootschap Ficovan International, naar Nederlands recht een besloten vennootschap (B.V.) en genaamd Ficovan International B.V., en naar Belgisch recht een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) genaamd Ficovan International B.V. BVBA, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde onder nummer 0504.907.665 alsook in het Nederlands handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33145101, statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland) en met zetel te 9700 Oudenaarde (België), Louise Mariekaai 8, opgemaakt overeenkomstig artikel 719 en 772/6 van het Wetboek van vennootschappen en de overeenkomstig 2:312 lid 2, 2:326 en 2:333 d van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek;

b) het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap Ficovan International B.V. BVBA met:, betrekking tot de grensoverschrijdende fusie door overneming tussen FICOVAN INTERNATIONAL en Ficovan., '' International B.V. BVBA, opgemaakt in toepassing van artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen.

c) het verslag van de bedrijfsrevisor van de vennootschap Ficovan International B.V. BVBA met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie door overneming tussen FICOVAN INTERNATIONAL en Ficovan International B.V. BVBA, opgemaakt in toepassing van artikel 772/9 van het Wetboek van vennootschappen.

2° Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 25 oktober 2013 door de respectievelijke bestuursorganen van de vennootschap "FICOVAN INTERNATIONAL" en van de, Overgenomen Vennootschap "Ficovan International B.V. BVBA", en dat werd neergelegd overeenkomstig artikel 772/7 van het Wetboek van vennootschappen (i) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de ' griffie van de rechtbank van koophandel te Oudenaarde (België), op 8 november 2013 en (ii) in hoofde van de. Overgenomen Vennootschap enerzijds op de griffie van de rechtbank van koophandel te Oudenaarde (België), op 8 november 2013 en anderzijds neergelegd ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Rotterdam (Nederland), op 26 november 2013.

3° Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "FICOVAN INTERNATIONAL" de Overgenomen Vennootschap "Ficovan International B.V. BVBA" bij wijze van een grensoverschrijdende, fusie door overneming (hierna "de Fusie") overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering', noch voorbehoud onder algemene titel en met alle rechten en plichten over op de Overnemende Vennootschap' en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

V "

mod 11.1

_ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Oudenaarde

2 4 JAN. 2014

Griffie

Ondememingsnr : 0504.907.665

 % mod 11.1



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste

Bevestiging dat ingevolge akte verleden voor meester . Francisca Theodora Henriëtte van Loon- Vercauteren, notaris te Rotterdam, verleden op 31 december 2013 (en voorafgaand aan onderhavige buitengewone algemene vergadering) de buitengewone algemene vergadering van de onderhavige ' vennootschap Ficovan International B.V, BVBA - ten behoeve van Nederlandse doeleinden genaamd Ficovan International B.V. - haar instemming betuigd heeft met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van een grensoverschrijdende fusie door overneming overneemt en dit overeenkomstig alle voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in het voormeld fusievoorstel.

Ruilverhouding - Uitreiking/toekenning van nieuwe aandelen (art. 77216 (b), (c) en (e) Wetboek van vennootschappen - art. 2:325 NBW)

(a) Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werden beide vennootschappen gewaardeerd volgens de eigen vermogenswaarde op 31 augustus 2013, Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen werd geen andere waarderingsmethode weerhouden.

Beide vennootschappen werden gewaardeerd als volgt :

- de eigen vermogenswaarde per 31 augustus 2013 van de naamloze vennootschap Ficovan International werd bepaald op één miljoen driehonderddrieënzestigduizend vierhonderd eenenvijftig euro vierendertig eurocent (1,363.451,34 EUR).

- de eigen vermogenswaarde per 31 augustus 2013 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ficovan International B.V. werd bepaald op vierenvijftig miljoen honderdzesennegentig duizend zeshonderd éénentachtig euro vierenzestig eurocent ( 54.196.681,64 EUR).

Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethodes kan de ruilverhouding als volst berekend worden:

FICOVAN INTERNATIONAL NV FICOVAN INTERNATIONAL B,V,

BVBA

Waarde 1.363.451,34 EUR 54,196.681,64 EUR

Aantal aandelen 1.608 10,000

Intrinsieke waarde per aandeel 847,9175 EUR 5.419,668164 EUR

De ruilverhouding wordt bepaald op zes komma drie negen één zeven (6,3917) aandelen in de Overnemende Vennootschap voor ieder aandeel in de Overgenomen Vennootschap.

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, de Overnemende Vennootschap drieënzestigduizend negenhonderd zeventien (63.917) nieuwe aandelen uitgeeft die rechtstreeks aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap uitgereikt worden.

Met andere woorden, in ruil voor tienduizend (10,000) aandelen niet een waarde van vierenvijftig miljoen honderdzesennegentig duizend zeshonderd éénentachtig euro vierenzestig eurocent (54.196.681,64 EUR) ontvangt de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap drieënzestigduizend negenhonderd zeventien (63.917) aandelen van de Overnemende Vennootschap.

De enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap zal dus zes komma drie negen één zeven (6,3917) aandelen in Overnemende Vennootschap ontvangen per aandeel dat hij houdt in het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap.

Er wordt geen opleg in geld toegekend of opgevraagd worden aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap.

(b) Uitreiking/toekenning van nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn ais de thans bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Zij zullen worden toegekend door de bestuurders van de Overnemende Vennootschap aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap.

(c) Winstdeelname

De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2014, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Datum per wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap vanuit boekhoudkundig standpunt zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 77216 (f) Wetboek van vennootschappen - art. 2:312 lid 2 subf NBW)

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Venncotschap,

Derhalve zal het laatste boekjaar van de Overgenomen Vennootschap eindigen op 31 december 2013.

De waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid (art. 772/6 (d) Wetboek van vennootschappen. - art. 2:333d sub b NBW)

De onderhavige fusie zal geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid aangezien de Overgenomen Vennootschap geen werknemers in dienst heeft.

40 Bijzondere volmacht werd verleend aan Ad-Ministerie met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70 A of aan iedere advocaat deel uitmakend van HVG advocaten, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Akte voltooiing fusie  inwerkingtreding

Overeenkomstig het artikel 772/14 Wetboek van vennootschappen verzoekt de vennoot ondergetekend notaris de voltooiing van de grensoverschrijdende fusie tussen FICOVAN INTERNATIONAL en FICOVAN

plz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

, a mod 11.1

INTERNATIONAL B.VBVBA te vullen vaststellen met inwerkingtreding op 1 januari 2014 en hiertóe te willen overgaan tot de ondertekening van een authentieke akte in die zin.

Bijzondere volmacht werd verleend aan HVG notarissen niet zetel te Boompjes 258, 3011 XZ Rotterdam (Nederland), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel te verzekeren,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht).

Dit uittreksel werd afgeleverd vôôr registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

22/11/2013
ÿþ(Tg Moa Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

udenlaarde

0 8 NOV. 2013

Griffie

11,1!1.M10

bE E

st

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0504.907.665

Benaming

(voluit) : FICOVAN INTERNATIONAL B.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde

(volledig adres)

Onderwerp akte ï NEERLEGGING TOT PUBLICATIE GRENSOVERSCHRIJDEND FUSIEVOORSTEL

Geachte aandeelhouders,

Geachte vennoten,

Overeenkomstig de artikelen 676, 1°, 719 en 772/6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en artikelen 2:312, 2:326 en 2:333d van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, hebben de bestuursorganen van Ficovan International NV en Ficovan International B.V. BVBA, zoals hierna beschreven, in gezamenlijk overleg een grensoverschrijdend fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap met; beperkte aansprakelijkheid Ficovan International B.V. bij wijze van fusie door overneming, door de naamloze vennootschap Ficovan International wordt overgenomen. Ten gevolge van de grensoverschrijdende fusie zal Ficovan International NV het vermogen van Ficovan International B.V. BVBA onder algemene titel verkrijgen en zal de verdwijnende vennootschap ophouden te bestaan, zonder hiertoe in liquidatie te geraken.

Ficovan International B.V, is opgericht naar Nederlands recht. De zetel van de werkelijke leiding van de verdwijnende vennootschap is op 23 januari 2013 verplaatst naar België en de vennootschap wordt sindsien beschouwd als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam: "Ficovan International B.V." naar Belgisch recht. De zetelverplaatsing leidt tot de bijzonderheid dat de verdwijnende, vennootschap wordt beschouwd als een zogenaamde hybride vennootschap. Aangezien Belgisch recht de leer van de werkelijke zetel aanhangt, maar Nederland de incorporatieleer kent, is de verdwijnende vennootschap' onderworpen aan zowel Belgisch als Nederlands recht. Om de fusie ook effectief te laten plaatsvinden volgens, Nederlands recht, dient voldaan te worden aan de bepalingen van de grensoverschrijdende fusie gebaseerd op Nederlands en Belgisch recht.

L BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE

1.1.Betrokken partijen

1.De overnemende vennootschap is Ficovan International NV met maatschappelijke zetel te Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde onder het nummer BTW BE 0898.261.174.

2.De verdwijnende vennootschap is:

ten aanzien van Belgische doeleinden genaamd: Ficovan International B.V. BVBA; en

ten aanzien van Nederlandse doeleinden genaamd: Ficovan International B.V.,

ten aanzien van Nederlandse doeleinden met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, ten aanzien van Belgische doeleinden met statutaire zetel te 9700 Oudenaarde, Louise Mariekaai 8, België,

met zetel van werkelijke leiding te Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde, België, onder het nummer 0504.907.665 en in het Nederlandse handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33145101.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De overnemende vennootschap en de verdwijnende vennootschap hierna gezamenlijk: de "vennootschappen" en elk afzonderlijk een "vennootschap",

1.2.Voorgenomen operatie

De voorgestelde operatie is de grensoverschrijdende fusie door overneming onder algemene titel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ficovan International B.V., hierna te noemen: "verdwijnende vennootschap", door de naamloze vennootschap Ficovan International NV, hierna te noemen: "overnemende vennootschap".

De bestuurders/zaakvoerders van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om een grensoverschrijdende fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de verdwijnende vennootschap aan de overnemende vennootschap Ficovan International NV zal overgedragen worden onder algemene titel als gevolg van de fusie, volgens de hierna vermelde voorwaarden.

Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders /vennoten van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel in België. Omdat de verdwijnende vennootschap werd opgericht in Nederland zal het fusievoorstel ook worden neergelegd ten kantore van het handelsregister van de kamer van koophandel waarin de verdwijnende vennootschap staat ingeschreven in Nederland, ten einde na de voltrekking van de fusie, de verdwijnende vennootschap ook te laten verdwijnen volgens Nederlands recht.

Tegelijkertijd met de neerleggingen als bedoeld hierboven, wordt dit voorstel tevens ten kantore van de vennootschappen neergelegd met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter inzage behoeven te liggen, alsmede de toelichtingen. De stukken liggen tot het tijdstip van de fusie, en op het adres van de overnemende vennootschap nog zes maanden nadien, ter inzage voor aandeelhouders/vennoten.

De fuserende vennootschappen zulten in het Nederlandse dagblad "Trouw" en in de Staatscourant aankondigen dat het voorstel tot fusie met bijlagen zijn neergelegd, met opgave van het adres van het handelsregister van de kamer van koophandel waar zij liggen en de adressen van de vennootschappen.

Beide vennootschappen kwalificeren als kapitaalvennootschappen als gedefinieerd in Richtlijn 2005/56/EG,

Ten gevolge van de voorgenomen fusie zal Ficovan International NV 1.607 eigen aandelen verwerven aangezien Ficovan International B.V. BVBA 1.607 aandelen in Ficovan International NV bezit, Deze verwerving van eigen aandelen gebeurt onder algemene titel. Overeenkomstig artikel 621, 2' Wetboek van vennootschappen is artikel 620 Wetboek van vennootschappen om die reden niet van toepassing. De Raad van Bestuur van Ficovan International NV stelt voor deze aandelen te vernietigen onmiddellijk na de voltooiing van de voorgenomen fusie,

De ingevolge de artikelen 2:312 lid 2 , 2:326 en 2:333d Nederlands Burgerlijk Wetboek en 72716 van het Belgische Wetboek van vennootschappen te vermelden gegevens zijn de volgende:

II, RECHTSVORM - NAAM - DOEL  ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE FUSEREN

2.1, De verdwijnende vennootschap is:

ten aanzien van Belgische doeleinden genaamd: Ficovan International B.V. BVBA; en

ten aanzien van Nederlandse doeleinden genaamd: Ficovan International B.V.,

ten aanzien van Nederlandse doeleinden met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, ten aanzien van Belgische doeleinden met statutaire zetel te 9700 Oudenaarde, Louise Mariekaai 8, België,

met zetel van werkelijke leiding te, Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde, België, onder het nummer 0504.907.665 en in het Nederlandse handelsregister van de kamervan koophandel onder nummer 33145101.

De naamloze vennootschap naar het recht van Curaçao (voorheen Nederlandse Antillen) "Ficovan N.V.", met statutaire zetel te Landhuis Joonchi, Kaya Richard J, Beauyon zin PO Box 837, Curaçao, is eigenaar van aile 10.000 aandelen van de verdwijnende vennootschap.

De vennootschap werd opgericht onder de naam "Ficovan International B.V.", vennootschap naar Nederlands recht, blijkens akte verleden voor Johan Foeke Renes, destijds notaris te Amsterdam, Nederland op 19 februari 1976.

iqi

!

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De zetel van werkelijke leiding is verplaatst naar België en de vennootschap werd gelijkgesteld met een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met als naam "Ficovan International B.V," ingevolge akte verleden voor notaris Paul Maselis, te Schaarbeek-Brussel, op 30 januari 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 maart 2013, onder nummer 0039222.

Een nieuwe tekst der statuten werd aangenomen door de buitengewone algemene vergadering waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door Paul Maselis, geassocieerd notaris te Schaarbeek-Brussel op 30 januari 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 maart 2013 daarna, onder nummer 0039222, terwijl deze statutenwijziging niet is geïmplementeerd naar Nederlands recht, ten gevolge waarvan overeenkomstig Nederlands recht, de statuten van de verdwijnende vennootschap luiden zoals laatstelijk vastgesteld bij notariële akte, verleden op 23 januari 2013 voor Peter Albert Noort, notaris te Rotterdam, Nederland,

De verdwijnende vennootschap heeft naar Belgisch recht de vorm van een BVBA en naar Nederlands recht de vorm van een B.V.

De verdwijnende vennootschap heeft tot doel;

a.de handel- zowel voor eigen rekening als voor rekening van of met derden- in koopmansgoederen in het bijzonder textielwaren;

b.het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;

c, het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

e,het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

f.het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;

g.het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten; en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

Het kapitaal van de verdwijnende vennootschap bedraagt 5.000.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 10.000 aandelen van 500,00 EUR. De aandelen zijn op naam.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde, België, onder het nummer 0504.907.665 en in het Nederlandse handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33145101.

Het boekjaar van de verdwijnende vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Jaarlijks binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening en dit op de tweede dinsdag van de maand mei om 14 uur.

De bestuurders/ zaakvoerders van de verdwijnende vennootschap zijn:

-SVW Management BVBA zaakvoerder, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Sophia Vanwynsberghe; -Pianco Management BVBA zaakvoerder, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Luc Den Haese.

2.2. Ficovan International NV: overnemende vennootschap

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Lucie Vandermeersch, in Oudenaarde, België, op 14 mei 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juni 2008 onder het nummer 0084902,

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Louise Mariekaal, 9700 Oudenaarde, België.

Ficovan International B.V. BVBA is eigenaar van 1607 aandelen van overnemende vennootschap en mevrouw Sophia Vanwynsberghe is eigenaar van 1 aandeel van de overnemende vennootschap.

De overnemende vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "FICOVAN INTERNATIONAL",

De overnemende vennootschap heeft tot doel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot doel, zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:

1.Het verlenen van adviezen van financiële, technische, economische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake belegging en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uivoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, informatica, technische handelingen en raadgevingen of andere eender op welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

2.Het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met ondernemingen en research op aile technische, marketing en produktiegebiedenproduciiegebieden, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven van adviezen op het gebied van management, begeleiding, dit ales in de meest ruime zin van het woord;

3.Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van investeringen voor eigen rekening; het nemen en aanhouden van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;

4.De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering en onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, de aankoop van onroerende goederen met het oog op wederverkoop, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbating en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

5.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

6.Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle technieken met betrekking tot technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven;

7.Het waarnemen van alle bestuurders- en zaakvoerdersmandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;

8.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;

9.Het onderzoek, de ontwikkeling de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen;

10.Het verlenen van concessies als geintegreerd onderdeel van globale dienstverlening aan derden met aanbieding van een totaalpakket aan diensten;

11.Het optreden als tussenpersoon in alle soorten handel, hetzij als agent, makelaar, vertegenwoordiger, verdeler, zaakwaarnemer, concessionaris alsmede alle andere vormen.

12.Het organiseren van vorming, van seminaries, en aanverwante sessies in de brede zin van het woord.

Zij zal commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn, de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag zich namelijk betrekken door middel van inbrengen, onderschrijving en financiële tussenkomsten of op elke andere wijze in alle vennootschappen of ondernemingen, dewelke van die aard zijn om de uitbreiding of ontwikkeling ervan te bevorderen. De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten, van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel of met een doel dat de ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.

Het kapitaal van de overnemende vennootschap bedraagt 402.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.608 aandelen zonder vermelding nominale waarde.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oudenaarde onder nummer BTW BE 0898.261.174.

Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand mei om 11 u.

De Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap is als volgt samengesteld;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

-LVW Management BVBA, bestuurder, met vaste vertegenwoordiger de heer Lucien Vanwynsberghe; -SVW Management BVBA, bestuurder, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Sophia Vanwynsberghe; -Pianco Management BVBA, bestuurder, met vaste vertegenwoordiger de heer Luc Den Haese.

III, BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT

De handelingen van de verdwijnende vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van Ficovan International NV vanaf 1 januari 2014.

Derhalve zal het laatste boekjaar van de verdwijnende vennootschap eindigen op 31 december 2013.

IV. BIJZONDERE RECHTEN

De verdwijnende vennoortschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouder(s) en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen,

Bijgevolg dient Ficovan International NV geen bijzondere rechten toe te kennen.

V, BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS/ ZAAKVOERDERS [EN COMMISSARIS]

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders/zaakvoerders van de fuserende vennootschappen of de commissaris van Ficovan International NV met name Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin BVBA met maatschappelijke zetel te Kortrijkstraat 12, 8560 Wevelgem, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin.

VI. VOORNEMENS OVER DE SAMENSTELLING VAN HET BESTUUR VAN FICOVAN INTERNATIONAL NV NA DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

Er bestaat geen voornemen om na de grensoverschrijdende fusie wijziging te brengen in de samenstelling van het bestuur.

De huidige samenstelling is als volgt:

-LVW Management BVBA bestuurder, met vaste vertegenwoordiger de heer Lucien Vanwynsberghe; -SVW Management BVBA bestuurder, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Sophia Vanwynsberghe;

-Pianco Management BVBA bestuurder, met vaste vertegenwoordiger de heer Luc Den Haese,

VII. WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VOOR DE WERKGELEGENHEID

De grensoverschrijdende fusie zal geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid aangezien de verdwijnende vennootschap geen werknemers in dienst heeft.

VIII. STATUTEN

De statuten van Ficovan International NV na de grensoverschrijdende fusie zullen gelijk zijn aan de huidige statuten van de Ficovan International NV en worden in bijlage aan dit voorstel gehecht. De hiervoor bedoelde bijlage maakt onderdeel uit van dit voorstel tot fusie.

IX. MEDEZEGGENSCHAP WERKNEMERS

Aangezien zowel de overnemende vennootschap als de verdwijnende vennootschap overeenkomstig hun nationale rechtssysteem niet onderworpen zijn aan een stelsel van werknemersmedezeggenschap, dienen geen regelingen te worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers hun medezeggenschapsrechten uitoefenen.

X. INFORMATIE OVER DE EVALUATIE VAN ACTIVA EN PASSIVA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De waardering van de relevante activa en passiva van de verdwijnende vennootschap die overgaan naar de overnemende vennootschap was laatstelijk gedaan op 31 augustus 2013 op basis van het eigen vermogen

XI. DATA VAN DE REKENINGEN

De datum van de laatst vastgestelde balans van de fuserende vennootschappen die gebruikt is om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen is:

Overnemende vennootschap: 31 augustus 2013

Verdwijnende vennootschap: 31 augustus 2013

Deze balans geldt ook als staat van activa en passiva van niet ouder dan drie maanden overeenkomstig artikel 772/10 §2, 5° Wetboek van vennootschappen.

De balansen per 31 augustus 2013 van de fuserende vennootschappen alsmede de drie laatst vastgestelde jaarrekeningen worden aan dit voorstel tot fusie gehecht.

XII. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING

12.1. RUILVERHOUDING

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werden beide vennootschappen gewaardeerd volgens de eigen vermogenswaarde op 31 augustus 2013. Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen wordt geen andere waarderingsmethode weerhouden.

Beide vennootschappen werden gewaardeerd als volgt :

- de eigen vermogenswaarde per 31 augustus 2013 van de naamloze vennootschap Ficovan International werd bepaald op één miljoen driehonderddrieënzestigduizend vierhonderd éénenvijftig euro vierendertig eurocent (1.363.451,34 EUR),

- de eigen vermogenswaarde per 31 augustus 2013 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ficovan International S.V. werd bepaald op vierenvijftig miljoen honderdzesennegentig duizend zeshonderd éénentachtig euro vierenzestig eurocent ( 54.196.681,64 EUR),

Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethodes kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:

FICOVAN INTERNATIONAL NV FICOVAN INTERNATIONAL S.V. BVBA

Waarde1.363.451,34 EUR 54.196.681,64 EUR

Aantal aandelen 1,608 10.000

Intrinsieke waarde per aandeel 847,9175 EUR 5.419,668164 EUR

De ruilverhouding wordt bepaald op 6,3917 aandelen in de naamloze vennootschap Ficovan International voor ieder aandeel in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ficovan International B.V.

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ficovan International B.V, de naamloze vennootschap Ficovan International 63.917 nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouder/vennoot van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ficovan International B.V. uitgereikt worden.

Met andere woorden, in ruil voor 10.000 aandelen met een waarde van vierenvijftig miljoen honderdzesennegentig duizend zeshonderd éénentachtig euro vierenzestig eurocent (54.196.681,64 EUR) ontvangt de aandeelhouder/ vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ficovan International B.V. 63.917 aandelen van de naamloze vennootschap Ficovan International.

De aandeelhouder / vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ficovan International B.V.zal dus 6,3917 aandelen in de naamloze vennootschap Ficovan International ontvangen per aandeel dat hij houdt in het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ficovan International B.V.

De besturen van de fuserende vennootschappen hebben Ernst & Young Accountants LLP aangewezen als accountant in de zin van artikel 2:328, lid 1 Nederlands Burgerlijk Wetboek (de "Accountant").

De Accountant heeft verklaart dat het vermogen van de verdwijnende vennootschap per 31 augustus 2013 (gebruikmakende van de algemeen geaccepteerde waarderingsmethoden) tenminste gelijk is aan de nominale

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

waarde van de uit te geven aandelen door de overnemende vennootschap ten gevolge van de fusie. De desbetreffende verklaring wordt aan dit voorstel gehecht.

De algemene vergaderingen van de vennootschappen hebben met gebruikmaking van artikel 2:328, lid 6 Nederlands Burgerlijk Wetboek, ingestemd om de eerste volzin van lid 1 en lid 2 van artikel 2:328 Nederlands Burgerlijk Wetboek buiten toepassing te laten,

12.2. OPLEG IN GELD

Er zal geen opleg in geld toegekend of opgevraagd worden aan de aandeelhouder / vennoot van de verdwijnende vennootschap .

12.3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap Ficovan International die worden uitgereikt ter vergoeding van het gehele vermogen van de verdwijnende vennootschap , zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de naamloze vennootschap Ficovan International.

Zij zullen worden toegekend door de bestuurders van de naamloze vennootschap Ficovan International aan de aandeelhouder I vennoot van de verdwijnende vennootschap in verhouding met hun participatie in de verdwijnende vennootschap .

12.4. DATUM DELEN IN DE WINST

De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2014, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

XIII. ONROERENDE GOEDEREN

De verdwijnende vennootschap beschikt niet over onroerende goederen. Het Vlaams Bodemdecreet of enig ander decreet inzake bodemsanering is derhalve niet van toepassing.

XIV, VOORNEMENS OMTRENT VOORTZETTING OF BEËINDIGING VAN ACTIVITEITEN De activiteiten van de verdwijnende vennootschap zullen door Ficovan International NV worden vocrtgezet,

XV, GOEDKEURING VAN HET BESLUIT TOT FUSIE.

Het besluit tot fusie in overeenstemming met het fusievoorstel behoeft niet de goedkeuring van enig orgaan van één van de fuserende vennootschappen noch van een derde.

XVI, INVLOED VAN DE FUSIE OP DE GROOTTE VAN DE GOODWILL EN DE UITKEERBARE RESERVES VAN FICOVAN INTERNATIONAL NV

De grensoverschrijdende fusie heeft geen invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van Ficovan International NV,

XVII, RECHTEN SCHULDEISERS

Belgie:

Overeenkomstig artikel 684 §1 Wetboek van vennootschappen kunnen de schuldeisers van de betrokken vennootschappen, uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie, wier vordering ontstaan is vôôr die bekendmaking en nog niet is vervallen, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

De overnemende vennootschap waaraan deze schulvordering is toegescheiden, en, in voorkomend geval, de verdwijnende vennootschap, kunnen elk deze rechtsvordering afweren, door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing,

Onverminderd de rechten in de zaak zelve bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de verkrijgende vennootschap.

Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.

Nederland:

Ingevolge artikel 2:316 Nederlands Burgerlijk Wetboek moet ten minste een van de te fuseren vennootschappen, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als hierna bedoeld, voor iedere schuldeiser van deze vennootschappen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de overnemende vennootschap na de fusie niet minder waarborg zat bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is.

Tot een maand nadat alle te fuseren vennootschappen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd kan iedere schuldeiser door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt veriangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de overnemende vennootschap na de fusie minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de vennootschap niet voldoende waarborgen zijn verkregen.

Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschappen in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven.

Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van fusie eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.

XVII. VOLMACHT

Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, bij het handelsregister van de Nederlandse kamer van koophandel en ten kantore van de vennootschappen.

SVW Management BVBA

Zaakvoerder

Met als vaste vertegenwoordiger

Sophia Vanwynsberghe

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

" ;Voog-behouden aan het Belgisch Staatsblad

07/03/2013
ÿþmod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : o 5 o (t- . (30 _ G . ç

Benaming (voluit) : FICOVAN INTERNATIONAL B.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Louise Mariekaai 8

9700-Oudenaarde

Onderwerp akte :OVERBRENGING VAN DE ZETEL VAN WERKELIJKE LEIDING/HOOFDVESTIGING VAN NEDERLAND NAAR BELGIË EN VASTSTELLING VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden door Meester Paul Maselis, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 30 januari 2013,; vóór registratie dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar; Nederlands recht "FICOVAN INTERNATIONAL B,V," heeft besloten

BEKRACHTIGING VAN DE BESLISSING TOT VERPLAATSING VAN DE ZETEL VAN WERKELIJKEi LEIDING/HOOFDVESTIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering bekrachtigt de op 23 januari 2013 in Nederland door de algemene vergadering van aandeelhouders genomen beslissing tot verplaatsing van de zetel van werkelijke leiding/hoofdvestiging van; wrc Schipho! Airport, Schiphol Boulevard 231, 1118 BH Amsterdam Schiphol, Nederland, naar 9700, Oudenaarde (België), Louise Mariekaai 8, derwijze dat de Vennootschap gelijkgesteld moet worden met de vennootschapsvorm naar Belgisch recht, welke het nauwst aansluit met de huidige rechtsvorm naar het recht van Nederland, te weten de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, afgekort BVBA. VASTSTELLING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat de statuten onder andere als volgt luiden:

HOOFDSTUK L

Begripsbepalingen. Artikel 1.

In de statuten wordt verstaan onder:

a. algemene vergadering: (i) het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders respectievelijk (ii) de bijeenkomst van aandeelhouders;

b. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;

c, jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en

vaststelling van de jaarrekening.

HOOFDSTUK Il. j

Naam, zetel, doel.

Artikel 2. Naam en zetel.

1. De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'en draagt de naam: Ficovan

International B.V.

2 Zij heeft haar statutaire zetel te Amsterdam en haar zetel van werkelijke leiding (maatschappelijke zetel) is

gevestigd te 9700 Oudenaarde, België, Louise Mariekaai 8,

Artikel 3. Doel.

De vennootschap heeft ten doel:

a. de handel - zowel voor eigen rekening als voor rekening van of met derden - in koopmansgoederen in het

bijzonder textielwaren;

b, het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op

ondernemingen en vennootschappen;

c. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een: groep is verbonden en ten behoeve van derden;

f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

lu llll ll lIl ll1l U

*13039222+

A

UR BELGE

Oudenaarde

-02- 2013

STAATSBLAD

Griffie

MONIT

28

BELGISCH

1 il FER. 2013

bef a2 Be Star

u

lll

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

algemeen;

g, het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;

en el hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het

woord,

HOOFDSTUK III.

Kapitaal en aandelen. Register.

Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,00).

2. Het is verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen van vijfhonderd euro (EUR 500,00).

3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven,

HOOFDSTUK VII.

Bestuur.

Artikel 12. Bestuur.

Het bestuur van de vennootschap wordt door een of meer bestuurders/zaakvoerders (hierna bestuurder(s))

waargenomen.

Artikel 13. Benoeming, schorsing en ontslag, bezoldiging.

1, De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.

2, Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.

3. De bezoldiging van iedere bestuurder wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

Artikel 14. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling.

1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten en de wet is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap.

2. Het bestuur kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van het bestuur.

3. Besluiten van het bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook bij geschrift worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde bestuurders. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.

4. Het bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal

zijn belast.

Artikel 15. Vertegenwoordiging.

1. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door:

a. het voltallig bestuur; of

b. iedere bestuurder afzonderlijk.

2. Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen.

Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald.

3. Artikel 15 lid 1 geldt eveneens in geval van tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en één of meer

bestuurders, met dien verstande dat de vennootschap ten aanzien van een rechtshandeling met of een procedure tegen een bestuurder In privé of een vennootschap of rechtspersoon waarin een bestuurder doorslaggevende zeggenschap heeft, zal worden vertegenwoordigd door een persoon aangewezen door de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders is steeds bevoegd één of meer anderen aan te wijzen om de vennootschap te vertegenwoordigen in geval van een tegenstrijdig belang.

4. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap

jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige gemeenschap van goederen krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de deelgenoten, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

5. Lid 4 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone

bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

[" " I

HOOFDSTUK VIII.

Jaarrekening. Winst.

Artikel 18. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. Accountant

1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar en gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar maakt het bestuur een jaarrekening op.

3. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de ondertekening van één of meer

hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

Artikel 19. Vaststelling jaarrekening. Openbaarmaking.

1, De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.

2. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet automatisch tot décharge/kwijting van de bestuurders voor het door hen gevoerde en uit de jaarrekening blijkende beheer. Over een dergelijke décharge/kwijting zal afzonderlijk worden besloten.

3. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen de wettelijke termijn na de

vaststelling met inachtneming van de wettelijke vrijstellingen.

Artikel 20. Winst.

1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

y Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

.

ri

.Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

2. Uitkeringen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

3, Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

4. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot

uitkeringen ten laste van een reserve.

HOOFDSTUK IX.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders.

Artikel 21. Jaarvergadering en andere vergaderingen.

Oproeping.

1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening en dit op de tweede dinsdag van de maand mei om veertien uur.

2. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls het bestuur zulks nodig acht.

3. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door het bestuur bijeengeroepen door middel van aangetekende brieven aan de adressen van de aandeelhouders volgens het register van aandeelhouders.

4. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.

5. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan ook elders worden vergaderd.

6. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

7. De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem.

Artikel 23. Stemmingen.

1. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

2. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde.

3. Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

4. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen,

Artikel 24. Besluitvorming buiten vergadering.

Aantekeningen.

1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 14 lid 3, tweede volzin, is van overeenkomstige toepassing.

2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 21 lid 7 van overeenkomstige toepassing.

3. Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

HOOFDSTUK X.

Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening.

Artikel 25. Statutenwijziging en ontbinding.

1. Besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met drielvierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste drie/vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet zijn,

2. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders, waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen zes weken na de eerste, die beslist met twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal.

3, Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.

Artikel 26. Vereffening.

1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering, wijst de algemene vergadering één of meer personen aan die belast zijn met de vereffening van de zaken van de vennootschap,

2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.

3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen,

4. Op de vereffening zijn voorts de wettelijke bepalingen van toepassing.

BEVESTIGING VAN DE BENOEMING ZAAKVOERDERS/BESTUURDERS

De vergadering bevestigt de benoeming tot zaakvoerders/bestuurders van de Vennootschap, voor onbepaalde

duur:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

.~ e . . f, Y~

4 j

% ,Voor-

behouden

w aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

11 De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SVW MANAGEMENT', met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke (België), Zeehelling 2, bus 4, gekend onder ondernemingsnummer 0890.780.395, met als vast vertegenwoordiger mevrouw SophiaVan Wynsberghe;

21 De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PLANCO MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel te 9890 Gavera, Warande 37, gekend onder ondernemingsnummer 0890.958.658, met als vast vertegenwoordiger de Heer Luc Den Haese,

De vergadering verklaart in het bezit te zijn van een geschrift waaruit blijkt dat voornoemde personen elk verklaard hebben hun mandaat te aanvaarden en zich niet in een staat bevinden waardoor zij dit mandaat niet zouden kunnen opnemen.

Hun mandaat is niet bezoldigd,

VOLMACHT ADMINISTRATIES

De vergadering besluit een bijzonder volmacht te verlenen aan Meester Stefan SABLON, Meester Wouter WILLEMS of enig ander advocaat van het advocatenkantoor "Dumon, Sablon & Vanheeswijck", met kantoren te Brussel (1000 Brussel), Verenigingsstraat 57-59, elk van hen kan afzonderlijk en ?Ileen optreden, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen opdat de gegevens van de Vennootschap zouden worden ingebracht/aangepast/vervolledigd bij de BTW-administraties, in de Kruispuntbank voor ondernemingen, bij de Ondernemingsloketten en de overige administraties voor zoveel als nodig.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Paul Maselis, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:

de uitgifte van de akte; volmacht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
FICOVAN INTERNATIONAL B.V.

Adresse
LOUISE MARIEKAAI 8 9700 OUDENAARDE

Code postal : 9700
Localité : OUDENAARDE
Commune : OUDENAARDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande