FR ENGINEERING & DEVELOPMENT CONSULTANCY, AFGEKORT : FRED CONSULTANCY

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. FR ENGINEERING & DEVELOPMENT CONSULTANCY, AFGEKOR…
Dénomination : FR ENGINEERING & DEVELOPMENT CONSULTANCY, AFGEKORT : FRED CONSULTANCY
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 505.736.422

Publication

08/12/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

2 7 NOV, 2Ol

AFDELING DelfelVIONDE

Ondernemingsnr: SaS 3~ . ei22

Benaming

(voluit) : FR ENGINEERING & DEVELOPMENT CONSULTANCY (verkort) : FRED CONSULTANCY

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9230 Wetteren, Putstraat, nummer 47.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting BVBA - benoeming zaakvoerder(s) - overgangsbepalingen:

Het jaar tweeduizend veertien,

Op achttien november.

Voor Ons, Meester Benjamin VAN HAUWERMEIREN, Notaris met standplaats te 9340 Lede (Oordegem).

ZIJN VERSCHENEN:

1.De Heer PHILPOTT Frederick Matthew, met Britse nationaliteit, geboren te Johannesburg (Zuid-Afrika) op

vierentwintig augustus negentienhonderd tweeëntachtig, wonende te 9230 Wetteren, Putstraat, nummer 47, echtgenoot van nagenoemde Mevrouw VAN DAMME Lies, met wie hij gehuwd is voor de Ambtenaar van de Burgerlijke Stand van de gemeente Wetteren op vierentwintig augustus tweeduizend en twaalf, akte nummer 0061, en dit onder het stelsel van de wettelijke gemeenschap bij gebrek aan huwelijkscontract, tot op heden niet gewijzigd, aldus verklaard.

2.Mevrouw VAN DAMME Lies, met Belgische nationaliteit, geboren te Wetteren op negentien mei negentienhonderd zesentachtig, echtgenote van de Heer PHILPOTT Frederick Matthew, hogergenoemd, eveneens wonende te 9230 Wetteren, Putstraat, nummer 47.

DIE ONS, NOTARIS, HEBBEN AANGEZOCHT BIJ AUTHENTIEKE AKTE DE OPRICHTING VAST TE STELLEN VAN DE HIERNAGENOEMDE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID.

DEEL I. OPRICHTING:

De verschijners in deze verklaren mij, notaris, dat zij een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid wensen op te richten onder de naam "FR Engineering & Development Consultancy", afgekort "FRED Consultancy", met een maatschappelijk kapitaal van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EUR (E 18,600,00), vertegenwoordigd door HONDERD ZESENTACHTIG (186) gelijke aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, waarbij volgende aandelen door hen in speciën worden onderschreven:

-door de Heer PHILPOTT Frederick Matfhew, voornoemd: voor honderd vijfentachtig (185) aandelen, hetzij voor een bedrag van 18.500,00 EUR;

-door Mevrouw VAN DAMME Lies, eveneens voornoemd: voor één (1) aandeel, hetzij voor een bedrag van 100,00 EUR.

Alle honderd zesentachtig (186) aandelen zijn door verschijners in deze in hogervermelde verhouding afbetaald ten belope van zevenduizend EUR (¬ 7.000,00), zodat vanaf de datum van elektronische of papieren neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte en overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen een bedrag van zevenduizend EUR (ê 7.000,00) ter beschikking van de vennootschap zal staan.

De gelden werden gestort op een bijzondere rekening nummer 6529 0524 9653, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de Record Bank, zoals blijkt uit het aan ondergetekende notaris voorgelegd bankattest, de dato dertien november tweeduizend veertien.

Dit bankattest zal in het vennootschapsdossier, gehouden op het kantoor van ondergetekende notaris, bewaard blijven.

De vennootschap is opgericht voor een ONBEPAALDE DUUR vanaf de datum van papieren of elektronisohe neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

FINANCIEEL PLAN:

Ondergetekende notaris verklaart dat verschijners in deze hem voorafgaandelijk aan deze oprichtingsakte het financieel plan hebben overhandigd, zoals voorgeschreven door artikel tweehonderd vijftien van het Wetboek van Vennootschappen.

VERKLARINGEN;.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

1118

921899

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De oprichters in deze verklaren verder nog het volgende, namelijk:

a) dat ondergetekende notaris hen ingelicht heeft over de inhoud van artikel 229, 5° van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de aansprakelijkheid van de oprichter(s) van de vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over tenminste twee jaar;

b) dat ondergetekende notaris hen eveneens ingelicht heeft over de inhoud van de artikelen 220, 221 en 222 van het Wetboek van Vennootschappen en aldus te weten dat, indien de vennootschap binnen de twee jaar te rekenen van de oprichting, overweegt een vermogensbestanddeel te verkrijgen dat toebehoort aan een oprichter, een zaakvoerder of aan een vennoot, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, tegen een vergoeding die minstens gelijk is aan éénitiende van het geplaatst kapitaal van de vennootschap, deze verkrijging onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering,

In dat geval moet voorafgaandelijk aan de voornoemde algemene vergadering een verslag opgemaakt worden door de commissaris, of indien de vennootschap geen commissaris heeft, door een bedrijfsrevisor, daartoe aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap. Er moet ook een bijzonder verslag opgesteld worden door het bestuursorgaan van de vennootschap, met uiteenzetting van het belang van de overwogen verkrijging voor de vennootschap;

c) dat ondergetekende notaris hen voor zoveel als nodig voorlezing gedaan heeft van artikel 212 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit artikel bepaalt dat een natuurlijke persoon slechts de enige vennoot kan zijn van één enkele Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid en dat hij geacht wordt hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere Besloten Vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid dia hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan;

d) te weten dat het bedrag van de kosten, vergoedingen en lasten, onder eender welke vorm, die voor rekening van de vennootschap worden gebracht wegens haar oprichting, de som bedraagt van duizend tweehonderd zesentwintig EUR en vijfenzeventig CENT (¬ 1.226,75), Belasting over de Toegevoegde Waarde inbegrepen;

e) dat ondergetekende notaris aan hen ook voorlezing heeft gedaan van artikel 259 paragraaf één van het Wetboek van Vennootschappen in verband met tegenstrijdigheid van belangen, alsook van artikel 1422 van het Burgerlijk Wetboek betreffende handelingen verricht door een echtgenoot;

f) dat ondergetekende notaris hen lezing en toelichting heeft gegeven omtrent de inhoud van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen (verbintenissen ten name van de vennootschap in oprichting);

g) dat ondergetekende notaris voor zoveel als nodig hun aandacht heeft gevestigd op de bepalingen van artikel 1401 van het Burgerlijk Wetboek, betreffende de lidmaatschapsrechten verbonden aan gemeenschappelijke aandelen in vennootschappen waarin alle aandelen op naam zijn, indien die toebedeeld zijn aan of ingeschreven zijn op naam van één echtgenoot alleen;

h) dat ondergetekende notaris hen heeft ingelicht over de thans geldende taalwetgeving inzake vennootschappen;

i) door ondergetekende notaris uitdrukkelijk bij deze ingelicht te zijn en voorlezing gekregen te hebben van

de bepalingen van artikel 65 van het Wetboek van Vennootschappen, luidend als volgt:

"Elke vennootschap moet een naam voeren, die verschillend is van die van een andere vennootschap.

indien de naam gelijk is aan een andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan iedere

belanghebbende hem doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen.

Niettegenstaande elk daarmee strijdig beding, zijn de oprichters of, bij latere naamswijziging, de leden van het

bestuursorgaan hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van de schadevergoeding

bedoeld in het tweede

DEEL Il. STATUTEN:

De verschijners-oprichters in deze verklaren dat de statuten van de vennootschap ais volgt luiden:

Artikel één - naam:

Er wordt een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid opgericht.

Zij draagt de maatschappelijke naam "FR Engineering & Development Consultancy", afgekort "FRED

Consultancy".

Artikel twee - maatschappelijke zetel:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9230 Wetteren, Putstraat, nummer 47.

De zetel van de vennootschap mag bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), bekend te maken in de

Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, worden overgebracht naar iedere andere plaats in Vlaanderen of tweetalig

Brussel.

De vennootschap mag ook bij beslissing van de zaakvoerder(s) exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel drie: maatschappelijk doel:

De vennootschap heeft tot doel -zowel in België ais in het buitenland- activiteiten uit te voeren in zowel

industriële als financiële sectoren. Hierbij wordt begrepen:

a) het verlenen van consultancy en opleiding, projectbeheer, het installeren, ontwikkelen en onderhouden van informatica-producten (zowel hardware als software) en de ontwikkeling van medische apparatuur en aanverwante zaken zoals licenties, expertise en dergelijke en het commercialiseren ervan.

b) een patrimonium, grotendeels bestaande uit roerende en onroerende goederen, te behouden, te beheren

en oordeelkundig uit te breiden.

Binnen het kader van haar doel zal de vennootschap mogen overgaan tot:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

-het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van aile onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen;

-de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in handels-, industriële en financiële ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van aile deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;

c) de engineering, leasing, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage, en in het bijzonder met betrekking tot hardware, software en toebehoren, evenals medische apparatuur;

d) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin en aile handels- en financiële operaties verrichten;

e) het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;

f} het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen, het verstrekken van bijstand in het management van ondernemingen;

g) het verstrekken aan ondernemingen, vennootschappen en personen van alle diensten en adviezen, onder meer op financieel, technisch, commercieel, fiscaal, juridisch vlak, en op het gebied van administratie, management en informatica;

h) het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op het gebied van management, engineering en consulting, het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en van alle technieken, dit alles in verband met het technisch, commercieel, administratief, financieel, economisch en algemeen beheer van ondernemingen.

Voormelde opsomming is aanduidend en niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.

De vennootschap mag bovendien alle burgerlijke, commerciële, roerende en onroerende (zowel wat betreft rechten in voile eigendom, rechten in blote eigendom, als rechten in vruchtgebruik), industriële of financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op één of andere werkzaamheid die tot haar doel behoort.

De vennootschap mag zich door inbreng, fusie, deelneming of op eender welke andere wijze interesseren in alle in België of in het buitenland bestaande of op te richten ondernemingen of vennootschappen waarvan het doel analoog aan/of samenhangend is met het hare of van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap kan ten bezwarende titel opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, ondermeer opdrachten van bestuur of als vereffenaar.

Zij mag zich borg stellen voor andere ondernemingen met al of niet gelijkaardige activiteiten.

De zaakvoerder(s) heeft (hebben) de bevoegdheid het doel te interpreteren.

Artikel vier - duur:

De vennootschap wordt opgericht voor ONBEPAALDE DUUR.

De ontbinding van de vennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen. Daarbuiten kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

Artikel vijf - maatschappelijk kapitaal:

Wet maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd EUR (¬ 18.600,00) en is verdeeld in honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, doch met een fractiewaarde van elk één/honderd zesentachtigste (1/186ste) deel in het kapitaal.

Bij verhoging van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal, door hun aandelen vertegenwoordigd.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht evenwel toe aan de blote eigenaar, behoudens andersluidend akkoord tussen hem en de vruchtgebruiker.

Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan komt dit toe aan de vruchtgebruiker zonder enige vergoeding aan de blote eigenaar,

Artikel zes - aandelen en effecten:

Er wordt op de zetel een register van aandelen gehouden met de juiste aanduiding van elke vennoot, van het getal hem toebehorende aandelen en van de gedane stortingen.

De aandelen en effecten zijn op naam en ondeelbaar.

Indien een aandeel of een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan (kunnen) de zaakvoerder(s) de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het aandeel of effect is aangewezen, behoudens de toepassing van artikel tweehonderd zevenendertig van het Wetboek van Vennootschappen bij overlijden van de enige vennoot.

Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en in vruchtgebruik, dan zal -behoudens minnelijke overeenkomst- alleen de vruchtgebruiker de aan dit aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen, Artikel zeven - overdracht en overgang van aandelen:

Behoudens ingeval de vennootschap slechts één enkele vennoot telt, mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid, niet afgestaan worden onder de levenden, noch overgedragen worden wegens

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

overlijden, dan met de voorafgaande, bijzondere en geschreven toestemming van alle vennoten, nà aftrek van de rechten waarvan de afstand of overdracht is voorgesteld.

Ingeval van voorafgaande toestemming, zal (zullen) de zaakvoerder(s) van de vennootschap op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen, ofwel op verzoek van de erfgena(a)(m)(e)(n), legatarissen of rechthebbende(n) van een overleden vennoot, een algemene vergadering bijeenroepen, teneinde te beslissen over de voorgestelde overdracht of overgang van aandelen.

Het voorstel tot afstand van aandelen onder de levenden moet melding maken van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de overdrager en de voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen of effecten die voorwerp zijn van de afstand onder levenden, alsmede de prijs en voorwaarden waartegen de afstand van aandelen zal gebeuren.

Ingeval van weigering van afstand of overgang van aandelen, zullen de weigerende vennoten gehouden zijn om binnen een termijn van twee (2) maanden te rekenen vanaf de datum van de vergadering, de aandelen die het voorwerp zijn van de voorgestelde afstand of overgang in te kopen.

De inkoop zal, behoudens andersluidende overeenkomst, geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke vennoot bezit.

De afkoopwaarde van de aandelen zal bepaald worden in onderlinge overeenstemming, op basis van de waarde van de aandelen, zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening.

In geval echter geen akkoord wordt bereikt, dan zal de waardebepaling gebeuren door toedoen van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, op verzoek van de meest gerede partij.

Ingeval de vennoten toestemmen in de voorgestelde afstand of overgang van aandelen en evenwel zelf geen aandelen wensen in te kopen, dan zal de vennoot, die aandelen wenst over te dragen, ze rechtsgeldig aan derden kunnen verkopen tegen de voorwaarden vermeld in het door hem gedane voorstel en/of zullen de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot de aandelen van de overleden vennoot kunnen overnemen.

De weigering van toestemming van een overdracht onder de levenden of van een overgang wegens overlijden sluit zowel rechtstreeks ais onrechtstreeks ieder verhaal uit.

Artikel acht - bestuur:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Zij worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van een directiecomité, van een directieraad of van een raad van toezicht, dan benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die gelast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechterlijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.

Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen,

De zaakvoerder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door een enkele kennisgeving gericht aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorziens

De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen.

Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt ook over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.

Deze regel geldt ock ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een zaakvoerder; het voorvallen van één van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke beëindiging van de functie van een zaakvoerder.

Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s),

Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn vervanging te voorzien,

Artikel negen - bevoegdheid van de zaakvoerder(s):

Interne bestuursbevoegdheid:

ledere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van 1) die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is, 2) beperkingen opgelegd in de statuten, of 3) beperkingen opgelegd bij zijn benoeming.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij steeds gezamenlijk het bestuur vormen.

Indien er drie of méér zaakvoerders zijn, vormen zij een college, dat een Voorzitter aanstelt en waarbij verder wordt gehandeld zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid:

"

e Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge verweerder.

Volmachten:

De zaakvoerder(s) mag (mogen) zich in zijn (hun) betrekkingen met derden laten vertegenwoordigen onder

zijn (hun) persoonlijke verantwoordelijkheid door lasthebbers van zijn (hun) keuze, op voorwaarde nochtans dat

deze lastgevingen bijzonder en van tijdelijke aard zijn.

Artikel tien - bezoldiging van de zaakvoerder(s):

Het mandaat van zaakvoerder wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidend besluit van en/of

bevestiging van de algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap.

De vennoten die geen zaakvoerder zijn, doch daadwerkelijk in de vennootschap werken kunnen eveneens

bezoldigd worden.

Deze bezoldiging zal voor ieder afzonderlijk eveneens door de algemene vergadering bepaald worden. Zij

kan ten allen tijde worden aangepast.

Artikel elf - controle:

De controle over de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd door de

algemene vergadering van de vennoten:

-hetzij wanneer de benoeming van een commissaris door de wet opgelegd wordt;

-hetzij wanneer de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen er zo over beslist.

Ingeval er geen commissaris benoemd is, bezit ieder vennoot individueel de onderzoeks- en

controlebevoegdheid van een commissaris.

Artikel twaalf - algemene vergadering:

1) Algemene beginselen:

De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de

vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent de enige venncot de bevoegdheden uit die aan

de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

De algemene vergadering heeft het recht zijn statuten uit te leggen.

2) Bijeenroeping:

Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering bijeenroepen, Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die éénNijfde (1/5e) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.

Zij worden vijftien (15) dagen voor de vergadering bij een ter post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de commissaris(sen) en de zaakvoerder(s).

3) Volmachten:

Iedere vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten

vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen vennoot moet zijn en die de bij de statuten bepaalde

formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.

Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.

4) Bureau:

De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de oudste in jaren aanwezige zaakvoerder, zit de algemene

vergadering voor.

De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de vennoten mag worden gekozen. De vergadering kiest

twee (2) stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht.

De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt, aan de hand van

de aanwezigheidslijst, het aantal stemmen waarmee iedere vennoot deelneemt aan de stemming.

5) Verloop van de algemene vergadering:

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

De voorzitter leidt de vergadering waarbij elk op de agenda geplaatst voorstel na beraadslaging ter stemming wordt gebracht.

Elk aandeel geeft recht op één stem. Het stemrecht, verbonden aan niet-volgestorte aandelen waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst.

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders, zoals bepaald in de statuten.

De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, warden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de zaakvoerder(s) een rondschrijven per brief, fax of e-mail met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en de commissaris(sen), met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden de voorgestelde beslissingen geacht niet te zijn genomen; hebben bepaalde voorstellen wel doch andere niet de unanieme goedkeuring van de vennoten gekregen, dan zijn enkel de unaniem goedgekeurde voorstellen aangenomen en de andere verworpen.

6) Gewone algemene vergadering:

De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel op de

laatste vrijdag van de maand juni, om achttien (18) uur.

De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en behandelt de

jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de

aan de zaakvoerder(s) en commissaris(sen) te verlenen kwijting.

Een gewone algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aandelen waarvoor aan de

stemming wordt deelgenomen.

De besluiten van een gewone en een bijzondere algemene vergadering worden genomen bij gewone

meerderheid Van stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.

7) Buitengewone algemene vergadering:

Een buitengewone algemene vergadering heeft het recht wijzigingen aan te brengen in de statuten.

Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie (3) maanden voordien is vastgesteld, De commissaris(sen), indien benoemd, brengt (brengen) afzonderlijk verslag uit over die staat, De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal,

Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierden (3/4den) van de stemmen heeft verkregen, of vier/vijfden (415den) wanneer de wijziging betrekking heeft op het doel of de rechtsvorm van de vennootschap. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.

Artikel dertien - boekjaar:

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

Op het einde van elk boekjaar zal (zullen) de zaakvoerder(s) een inventaris en een jaarrekening opmaken, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel veertien -winstverdeling:

De algemene vergadering zal met gewone meerderheid van stemmen besluiten over de aanwending van de winst, met inachtname van de wettelijke bepalingen,

Een minimum van vijf procent (5 %) wordt afgehouden voor het vormen van het wettelijk reservefonds; deze afhouding zal ophouden verplicht te zijn zodra de wettelijke reserve één/tiende (1110e) van het kapitaal bereikt heeft. Het zal opnieuw verplicht zijn van zodra de wettelijke reserve, om één of andere reden, verminderd werd.

Het saldo zal ter beschikking gesteld worden van de algemene vergadering die zal beslissen over de aanwending ervan, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen,

Artikel vijftien - ontbinding:

Bij ontbinding van de vennootschap zal de vereffening gedaan worden door de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering, die over de ontbinding besloot, één of meer andere vereffenaars aanstelde, dit alles onder voorbehoud van bevestiging of homologatie door de Voorzitter van de bevoegde Rechtbank van Kocphandel.

Artikel zestien - woonstkeuze:

ledere houder van aandelen op naam, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar die zijn woonplaats en of zetel in het buitenland heeft, wordt geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hen alle handelingen geldig kunnen worden betekend of bekendgemaakt, zonder dat de vennootschap een andere verplichting heeft dan deze ter beschikking van de geadresseerde te houden, Een kopie van deze betekeningen en bekendmakingen zal eveneens ter informatie worden verzonden aan de woonplaats van de geadresseerde in het buitenland.

Artikel zeventien - verwijzing:

De vennoten zullen zich gedragen naar de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen mochten deze in strijd zijn of komen met deze statuten en naar de aanvullende bepalingen van zelfde Wetboek voor zover daarvan niet wordt afgeweken in de statuten.

Artikel achttien - gerechtelijke bevoegdheid:

Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s), wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel negentien - bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt:

-Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere Besloten Vennootschappen met Beperkte Aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en de

4

,

(

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

derde Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.

-Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn alle bepalingen van deze statuten toepasselijk in

zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna voor een eenhoofdige vennootschap gestelde regels.

-Omtrent de overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen beslist de enige vennoot alleen.

-Als de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap

van rechtswege ontbonden en wordt artikel 237 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast.

-Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

-indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 van het Wetboek van Vennootschappen of in deze statuten niet van toepassing.

-Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

-Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld, zijn de bepalingen betreffende het voorkeurrecht, vermeld in artikel vijf (5) van deze statuten niet van toepassing.

-Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder worden benoemd. Benoeming van een opvolgend statutair zaakvoerder is toegestaan.

-Indien een derde als externe zaakvoerder is benoemd, is een besluit van de algemene vergadering vereist voor elke zetelverplaatsing en voor de opvraging van elke bijstorting op of volstorting van aandelen.

-Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan hij te allen tijde warden ontslagen door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde tijd of voor onbepaalde tijd met opzeggingstermijn.

-Zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit. zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd is, bestaat geen controle in de vennootschap.

-De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen opgemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

-Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend gevel openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.

-Is een derde als zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs wanneer hij die zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de zaakvoerder bij aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda. Maar laatstgenoemde formaliteit behoeft niet te worden vervuld wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige vennoot.

DEEL III. OV5RGANGS- EN SLOTBEPALINGEN:

Voornoemde comparanten, optredende als oprichters, treffen vervolgens de volgende beslissingen, welke slechts uitwerking zullen hebben vanaf de papieren of elektronische neerlegging, overeenkomstig artikel 67, paragraaf 1, en artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen, met name:

1) Eerste jaarvergadering - eerste boekjaar - benoeming commissaris:

a. Het eerste boekjaar neemt een aanvang vanaf heden, om te eindigen op eenendertig december tweeduizend vijftien.

b. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend zestien,

c. Volgens ter goede trouw verrichte schattingen die overgenomen werden in het financieel plan, zal de vennootschap voor het eerste boekjaar voldoen aan de criteria vermeld in artikel 12, paragraaf 2 van de wet van zeventien juli negentienhonderd vijfenzeventig op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen. Bijgevolg wordt geen commissaris benoemd.

2) Benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder

Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap, hebben de oprichters aan ondergetekende notaris verzocht te akteren en dit onder de opschortende voorwaarde van oprichting door papieren of elektronische neerlegging, overeenkomstig artikel 67, paragraaf 1, en artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen, dat de volgende persoon benoemd wordt tot enige niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap, voor onbepaalde duur, met name:

-de hogergenoemde beer PHILPOTT Frederick Matthew.

De aldus benoemde niet-statutaire zaakvoerder verklaart het aan hem toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat, te welken titel ook.

Deze enige niet-statutaire zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat hij vanaf heden tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel zal optreden als volmachtdrager van de vennoot (vennoten) en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als bestuursorgaan van de vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

E " a V

e Voel behouden aan het Belgisch Staatsblad

Het mandaat van deze enige niet-statutaire zaakvoerder wordt bezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

Deze enige niet-statutaire zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van 1) die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is, 2) beperkingen opgelegd in de statuten, of 3) beperkingen opgelegd bij zijn benoeming.

3) Bevestiging identiteit:

Ondergetekende notaris bevestigt dat de namen, voornamen, data en plaatsen van geboorte voor de natuurlijke personen en/of de namen, de oprichtingsdata, de ondememingsnummers en de maatschappelijke zetels voor de rechtspersonen gelijkvormig zijn aan de meldingen in de officiële stukken hem vertoond. De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijke instemming van de betrokkenen, die tevens de juistheid van de voormelde identiteitsgegevens bevestigen.

4) Maximale tijdsduur van een boekjaar:

De oprichters in deze verklaren vanwege ondergetekende notaris uitleg en toelichting gekregen te hebben

over het annualiteitsbeginsel van de belastingen, betreffende de maximale tijdsduur van een boekjaar.

5) Volmacht:

Onder de opschortende voorwaarde van oprichting door papieren of elektronische neerlegging, overeenkomstig artikel 67, paragraaf 1, en artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt hierbij aan de volgende (rechts)perso(o)n(en) een bijzondere volmacht verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondememingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;

-alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;

-de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;

-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.

Identiteit van de lasthebber(s):

De Burgerlijke Vennootschap onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ID-FISC", met zetel gevestigd te 9230 Wetteren, Dendermondesteenweg 121, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers.

Betreffende voorgaande punten kan (kunnen) deze volmachtdrager(s) derhalve alle formaliteiten vervullen, aile documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.

De oprichters in deze verklaren bovendien dat zij voldoende werden ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.

6) Bekrachtiging verbintenissen;

De comparanten in deze verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van

Vennootschappen, de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in

oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf één oktober tweeduizend veertien.

Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft

verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van

het Wetboek van Vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtsper-soonlijkheid heeft verkregen,

te worden bekrachtigd.

Voor ontledend uittreksel,

Benjamin VAN HAUWERMEIREN, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-uitgifte oprichtingsakte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
FR ENGINEERING & DEVELOPMENT CONSULTANCY, AF…

Adresse
PUTSTRAAT 47 9230 WETTEREN

Code postal : 9230
Localité : WETTEREN
Commune : WETTEREN
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande