FUJIFILM EUROPE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. FUJIFILM EUROPE
Dénomination : FUJIFILM EUROPE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 436.407.552

Publication

20/12/2012 : ME. - JAARREKENING 31.08.2012, GGK 26.11.2012, NGL 14.12.2012 12666-0146-044
12/09/2012
ÿþt

Q mod 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK

VAN Koor

- - 3 SEP, 2012

DENDERMONDE

Griffie





litit

581+









Ondemcmingsnr: BE0436.407.552

Benaming (voluit) : FUJIFILM Europe

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Europark-Noord 21-22

9100 Sint-Niklaas

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE VENNOOTSCHAP "FUJIFILM Hunt Chemicals Europe" - Proces-verbaal van algemene vergadering van de overgenomen vennootschap

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse op tweeëntwintig augustus tweeduizend en twaalf, ter registratie aangeboden op het kantoor Sint-Niklaas T, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "FUJIFILM Europe" met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Europark-Noord 21-22, heeft besloten tot volgende - fusie door overneming - over te gaan en onder meer beslist heeft:

1. Verslagen

De vergadering neemt kennis, aanvaard en keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, mits de aanpassing van de opstelling van de verslaggeving in het kader van artikelen 694-695 Wetboek Vennootschappen en de bijzondere bezoldiging van de commissaris.

Het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld door de commissaris op datum van drieëntwintig juli tweeduizend en twaalf besluit als volgt:

"5. Besluit

Op basis van ons onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wij met betrekking tot de fusie door overneming van FUJIFILM Europe NV door FUJIFILM Hunt Chemicals Europe NV, onder voorbehoud dat de gecontroleerde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2012 van de bij de fusie betrokken vennootschappen door de respectievelijke algemene vergadering zonder aanpassingen wordt goedgekeurd, dat:

1. door de raden van bestuur weerhouden waarderingsmethoden, zijnde, enerzijds, voor de over te nemen vennootschap 5 keer haar EBITDA verhoogd met de fange termijn vorderingen en, anderzijds, voor de overnemende vennootschap: het boekhoudkundig eigen vermogen, bedrijfseconomisch niet passend zijn: gezien deze methoden geen rekening houden met alle toekomstige kasstromen: respectievelijk met de rentabiliteit en de latente meer- en minderwaarden die berusten op de diverse balansposten; en bijgevolg niet hanteerbaar zijn voor de

bepaling van de waarde van aandelen. Rekening houdend met het feit dat de,; enige aandeelhoudster in beide fuserende vennootschappen identiek is en dat de :

belangen van derden niet geschaad worden, hebben de gekozene' waarderingsmethoden in de gegeven omstandigheden slechts een relatief beperkt belang en kunnen de toegepaste waarderingsmethoden in het kader van deze fusieverrichting als aanvaardbaar beschouwd worden;

2. deze waarderingsmethoden hebben geleid tot het voorstel om de enige aandeelhoudster van FUJIFILM Europe NV te vergoeden voor haar overname door FUJIFILM Hunt Chemicals Europe NV, met 7Z851 nieuw uit te geven

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

-C

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

aandelen in FUJIFILM Hunt Chemicals Europe NV zonder betaling van een opleg in geld;

3. door de respectievelijke raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen voorgesteld wordt om, op basis van de vastgestelde ruilverhouding, de 275.093 aandelen van FUJIFILM Europe NV op het moment van de fusie om te ruilen tegen in totaal 72.851 nieuw uit te geven aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen van FUJIFILM Hunt Chemicals Europe NV en dat er geen opleg in geld is, zoals voorzien in het fusievoorstel;

4. de ruilverhouding van in totaal 72.851 nieuwe aandelen van FUJIFILM Hunt Chemicals Europe NV voor 275.093 bestaande aandelen van FUJIFILM Europe NV, zijnde meerbepaald een ruilverhouding van 0,2648 (afgerond) in het kader van deze fusieverrichting als redelijk kan worden beschouwd, gelet op de aard van de verrichting en het feit dat de enige aandeelhoudster van de twee fuserende vennootschappen identiek is;

5. er geen bijzondere moeilijkheden vastgesteld werden bij de waardering van beide vennootschappen;

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 §1 van het Wetboek van Vennootschappen uitsluitend voor het gebruik door de aandeelhouders van FUJIFILM Europe NV en FUJIFILM Hunt Chemicals Europe NV in het kader van de geplande fusie door overneming zoals hierboven en in het fusievoorstel beschreven en mag derhalve voor geen enkel ander doeleinde aangewend worden.

Ten slotte en volledigheidshalve wordt opgemerkt dat, gelet op het feit dat het initieel niet de bedoeling was om een verslag overeenkomstig artikel 695 §1 W. Venn. te laten opstellen, zoals zulks ook werd voorzien in het fusievoorstel, in het fusievoorstel geen melding werd gemaakt van de bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris voor het opstellen van dit verslag zoals vereist artikel 693, 2de lid, 7° W. Venn. Teneinde de aandeelhouders te informeren wordt, voor zover nodig, hier meegedeeld dat de bezoldiging van de commissaris voor het opstellen van dit verslag voor beide fuserende vennootschappen samen werd vastgesteld op 5.200 EUR.

Antwerpen, 23 juli 2012

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV8A

Commissaris, vertegenwoordigd door

Omer Turna

Vennoot"

2, Besluit tot fusie

a) De vergadering besluit:

tot fusie door overneming van de vennootschap FWIFILM Europe, overgenomen vennootschap, door de naamloze vennootschap FUJIFILM Hunt Chemicals Europe, met zetel te 9150 Kruibeke, Zwaluwbeekstraat 14, overnemende vennootschap, met ingang vanaf 1 september 2012

- de vennootschap aldus te ontbinden zonder vereffening met het oog op de fusie met de naamloze vennootschap FUJIFILM Hunt Chemicals Europe, overnemende vennootschap, door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel. Deze overgang is gebaseerd op een staat van actief en passief afgesloten op eenendertig maart tweeduizend en twaalf;

al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap zijn voor rekening en risico van de overnemende vennootschap.

De overgang wordt vergoed door uitreiking van tweeënzeventig duizend achthonderd eenenvijftig (72.851) nieuwe aandelen, zonder opleg, aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap overeenkomstig de ruilverhouding vastgelegd in het fusievoorstel, met name tweeënzeventig duizend achthonderd eenenvijftig (72.851) aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht "FUJIFILM Europe B.V.", met statutaire zetel te Tilburg, Oudenstaart  5047TK Tilburg (Medeland);

Deze tweeënzeventig duizend achthonderd eenenvijftig (72.851) aandelen zullen dezelfde rechten genieten ais de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap met ingang van één september tweeduizend en twaalf, datum waarop -çonform het fusievoorstel - aile handelingen van de overgenomen vennootschappen_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

« ~ mod 11.1

r



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

b) De vergadering beslist dat de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht zullen worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf één september tweeduizend en twaalf om nul uur. De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van onderhavige vennootschap FU3LFILM Europe, overgenomen vennootschap overgaat te algemene titel naar de overnemende vennootschap

FU]IFILM Hunt Chemicals Europe, overeenkomstig het fusievoorstel.

3. De vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan en aan elke afgevaardigde-bestuurder, individueel handelend, om de voorgaande besluiten uit te voeren overeenkomstig artikel 703 van het wetboek van vennootschappen en besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend tot de verwezenlijking van de fusie.

De algemene vergadering bevestigt de (her)benoemingen als bestuurder(s) welk mandaat onbezoldigd zal worden uitgeoefend:

dhr. Yoshiki KIMURA, wonende Am Bonneshof 28, 40474 Düsseldorf (Duitsland),

- dhr. Pierre-Richard TACKX, wonende te Kronkelstraat 103, 1150 Brussel,

- dhr. Alexis VAN OOSTENDE wonende te Heistraat 37, 9860 Oosterzele, De algemene vergadering bevestigt de (her) benoemingen als commissaris:

- de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoor te 2140 Borgerhout (Antwerpen), Toe Englishstraat 52, vertegenwoordigd door de heer Omer Turna, vennoot, kantoorhoudend te Borgerhout.

4. Volmachten

De vergadering stelt als bijzondere lasthebbers aan: de heren Alain COSTANTINI, Brent SPRINGAEL en Olivier SONDERVORST, advocaten bij Bird & Bird LLP, allen met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 235, elk met de bevoegdheid afzonderlijk te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, administraties en fiscale, b.t.w. en sociale diensten, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.

4. Machtigingen

De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarden van het aanvaarden van het fusievoorstel, de beslissing tot fusie en de hieruit vloeiende statutenwijziging overeenkomstig artikel 682 en 683 van het wetboek van vennootschappen, door de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap FUJIFILM Hunt Chemicals Europe.

De vergadering stelt vast, onder de genoemde opschortende voorwaarden, dat de fusie op 1 september 2012 om 00u00 van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:

-de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap die ophoudt te bestaan.

-de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap wordt aandeelhouder in de overnemende vennootschap.

-de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor ana lytisch uittreksel

Patrick Van Ooteghem

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r

27/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 21.08.2012, NGL 23.08.2012 12437-0474-045
27/08/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.03.2012, GGK 21.08.2012, NGL 23.08.2012 12437-0572-035
06/07/2012
ÿþOndernemingsnr : Benaming 0436.407.552

(voluit) FUJIFILM EUROPE

(verkort) : Naamloze vennootschap

Rechtsvorm : Europark-Noord 21-22

Zetel 9100 Sint Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 693 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN

1. INLEIDING

Overeenkomstig artikel 693 W. Venn., hebben de raden van bestuur van FUJIFILM Europe NV en FUJIFILM Hunt Chemicals Europe NV, in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat FUJIFILM Hunt Chemicals Europe NV (hierna de "Overnemende Vennootschap" of "FHEU") bij wijze van fusie door overneming FUJIFILM Europe NV (hierna de "Over Te Nemen Vennootschap" of "FEB") overneemt.

De voorgestelde fusie door opslorping van de Over Te Nemen Vennootschap door de Ovememende Vennootschap beoogt de realisatie van schaaleffecten en een beter gebruik van menselijke, financiële en materiële middelen. De fusie zal toelaten om de organisatie en de werking van de Belgische activiteiten van de FUJIFILM groep te optimaliseren, evenals de creatie van synergieën

De raden van bestuur van beide bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich er wederzijds toe om al het mogelijke te doen teneinde de verwezenlijking van de fusieverrichting mogelijk te maken onder de hierna uiteengezette voorwaarden en stellen het huidig gemeenschappelijke fusievoorstel op.

Deze fusie wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Ovememende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap en zal conform alle wettelijke bepalingen terzake besloten en uitgevoerd worden.

Het fusievoorstel zal ten minste zes weken voor de datum van de algemene vergadering worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel van Dendermonde en bekendgemaakt worden door beide bij de fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 693 in fine van het Wetboek van Vennootschappen.

2. RECHTSVORM - NAAM - DOEL - ZETEL

2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: FUJIFILM Europe NV

De vennootschap FUJIFILM Europe NV werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "Fuji Hunt Photographic Chemicals' op 13 December 1988, bij akte verleden voor Notaris Jean-Luc Indekeu te Brussel en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 januari 1969 onder het nummer 890127-495.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

[E-fief~<

Mod Word 11.1

In de bijiagen bij het Belgisch Staatsbiad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de

l-~

NI MW

*12119265*

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOpRi-lA)vuLL

2 7 JUN{ 2032

DENDERMONDE

Griffie

Vo. beho. aan Belg Staat:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

De laatste statutenwijziging vond plaats op datum van 30 november 2006 bij akte verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 december 2006 onder het nummer 06190521.

De maatschappelijke zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Europark-Noord 21-22.

De Over Te Nemen Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. De Over Te Nemen Vennootschap heeft het hiernavolgend beschreven doel:

"De vennootschap heeft tot doel, opzoekingen, studies en om het even welke werken te ondernemen, alle uitvindingen te verwezenlijken, brevetten te nemen en, op een algemene wijze, alle operaties te doen in het domein van de chemische en de photografische nijverheid, met name te bevorderen, ontwikkelen, fabriceren, voortbrengen, kopen, verkopen, importeren en exporteren, handel te drijven en de verdeling te doen, van alle producten, uitrustingen, instrumenten, toebehoren, werktuigen en andere apparaten, van alle grondstoffen, legeringen en goederen nuttig of nodig voor de chemische of photografische nijverheid.

Zij mag eveneens alle financiële, commerciële, roerende en onroerende verrichtingen doen, rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel, of kunnende de ontwikkeling ervan bevorderen.

Daarenboven zal zij mogen deelnemen, door inbrengst, afstand, onderschrijving, deelname, samensmelting of op iedere andere wijze in elke onderneming of vennootschap hebbende eenzelfde dan, een verwant, een gelijklopend of gelijkaardig voorwerp met het hare, of van aard zijnde het te begunstigen of te ontwikkelen.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel,"

Het huidig maatschappelijk kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt 11.173.188 EUR en wordt vertegenwoordigd door 275.093 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De fractiewaarde van elk aandeel bedraagt 11275.093ste van het kapitaal.

De aandelen zijn op naam en zijn als volgt verdeeld:

identiteit van de aandeelhouder Aantal aandelen

FUJIFILM Europe BV, Oudenstaart 1, 5047TK Tilburg, Nederland 275.093 aandelen

Totaal 275.093 aandelen

De Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0436.407.552 (rechtsgebied Dendermonde) en bij de BTW administratie onder het nummer BE 436.407.552.

Het boekjaar van de Over Te Nemen Vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar De raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap is samengesteld als volgt:

-De heer Y. KIMURA, gedelegeerd bestuurder

-De heer A. VAN OOSTENDE, gedelegeerd bestuurder

-De heer Y, GOTO, bestuurder

-De heer J. OKADA, bestuurder

-De heer R. TACKX, bestuurder

-De heer R. MASUI, bestuurder

2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: FUJIFILM Hunt Chemicals Europe NV

De vennootschap FUJIFILM Hunt Chemicals Europe NV werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "Solco" op 6 november 1980 bij akte verleden voor Notaris Marina Vander Mijnsbrugge te Kruibeke en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 november 1980 augustus daarna onder het nummer 2094-10.

De laatste statutenwijziging vond plaats op datum van 30 november 2006 bij akte verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem en bekendgemaakt in de bijsagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 december 2006 onder het nummer 06190520.

6 ~ç

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

De maatschappelijke zetel van de Ovememende Vennootschap is gevestigd te 9150 Kruibeke, Zwaluwbeekstraat 14.

De Ovememende Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. De Overnemende Vennootschap heeft het hiernavolgend beschreven doel:

"De vennootschap heeft tot doel: het kopen, verkopen, fabriceren, groot- en tussenhandel van chemische en synthetische produkten voor de grafische industrie en o.m. drukinkten, onderhouds- en reinigingsprodukten, anti-drogers, anti-smetpoeders en anti-smetvioelstoffen, regeneratie-produkten, drukoliën, rubberdoeken, vochtrolovertrekken, drukrollen en andere stoffen voor drukkerijen, alsmede van machines, materiaal en uitrusting voor de grafische industrie; en in ruime zin van alles wat ermede verband houdt, inclusief het herrubberen van rollen voor drukpersen, enzovoort.

Het verstrekken van advies en het verlenen van diensten in de grafische industrie.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersonen of ais vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen in of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, huren en verhuren en doen bouwen.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbinten¬ ssen, zowel van haarzelf als deze van derden. In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- ais in het buitenland.

Het huidig maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 5.760.036 EUR en wordt vertegenwoordigd door 6.081 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De fractiewaarde van elk aandeel bedraagt 116.081 ste van het kapitaal.

De aandelen zijn op naam en zijn als volgt verdeeld:

Identiteit van de aandeelhouder Aantal aandelen

FUJIFILM Europe BV, Oudenstaart 1, 5047TK Tilburg, Nederland

6.081 aandelen

Totaal 6.081 aandelen

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0420.968.320 (rechtsgebied Dendermonde). Bij de BTW administratie is de Ovememende Vennootschap gekend onder het nummer BE 420.968.320.

Het boekjaar van de Overnemende Vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap is samengesteld als volgt:

-De heer Y. KIMURA, gedelegeerd bestuurder

-De heer A. VAN OOSTENDE, gedelegeerd bestuurder

-De heer Y. GOTO, bestuurder

-De heer P. STRUIK, bestuurder.

3. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING

3.1. RUILVERHOUDING

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werden de vennootschappen als volgt gewaardeerd:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

.Aangezien FUJIFILM Europe NV de enige 'klant' is van FUJIFILM Hunt Chemicals Europe NV, kan de marktwaarde van deze laatste redelijkerwijze gewaardeerd worden op haar netto-actiefwaarde, bij afwezigheid van enige significante goodwill, zijnde EUR 9.129,411.

Rekening houdend met het aantal aandelen, kan de waarde per gewoon aandeel van de Overnemende Vennootschap bepaald worden op EUR 1.501,30.

.Gebaseerd op de verwachte levensduur van de vennootschap's producten en productiviteit, kan FUJIFILM Europe NV gewaardeerd worden op 5 keer haar EBITDA, zijnde EUR 18.585.480,65. Daar bovenop moeten nog de passieve kasgelden worden toegevoegd (i.e. andere dan financiële of commerciële vorderingen of cash posities die als werkkapitaal moeten beschouwd worden en dus reeds in de EBITDA zijn inbegrepen). Deze zijn nu geboekt als een aparte vordering (rekening 291), zijnde EUR 90.786.000. De waarde van de Over Te Nemen Vennootschap kan derhalve geschat worden op EUR 109.371.480,65.

Rekening houdend met het aantal aandelen, kan de waarde per gewoon aandeel van de Over Te Nemen Vennootschap bepaald warden op EUR 397,68.

De waarden in de hierboven aangehaalde methodes zijn gebaseerd op de jaarrekeningen afgesloten op 31 maart 2012. Ook dient te worden opgemerkt dat de aandeelhouder van beide vennootschappen dezelfde is waardoor de gekozen ruilverhouding slechts een relatief beperkt belang heeft.

De ruilverhouding is bepaald op het aantal malen dat de waarde per gewoon aandeel in de Over Te Nemen Vennootschap kan worden gedeeld door de waarde per gewoon aandeel van de betreffende Overnemende Vennootschap, of 397,58 /1.501,30.

Dit betekent dat als vergoeding voor de totaliteit van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap 72.851 nieuwe aandelen uitgegeven en uitgereikt worden door de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap.

3.2. OPLEG IN GELD

Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de vennoten van de Over Te Nemen Vennootschap.

3.3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 72.851 nieuwe aandelen uit te geven door de Ovememende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Deze aandelen zullen ten laatste worden afgegeven binnen de vijftien dagen na bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de fusiebeslissingen van de buitengewone algemene vergaderingen van de enige aandeelhouder van de Ovememende en Over Te Nemen Vennootschappen, door de inschrijving in het aandelenregister van de Ovememende Vennootschap, op naam van FUJIFILM Europe BV, van het aantal aandelen van de Ovememende Vennootschap die haar toekomen en van de datum van de respectievelijke fusiebeslissingen, dit alles onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Ovememende Vennootschap.

4. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap met ingang vanaf 1 september 2012.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5. BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL EFFECT EN JURIDISCHE UITWERKING

De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 september 2012.

De fusie zal verder een volledige juridische uitwerking hebben op 1 september 2012 om 00u00.

6. FISCALE VERKLARINGEN

di

Voor-

' béh6nilen

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren dat deze fusie door overneming hun inziens beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 115 en 117 van het Registratiewetboek, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992 evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.

7. BIJZONDERE RECHTEN

Er werden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap.

8. BIJZONDERE BEZOLDIGING

Er is geen bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag daar de enige aandeelhouder te kennen heeft gegeven dat artikel 695 §1 niet van toepassing is op onderhavige fusieverrichting.

9. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS

Aan de zaakvoerders van de fuse rende vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.

10. ALGEMENE VERGADERINGEN

Het huidig fusievoorstel wordt, ten minste zes weken na de datum van de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Dendermonde en bekendmaking conform artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen en Overnemende Vennootschappen. De uiterste datum van goedkeuring van het huidige fusievoorstel door de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Over Te Nemen en Overnemende Vennootschappen is vastgelegd op 31 augustus 2012.

De raden van bestuur van beide vennootschappen delen aan de enige aandeelhouder van de vennootschappen, aile voor de fusie nuttige of noodzakelijke inlichtingen mee, volgens de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.

11. VOLMACHT

Bij deze stellen de raden van bestuur van de Overnemende en Over Te Nemen Vennootschappen aan als lasthebbers, de Heren Alain Costantini, Brent Springaet en Olivier Sondervorst, advocaten bij Bird & Bird LLP, allen met kantoor te Louizalaan 235, 1050 Brussel, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde over te gaan tot de neerlegging van huidig gemeenschappelijk fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Dendermonde. Daarnaast kan ook elke gedelegeerd bestuurder van elke respectievelijke vennootschap alleen handelend deze neerieggings- en bekendmakingsformaliteiten voltooien.

Olivier Sondervorst

Advocaat

Bijzondere lasthebber

Gelijktijdig neergelegd : fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 694 Wetboek Vennootschappen betreffende de fusie door overneming van de naamloze vennootschap Fujifilm Europe door de naamloze vennootschap Fujifitm Hunt Chemicals Europe

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/04/2012
ÿþ Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTE " .;; I

VAN KOOPHAN

10 APR. 2012

D E N D E~ E°tá~fiet--' ~~" 4

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

~

1H11 liii Ullilli lU Il

*12077384*

oi

Ondernemingsnr : 0436.407.552

Benaming

(voluit) : FUJIFILM Europe

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Europark-Noord 21-22, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming van bestuurders - ontslag en benoeming van afgevaardigde-bestuurders

Uittreksel uit de eenparig schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 3 januari 2012

1. De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, (i) de heer Ryuta Masui, met woonplaats te Oberkasseler Straj3e 61, 40545 Düsseldorf, Duitsland en (ii) de heer Yoshihisa Goto, met woonplaats te 18-3 Seijo 5-chome, Setagaya-ku, Tokio, Japan, als bestuurders van de vennootschap te benoemen, en dit met ingang van 1 oktober 2011.

De heren Ryuta Masui en Yoshihisa Goto worden benoemd voor een periode die een einde zal nemen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in 2012 gehouden zal worden.

Hun mandaat zal niet vergoed worden.

Bijgevolg is de raad van bestuur, met ingang van 1 oktober 2011, als volgt samengesteld:

- de heer Junji Okada;

- de heer Yoshiki Kimura;

- de heer Alexis Van Oostende;

" - de heer Richard Tackx;

- de heer Ryuta Masui; en

- de heer Yoshihisa Goto.

Overeenkomstig de statuten is de vennootschap, onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel, krachtens artikels negen en tien van de statuten en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan direkteurs voor daden van dagelijks bestuur krachtens artikel zeven van de statuten, in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden geldig ondertekend door twee bestuurders of door een afgevaardigde-bestuurder, die individueel kan optreden.

2. De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Erwin Simons, Meester Kristof Slootmans, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Uitbreidingstraat 2, 2600 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (I) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en II, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (in) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

J

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 3 januari 2012

1. De raad van bestuur neemt kennis van en beslist, met eenparigheid van stemmen, het ontslag, met ingang van 30 september 2011, van de heer Shinichi Fujii, als afgevaardigde-bestuurder van de vennootschap te aanvaarden.

2. De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, (i) de heer Yoshiki Kimura, met woonplaats te Am Bonneshof 28, 40474 Düsseldorl, Duitsland en (ii) de beer Alexis Van Oostende, met woonplaats te Heistraat 37, 9860 Oosterzele, als afgevaardigde-bestuurders van de vennootschap te benoemen, en dit met ingang van 1 oktober 2011.

Het mandaat van de heer Yoshiki Kimura en de heer Alexis Van Oostende als afgevaardigde-bestuurders van de vennootschap zal, behoudens herbenoeming, een einde nemen wanneer hun mandaat als bestuurder van de vennootschap een einde neemt.

Overeenkomstig de statuten is de vennootschap, onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel, krachtens artikels negen en tien van de statuten en " de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan direkteurs voor daden van dagelijks bestuur krachtens artikel zeven van de statuten, in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden geldig ondertekend door twee bestuurders of door een afgevaardigde-bestuurder, die individueel kan optreden.

(...)

4. De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Erwin Simons, Meester Kristof Slootmans, en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Uitbreidingstraat 2, 2600 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en Il, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) aile handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

De heer Kristof Slootmans

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/04/2012
ÿþIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

nord Word 1 .1

II

*12074846*

Ondernemingsnr : 0436.407.552

Benaming

(volnet) : FUJIFILM Europe

verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Europark-Noord 21-22, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone vergadering van aandeelhouders dd. 30 september 2011

(" " )

De Vennootschap legt voor aan de Aandeelhouders de ontvangen ontslagbrief van een van haar bestuurders, de heer Shinichi Fujii. Door middel van voornoemde brief van de heer S. Fujii dient deze zijn ontslag als bestuurder in ingaande per 30 september 2011, 24:00 uur.

(.)

1. De Aandeelhouders verlenen aan de heer S Fujii het ontslag (...).

2. De Aandeelhouders benoemen de heer Alexis A.J.I. Van Oostende en de heer Yoshiki Kimura als de nieuwe bestuurders (...), met ingang van 1 oktober 2011.

(" " " )

Voor eensluidend verklaard uittreksel De heer Alexis Van Oostende Afgevaardigde-bestuurder

Op de laatste biz van Lui!" , 6 vermelden . Recto : Naam en hoedamghetd van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

a

B

st,

i

GRIFFIE RECi-i7F.,AN VAN KOOPHANDEL.

-4 APR. 2012

DEND

ONDE

06/09/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.03.2011, GGK 16.08.2011, NGL 30.08.2011 11488-0047-033
06/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 16.08.2011, NGL 30.08.2011 11488-0017-045
23/11/2010 : ME. - VERBETERDE GECONSOLIDEERDE REKENING 31.03.2010, GGK 07.09.2010, NGL 16.11.2010 10608-0312-032
29/09/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.03.2010, GGK 07.09.2010, NGL 24.09.2010 10552-0040-033
29/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 07.09.2010, NGL 24.09.2010 10552-0021-044
15/09/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.03.2009, GGK 18.08.2009, NGL 09.09.2009 09754-0139-033
15/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 18.08.2009, NGL 09.09.2009 09754-0134-043
25/09/2008 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.03.2008, GGK 31.03.2008, NGL 18.09.2008 08728-0232-034
25/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 19.08.2008, NGL 18.09.2008 08728-0233-041
10/10/2007 : ME. - JAARREKENING 31.03.2007, GGK 13.09.2007, NGL 02.10.2007 07750-0140-045
10/10/2007 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.03.2007, GGK 13.09.2007, NGL 02.10.2007 07750-0134-036
11/09/2006 : ME. - JAARREKENING 31.03.2006, GGK 16.08.2006, NGL 04.09.2006 06715-0293-036
11/09/2006 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.03.2006, GGK 16.08.2006, NGL 04.09.2006 06715-0292-035
12/09/2005 : ME. - JAARREKENING 31.03.2005, GGK 16.08.2005, NGL 05.09.2005 05659-0291-035
12/09/2005 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.03.2005, GGK 16.08.2005, NGL 05.09.2005 05659-0290-033
21/09/2004 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.03.2004, GGK 17.08.2004, NGL 16.09.2004 04643-0135-032
21/09/2004 : ME. - JAARREKENING 31.03.2004, GGK 17.08.2004, NGL 16.09.2004 04643-0138-035
06/10/2003 : SN046622
06/10/2003 : SN046622
06/10/2003 : SN046622
06/10/2003 : SN046622
17/09/2003 : SN046622
08/11/2002 : SN046622
02/09/2002 : SN046622
10/07/2001 : SN046622
10/07/2001 : SN046622
13/04/2001 : SN046622
10/03/1995 : SN46622
04/03/1993 : SN46622
20/02/1993 : SN46622
01/01/1993 : SN46622
01/01/1993 : SN46622
20/05/1992 : SN46622
01/01/1992 : SN46622
20/09/1989 : SN46622
20/09/1989 : SN46622
28/06/1989 : SN46622
28/06/1989 : SN46622
22/06/1989 : SN46622
22/06/1989 : SN46622
14/06/1989 : SN46622
27/01/1989 : SN46622

Coordonnées
FUJIFILM EUROPE

Adresse
EUROPARK NOORD 21-22 9100 SINT-NIKLAAS

Code postal : 9100
Localité : SINT-NIKLAAS
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande