GAMES WITH ATTITUDE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. GAMES WITH ATTITUDE
Dénomination : GAMES WITH ATTITUDE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 545.802.469

Publication

14/02/2014
ÿþna neerlegging ter griffie v

1lIIuIuIIl1092uu i

987*

ui

rICE AOD

IiL=.



0 5 FEZ, 23i4

RECHTBANK VAN

KOOPHANl f ffT GENT

mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

Ondernemingsnr ©SLI ejo. L (>9

Benaming (voluit) : Games with Attitude

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

i;

Zetel : Geuzenberg 12

9000 Gent

Onderwerp akte :Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Christof Gheeraert te Gent, Drongen, op4

'i 03/0212014 (ter registratie neergelegd) dat :

de heer SYMONS Peter Bert, rijksregister nummer 80.11,15-251.86, geboren te Gent op

;;15/11/1980, wonende te 9000 Gent, Geuzenberg 12;

de heer SYMONS Paul Constant Alphonse, rijksregister nummer 53.06.04-243.16, geboren te

Gent op 04/06/1953, wonende te 9000 Gent, Hoogpoort 27;

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WOOLFS CONSULTING, met zetel te!

9031 Gent, Veerstraat 34 en ondernemingsnummer 0831.190.822, alhier vertegenwoordigd door;

ï3 haar zaakvoerder, de heer DE WULF Thomas Michel Roland Léon, rijksregister nummer 74.09.05-i

083.26, wonende te 9031 Gent, Drongen, Veerstraat 36;

mevrouw PERMENTiER Lies Els Griet, rijksregister nummer 85.07.15-168.52, geboren te Eeklo op

=;15/07/1985, wonende te 9000 Gent, Geuzenberg 12;

i een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht met de volgende;

kenmerken :

;, NAAM : Games with Attitude.

ZETEL : 9000 Gent, Geuzenberg 12.

DOEL : De vennootschap heeft tot doel :

- bouwen / verkopen van software in het algemeen en van software met betrekking tot games; in het bijzonder

;r - licenties van aparte onderdelen software (white label verkopen) .

- leveren van services (bouwen games / optimaliseren games / installeren devices indoor)

- events organiseren / reizen en zo voort

- wijnhandel (produceren / verkopen y wijnen/import-export)

si - advertenties verkopen  het in de markt zetten van producten

.; - organiseren van seminaries

:; - bedrijfsmanagement

- groot- en kleinhandel in hard- en software

- nemen van participaties in andere bedrijven

Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is.

De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als' ;i tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een; = gelijkaardig of verwant doei nastreven, of die de verwezenlijking van het doel van de vennootschap? vergemakkelijken.ln de regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,; roerende, onroerend, industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of! gedeeltelijk, in verband staan met het doel van de vennootschap.

DUUR : De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

i; KAPITAAL : Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op honderdtachtigduizend euro (¬ ; 180.000,00). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd docr 1800 aandelen, op naam, zonder aanduiding! van nominale waarde. Al deze aandelen hebben stemrecht.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

F

Het kapitaal werd gedeeltelijk in geld ingetekend en werd tot beloop van hun volstorting vooraf gestort op een bijzondere rekening bij de "KBC Bank", op naam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Games with Attitude", met de vermelding "in oprichting".

Het kapitaal werd gedeeltelijk en tot beloop van dertigduizend euro (E 30.000,00) ingetekend door een inbreng in natura door de voornoemde heer Peter Symons. Deze inbreng wordt nader beschreven in het hierna genoemde revisorale verslag en wordt gewaardeerd op dertigduizend euro (¬ 30.000,00). De inschrijvers nemen kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, aangaande de voorgenomen inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoedingen. De conclusies van het verslag van dit verslag luiden als volgt

"4. BESLUIT

De inbreng in natura bij de oprichting van de vennootschap Games with Attitude bvba, bestaat uit activa ter waarde van 30.000,00 EUR. Ter vergoeding van deze inbreng worden 300 aandelen van de bvba GAMES WITH ATTITUDE toegekend met een uitgifteprijs van 100,00 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig deo normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de waarde van de inbreng van de immateriële vaste activa ten bedrage van 30.000 EUR gebeurt op basis van een conventionele waarde. Deze conventionele waarde is slechts gerechtvaardigd indien in de toekomst een positief rendement zal gegenereerd worden in de vennootschap,-zodat er geen sprake kan zijn van van overwaardering. Zoals vermeld in ons verslag kunnen wij ons bijgevolg niet uitspreken over de gepastheid van deze conventionele waardering.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat, conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting noch over de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

24 januari 2014

De Bedrijfsrevisor

VRC Bedrifsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Bart Van Steenberge"

De vergadering eveneens kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag opgemaakt door de oprichters op 01/12/2013, zoals voorgeschreven door artikel 219 van het wetboek van vennootschappen.

BESTUUR : De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten. De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen. Het mandaat van de zaakvoerders is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is. De/Elke zaakvoerder is individueel bevoegd om namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.

ALGEMENE VERGADERING : De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in België, op de 2do zaterdag van de maand maart om 10.00 uur,

BOEKJAAR ; Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 oktober en sluit op 30 september van ieder jaar,

WINSTVERDELING -- RESERVE : Op de winst van het boekjaar zal vijf ten honderd vooraf worden genomen voor de samenstelling van het wettelijk reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer het wettelijk reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. De algemene vergadering zal bij meerderheid van stemmen besluiten het geheel of een gedeelte van de voor uitkering vatbare winst, na de toekenning van de wettelijke reserve te verdelen of te reserveren. Nochtans mag geen uitkering geschieden, indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, gedaald is of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens het wetboek van vennootschappen of de statuten niet uitgekeerd mogen worden.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

OVERGANGSBEPALINGEN : Het eerste boekjaar begint op de datum van neerlegging van het' uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, en sluit op 30/09/2015. De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2016. AANSTELLING

ZAAKVOERDER De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen één

zaakvoerder aan te stellen en tot die functie te benoemen : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SYMONS MANAGEMENT SERVICES", met zetel te 9000 Gent, Geuzenberg 12 en ondernemingsnummer 0842.128.462, daarbij vast vertegenwoordigd door de heer Peter Symons, voornoemd. De aangeduide zaakvoerder verklaart niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen deze benoeming verzet en deze benoeming te aanvaarden. Dit mandaat geldt zonder beperking van duur en kan worden bezoldigd.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL,

Christof Gheeraert,

Geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift, verslagen bedrijfsrevisor en oprichters,

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzii van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

19/06/2015
ÿþII

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0545.802.469.

Benaming

(voluit) : "GAMES WITH ATTITUDE"

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9000 Gent, Geuzenberg 12

(volledig adres)

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing  Doelwijziging  Herindeling van aandelen Kapitaalverhoging  Statutenwijzigingen  Omvorming in naamloze vennootschap  Benoeming van bestuurders -- Uitgifte van warrants  Besluit tot kapitaalverhoging onder voorwaarde -- Machtigingen

Het jaar tweeduizend vijftien, op drie juni.

In de zetel van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "Johan KIEBOOMS & Frederik VLAMINCK, Geassocieerde notarissen" te 2000

Antwerpen, Amerikalei 163, om vijftien uur,

Voor mij, Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen,

WERD GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprake-'lijkheid

"GAMES WITH ATTITUDE", gevestigd te 9000 Gent, Geuzenberg 12, RPR Gent met ondememingsnummer

0545.802.469, B.T.W.-plichtige.

Vennootschap opgericht op 3 februari 2014, bij akte verleden voor notaris Christof Gheeraert te Gent

(Drongen), bij uittreksel bekend gemaakt in de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 februari 2014, onder

nummer 14042987.

De statuten werden sindsdien niet gewijzigd,

Bureau

De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Peter SYMONS, nadergenoemd.

De voorzitter duidt als secretaris aan : de heer Thomas DE WULF, nadergenoemd.

De vergadering kiest als stemopnemer : Mevrouw Lies PERMENTIER, nadergenoemd.

Samenstelling van de vergadering

Aanwezigheidslijst

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende vennoten, eigenaars volgens hun verklaringen van het

hierna vol-'gend aantal aandelen

1.1De heer SYMONS Peter, Bert, met rijksregister nummer 80.11.15-251.86, niet gehuwd, wonend te 9000

Gent, Geuzenberg 12,

Eigenaar van duizend driehonderd (1.300) aandelen,

2.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WOOLFS CONSULTING", gevestigd te 9031

Gent, Veerstraat 34, RPR Gent met ondernemingsnummer 0831.190.822, BTW-plichtige.

Eigenaar van tweehonderd vijftig (250) aandelen

3.Mevrouw PERMENTIER Lies, Els, Griet, met rijksregister nummer 85.07.15-168.52, niet gehuwd, wonend

te 9000 Gent, Geuzenberg 12,

Eigenaar van tweehonderd vijftig (250) aandelen

SAMEN : duizend achthonderd (1.800) aandelen zonder vermelding van nominale waarde

Vertegenwoordiging - Volmachten

De vennoot vermeld onder nummer 2 wordt hier geldig vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel ..... van

haar statuten, door haar enige zaakvoerder, de heer DE WULF Thomas, Michel, Roland, Léon, met rijksregister

nummer 74.09.05-083,26, wonend te 9031 Gent, Veerstraat 36.

Toelichting van de voorzitter

De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen

1.1-let geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd tachtig duizend euro (¬ 180.000,00).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van deperso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Het is vertegenwoordigd door duizend achthonderd (1.800) aandelen, zonder vermelding van nominale

waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is (na de oprichting) integraal volgestort.

11.Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.

II1.AIle vennoten hebben zich akkoord verklaard dat de vergadering beraadslaagt over de volgende agenda:

AGENDA

1. Verslagen

-Verslagen van de zaakvoerder opgemaakt in uitvoering van

*artikel 287 van het Wetboek van vennootschappen waarin de zaakvoerder op omstandige wijze de voorgestelde wijziging van het doel verantwoordt, en waaraan een staat van activa en passiva is gehecht die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.

*artikel 288 van het Wetboek van vennootschappen waarin de zaakvoerder op omstandige wijze de voorgestelde indeling van de aandelen in reeksen, met de daaraan verbonden rechten, verantwoordt.

*artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen waarin de voorgestelde omzetting in de rechtsvorm van een naamloze vennootschap wordt verantwoord, en aan welk verslag een staat van activa en passiva is gehecht die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.

-Verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerder aangaande de staat van activa en passiva gehecht aan het verslag van de zaakvoerder opgemaakt in uitvoering van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, en waarin inzonderheid wordt vermeld of er enige overwaardering van het netto actief heeft plaatsgehad.

2.Zetelverplaatsing  Statutenwijziging

Om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9000 Gent, Woodrow Wilsonplein , en dienvolgens de eerste zin van Artikel 2 : Zetel statuten te laten luiden:

~D "De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Woodrow Wilsonplein, in het gerechtelijk

arrondissement Oost-Vlaanderen, afdeling Gent.

3.Doelwijziging - Statutenwijziging

L« Om overeenkomstig het voorstel van de zaakvoerder het doel van de vennootschap te wijzigen en

dienvolgens de tekst van Artikel 3 : Doel van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

c "De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen

e J rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

1.de studie, ontwikkeling, verbetering, productie, de promotie, de verwerking, de handel, de herstelling, de

b plaatsing en de levering van computerprogramma's of software in het algemeen en van software met betrekking

rm tot games in het bijzonder;

"> 2.de ontwikkeling, de productie, de promotie, de verwerking, de groot- en kleinhandel, de herstelling, de

ni plaatsing en de levering van computerprogramma's, van hardware en software, van alle technische,

elektrotechnische, elektronische en mechanische toestellen, materiaal en onderdelen; 3.licenties van aparte onderdelen software (white label) verkopen;

ere 4.leveren van alle diensten ("services") die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking

N hebben op, verband houden met het ontwikkelen, bouwen en/of optimaliseren van games en het installeren van

"devices indoor";

0 5.het verstrekken van advies en bijstand op het vlak van informatica-technologie, communicatie en telecom,

ch alles in de ruimste zin van het woord, aan personen, ondernemingen en openbare besturen;

I, ,

6.het verlenen van alle technische adviezen, het publiceren van documenten en het inrichten van lezingen

en tentoonstellingen met betrekking tot alle voornoemde activiteiten;

et

7.het organiseren, of deelnemen aan de organisatie, van seminaries, cursussen, trainingen, opleidingen,

-reil, stages, enzovoort, in binnen- en buitenland, met inbegrip van het (doen) schrijven en (doen) uitgeven van

et handboeken, werkboeken, opleidingsnota's, opleidingscursussen, schema's, (essenpakketten, op alle mogelijke

et

informatiedragers, alles in de ruimst mogelijke betekenis;

,s1 8.het voeren van publiciteit, het drukken of anderszins onder het publiek verspreiden van informatie, folders,

te

brochures, enzovoort met betrekking tot alle aspecten van de gaming-sector in de meest ruime zin;

te 9.het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, zowel voor eigen rekening

11 als voor rekening van derden, van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle

roerende en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;

:r. 10.het verwerven van participaties, onder eender welke vorm, in aile nijverheids-, handels-, financiële,

onroerende en andere vennootschappen en ondernemingen, bestaande en nog op te richten, alsmede alle

e investeringen en financiële verrichtingen, met uitzondering van deze die door de wet voorbehouden zijn aan

t depositobanken;

et

e 11.het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze participaties of belangen;

pq 12.het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie en de vereffening van de

vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen, waarin zij een belang of deelneming heeft, alsook in het algemeen het verstrekken van professionele en onafhankelijke adviezen op om het even welk gebied van het bestuur en beheer van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden enzovoort;

13.het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van dit onroerend patrimonium van de vennootschap;

i

14.op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen enlof tekeningen verwerven,

uitbaten en te gelde maken, het verwerven of toestaan van licenties dienaangaande.

Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is.

De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als

vertegenwoordiger.

De vennootschap mag :

*alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die

rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

*zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan

niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,

voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

4.Herindeling van aandelen  Statutenwijziging

Om de bestaande duizend achthonderd (1.800) elk te splitsen in honderd (100) nieuwe aandelen, zodat het

aantal aandelen wordt gebracht op honderd tachtig duizend (180.000), genummerd van 1 tot 180.000, die

voortaan zullen worden aangeduid als de aandelen klasse "A", en dienvolgens de tekst van Artikel 5 : Kapitaal

van de statuten te laten luiden:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd tachtig duizend euro (¬ 180.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd tachtig duizend (180.000) aandelen klasse "A", genummerd van

1 tot en met 180.000, zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

Alle aandelen hebben stemrecht."

5.Kapitaalverhoging

Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van achtendertig duizend vijfhonderd euro (E 38.500,00), om

~p het van honderd tachtig duizend euro (¬ 180.000,00) te brengen op tweehonderd achttien duizend vijfhonderd

11 euro (E 218.500,00) door uitgifte van achtendertig duizend vijfhonderd (38.500) nieuwe aandelen, genummerd

van 180.001 tot en met 218.500, die zullen worden aangeduid als de aandelen klasse 'B", die

L« -zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen klasse "A", behoudens

uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten,

e -in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis,

eD

IX -in geld zullen worden ingeschreven tegen de prijs van afgerond twaalf euro negenhonderd zevenentachtig

~~ duizendste (¬ 12,987) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van één euro verhoogd met een uitgiftepremie voor

b het saldo, en onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.

rm

6.Bestemming van de uitgiftepremie

->li - Om het totale bedrag van vierhonderd éénenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ 461.500,00) zijnde het

e verschil tussen de totale inschrijvingsprijs van vijfhonderd duizend euro (¬ 500.000,00) en het bedrag van de

d kapitaalverhoging van achtendertig duizend vijfhonderd euro (¬ 38.500,00), te bestemmen op de rekening "Uitgiftepremie" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover,

ere behoudens de mogelijkheid van omzetting in het kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van

N de vereisten en voorwaarden voor wijziging van de statuten.

7,Totstandkoming van de kapitaalverhoging

óInschrijving, volstorting, boekingen, vaststelling.

ch 8,Tweede kapitaalverhoging, door omzetting van uitgiftepremies

1 Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van vierhonderd éénenzestig duizend vijfhonderd euro (E

zs 461.500,00) op het van tweehonderd achttien duizend vijfhonderd euro (E 218.500,00) te brengen op

et

zeshonderd tachtig duizend euro (E 680.000,00), door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag, afgenomen

, van de rekening "Uitgiftepremies", en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

et 9.Statutenwijziging

et

Om Artikel 5 : Kapitaal van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de

" =1 aandelen en dit artikel te laten luiden als volgt :

rte

m "Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderd tachtig duizend euro (E 680.000,00).

tu Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd achttien duizend vijfhonderd (218.500) aandelen zonder

vermelding van nominale waarde, waarvan

*honderd tachtig duizend (180.000) aandelen klasse "A", genummerd van 1 tot en met 180.000,

,~ *achtendertig duizend vijfhonderd (38.500) aandelen klasse "B", genummerd van 180.001 tot en met

:r, 218.500

die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in

de statuten.

et Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

Alle aandelen hebben stemrecht,"

10.Omzetting in naamloze vennootschap

Besluit tot omzetting, goedkeuring van het ontwerp van statuten.

11.Benoeming van bestuurders,

12, Verslag

Verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen waarin het

bestuursorgaan van de vennootschap op omstandige wijze de voorgestelde uitgifte van warrants, genaamd

"Aandelenopties 2015", verantwoordt.

13.Besluit tot uitgifte van warrants genaamd "Aandelenopties 2015"

om te besluiten tot de uitgifte van tienduizend (10.000) naakte warrants, genaamd "Aandelenopties 2015" die elk recht zullen geven om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel klasse "C" van de vennootschap, die op naara zullen zijn, die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen klasse "A" en klasse `B" behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten, en waarvan de nadere uitgifte-en uitoefenmodaliteiten worden bepaald overeenkomstig het voorstel dienaangaande vervat in het verslag van het bestuursrgaan waarvan sprake in het bovenstaande punt 12 van de agenda.

14.Besluit tot kapitaalverhoging onder voorwaarde

Om, op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de warrants te besluiten het kapitaal te verhogen ten belope van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door de warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten die bij de uitgifte tienduizend (10.000) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden, door uitgifte van maximum tienduizend (10.000) nieuwe aandelen klasse "C" - onder voorbehoud van een eventuele toepassing van de anti-verwateringsclausule - van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata tempo ris.

Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen de prijs die zal bepaald worden door de raad van bestuur van de vennootschap overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van de "Aandelenopties 2015".

De uitoefenprijs van de warrants zal worden bestemd op de rekening "Kapitaal" tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande Aandelen op dat ogenblik, en voor het gebeurlijke saldo op de rekening "Uitgiftepremies" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor kapitaalvermindering.

15.Plaatsing van de warrants

om, na vaststelling van de verzaking door alle huidige houders van aandelen van de vennootschap aan het voorKeurrecht tot plaatsing van de warrants "Aandelenopties 2015" in hunnen hoofde te besluiten de tienduizend (10.000) naakte warrants "Aandelenopties 2015" tijdelijk bij de vennootschap in bewaring te plaatsen, met dien verstande dat de vennootschap in geen enkel geval gerechtigd is om zelf de warrants uit te

e oefenen, opdat deze warrants van tijd tot tijd door de raad van bestuur naar eigen goeddunken, en voor het aantal dat de raad van bestuur op dat ogenblik zal gepast achten, zullen kunnen worden geplaatst bij personen die door de raad van bestuur zullen worden aangewezen als Geselecteerde Deelnemers, waaronder dewerknemers, consultants en bestuurders van de vennootschap en van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen.

16.Machtigingen

-0m de raad van bestuur van de vennootschap te machtigen om de genomen besluiten uit te voeren, waar nodig de daartoe noodzakelijke of gepaste maatregelen te nemen of uitvoeringsmaatregelen vast te stellen, en in het algemeen alles te doen voor onder meer de goede uitwerking van het warrantplan "Aandelenopties 2015"

-0m machtiging te verlenen aan

*elke bestuurder van de vennootschap, of

ere

*elke andere persoon die als bijzondere gevolmachtigde zal worden aangewezen door de raad van bestuur,

en drager is van een daartoe door twee gezamenlijk handelende bestuurders geldig getekende volmacht, teneinde:

ç i)na elke periode voor uitoefening van de warrants de verwezenlijking van de opeenvolgende kapitaalverhogingen te doen vaststellen bij authentieke akte en op de rekening "Kapitaal" en de rekening "Uitgiftepremies" overeenkomstig het bovenvermelde de bedragen in te schrijven die overeenstemmen met het

aantal nieuw uitgegeven aandelen ingevolge uitoefening van de warrants "Aandelenopties 2015". et

2)in de statuten het bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen aan te

passen aan de nieuwe toestand van kapitaal en aandelen zoals dit zal blijken krachtens de vastgestelde et

et verwezenlijkingen van de kapitaalverhogingen, en gebeurlijk de historiek van het kapitaal aan te vullen.

IV.Aangezien alle vennoten, en de zaakvoerder, aanwezig of verte-genwoordigd zijn, vervalt de noodzaak

van de oproeping en wordt voldaan aan de aanwezigheidsquorumvereiste van artikel 286 van het Wetboek van

vennootschappen.

De vergadering is aldus bevoegd om rechtsgeldig te beraadslagen en geldige besluiten te treffen

Vaststelling

De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering als juist erkend

Beraadslagingen - Besluiten:

Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging de volgende besluiten

1. Verslagen

De volgende verslagen worden neergelegd:

t -Verslagen van de zaakvoerder opgemaakt in uitvoering van

*artikel 287 van het Wetboek van vennootschappen waarin de zaakvoerder op omstandige wijze de voorgestelde wijziging van het doel verantwoordt, en waaraan een staat van activa en passiva is gehecht die niet meer dan drie maanden voordien Is vastgesteld.

*artikel 288 van het Wetboek van vennootschappen waarin de zaakvoerder op omstandige wijze de voorgestelde indeling van de aandelen in reeksen, met de daaraan verbonden rechten, verantwoordt.

*artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen waarin de voorgestelde omzetting in de rechtsvorm van een naamloze vennootschap wordt verantwoord, en aan welk verslag een staat van activa en passiva is gehecht die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.

-Verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerder aangaande de staat van activa en passiva gehecht aan het verslag van de zaakvoerder opgemaakt in uitvoering van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, en waarin inzonderheid wordt vermeld of er enige overwaardering van het netto actief heeft plaatsgehad.

De besluiten van het verslag in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen dat op 3 juni 2015 werd opgemaakt door de bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerder, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 1130 Hraen (Brussel), Bourgetlaan 40, RPR Brussel met ondememingsnummer 0419.122.548, BTW-plichtige en kantoor houdend te 9820 Merelbeke, Guldensporenlaan 80, vertegenwoordigd door de heer MERTENS Joris, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:

'Wij verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van Games with Attitude BVBA, afgesloten op 31/03/2015 met een balanstotaal van EUR 255.057,90 en een eigen vermogen van EUR 99.664,99, in het kader van de omzetting van Games with Attitude BVBA naar Games with Attitude NV.

Onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.

Op basis van ons nazicht zijn wij van mening dat:

Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief van de vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva, voor een bedrag van 99.664,99 EUR is lager dan het maatschappelijk kapitaal. Het verschil met het maatschappelijk kapitaal van 180.000,00 EUR, vermeld in de staat van activa en passiva, bedraagt 80.335,01 EUR. Aan de

d1D andere kant is het netto-actief niet lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze

vennootschap.

L«Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader

e van de omzetting van een BVBA naar een NV zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden."

e Aangezien alle vennoten erkennen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis 0

41.- van hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld er lezing van te geven.

e Een getekend exemplaar van gezegde verslagen zal samen met deze notulen worden neergelegd op de

b griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

rm

~ 2.Zetelverplaatsing  Statutenwijziging

~" Eerste besluit

e De vergadering beslist dit agendapunt NIET in behandeling te nemen, zodat de zetel van de vennootschap

d gevestigd blijft te 9000 Gent, Geuzenberg 12, in het gerechtelijk arrondissement Oost-Vlaanderen, afdeling

' Gent.

ere

Stemming

co Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

...c.,

3.Doelwijziging - Statutenwijziging

Tweede besluit

^' De vergadering beslist overeenkomstig het voorstel van de zaakvoerder het doel van de vennootschap te

wijzigen en dienvolgens de tekst van Artikel 3 : Doel van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen

rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

1.de studie, ontwikkeling, verbetering, productie, de promotie, de verwerking, de handel, cie herstelling, de

et plaatsing en de levering van computerprogramma's of software in het algemeen en van software met betrekking tot games in het bijzonder;

2.de ontwikkeling, de productie, de promotie, de verwerking, de groot- en kleinhandel, de herstelling, de plaatsing en de levering van computerprogramma's, van hardware en software, van alle technische, elektrotechnische, elektronische en mechanische toestellen, materiaal en onderdelen;

pQ 3.licenties van aparte onderdelen software (white label) verkopen;

4.leveren van alle diensten ("services") die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op, verband houden met het ontwikkelen, bouwen en/of optimaliseren van games en het installeren van "devices indoor";

5.het verstrekken van advies en bijstand op het vlak van informatica-technologie, communicatie en telecom, alles in de ruimste zin van het woord, aan personen, ondernemingen en openbare besturen;

t 6.het verlenen van alle technische adviezen, het publiceren van documenten en het inrichten van lezingen en tentoonstellingen met betrekking tot alle voornoemde activiteiten;

7.het organiseren, of deelnemen aan de organisatie, van seminaries, cursussen, trainingen, opleidingen, stages, enzovoort, in binnen- en buitenland, met inbegrip van het (doen) schrijven en (doen) uitgeven van handboeken, werkboeken, opleidingsnota's, opleidingscursussen, schema's, lessenpakketten, op alle mogelijke informatiedragers, alles in de ruimst mogelijke betekenis;

8.het voeren van publiciteit, het drukken of anderszins onder het publiek verspreiden van informatie, folders, brochures, enzovoort met betrekking tot alle aspecten van de gaming-sector in de meest ruime zin;

9.het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van aile

roerende en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;

10.1iet verwerven van participaties, onder eender welke vorm, in aile nijverheids-, handels-, financiële, onroerende en andere vennootschappen en ondernemingen, bestaande en nog op te richten, alsmede alle investeringen en financiële verrichtingen, met uitzondering van deze die door de wet voorbehouden zijn aan depositobanken;

11 .het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze participaties of belangen;

12.het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie en de vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen, waarin zij een belang of deelneming heeft, alsook in het algemeen het verstrekken van professionele en onafhankelijke adviezen op om het even welk gebied van het bestuur en beheer van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden enzovoort;

13.het aankopen, ruiten of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en In het buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van dit onroerend patrimonium van de vennootschap;

14.op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken, het verwerven of toestaan van licenties dienaangaande;

Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is.

De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

De vennootschap mag :

*alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

~D *zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan

11

niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken"

e Stemming

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

.e 4.Herindeling van aandelen -- Statutenwijziging

-X Derde besluit

e- De vergadering beslist de bestaande duizend achthonderd (1.800) aandelen elk te splitsen in honderd (100)

b nieuwe aandelen, zodat het aantal aandelen wordt gebracht op honderd tachtig duizend (180.000), genummerd

rm van 1 tot 180.000, die voortaan zullen worden aangeduid als de aandelen klasse "A", en dienvolgens de tekst

J >_ van Artikel 5 :.Kapitaal van de statuten te laten luiden:

e "Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd tachtig duizend euro (¬ 180.000,00).

d Het wordt vertegenwoordigd door honderd tachtig duizend (180.000) aandelen klasse "A", genummerd van 1 tot en met 180.000, zonder vermelding van nominale waarde.

ir+ Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

ó Alle aandelen hebben stemrecht."

N Stemming

ç Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

ch

5.Kapitaalverhoging

r Vierde besluit

et De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van achtendertig duizend vijfhonderd euro

(¬ 38.600,00), om het van honderd tachtig duizend euro (¬ 180.000,00) te brengen op tweehonderd achttien duizend vijfhonderd euro (¬ 218.500,00) door uitgifte van achtendertig duizend vijfhonderd (38.500) nieuwe et

et aandelen, genummerd van 180.001 tot en met 218.500, die zullen worden aangeduid als de aandelen klasse

CA "B", die

,sr -zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen klasse "A", behoudens

te

uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten,

t-in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis,

pq -in geld zullen worden ingeschreven tegen de prijs van afgerond twaalf euro negenhonderd zevenentachtig

duizendste (¬ 12,987) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van één euro verhoogd met een uitgiftepremie voor

,sr het saldo, en onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.

:r, Stemming

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

D 6.Bestemming van de uitgiftepremie

et Vijfde besluit

De vergadering beslist het totale bedrag van vierhonderd éénenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ 461.500,00) zijnde het verschil tussen de totale inschrijvingsprijs van vijfhonderd duizend euro (¬ 500.000,00) en het bedrag van de kapitaalverhoging van achtendertig duizend vijfhonderd euro (¬ 38.500,00), te bestemmen op de rekening "Uitgiftepremie" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid van omzetting in het kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de vereisten en voorwaarden voor wijziging van de statuten.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

7.`Totstandkoming van de kapitaalverhoging

INSCHRIJVING

Zijn hier tussengekomen : de drie (3) vennoten, vernield in de aanwezigheidslijst, vertegenwoordigd zoals voormeld, die samen de totaliteit van het kapitaal vertegenwoordigen, en die, na voorlezing te hebben aanhoord van hetgeen voorafgaat, ieder voor zich verklaren uitdrukkelijk en onherroepelijk te verzaken aan het voorkeurrecht om in te schrijven op de aandelen uitgegeven naar aanleiding van deze kapitaalverhoging, en hun akkoord betuigen dat deze integraal zal worden ingeschreven als beschreven hierna.

Vervolgens is hier tussengekomen : de heer PAUWELS Bert, met rijksregister nummer 77.05.23-289.91, niet gehuwd, wonend te 9830 Sint-Martens-Latem, Frits Van den Berghelaan 5, hier aanwezig, die na voorlezing te hebben aanhoord van hetgeen voorafgaat, verklaart in te schrijven op de achtendertig duizend vijfhonderd (38.500) nieuwe aandelen, genummerd van 180.001 tot en met 218.500, die zullen worden aangeduid als de aandelen klasse "B" die werden uitgegeven naar aanleiding van de huidige kapitaalverhoging, tegen de prijs van afgerond twaalf euro negenhonderd zevenentachtig duizendste (¬ 12,987) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van één euro verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, en deze onmiddellijk volledig te volstorten in geld,

VOLSTORTING

De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van de integrale volstorting van vijfhonderd duizend euro (¬ 500.000,00) voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE62 7440 5346 3561 bij de KBC BANK, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven

VASTSTELLING

De vergadering stelt vast dat bij gevolg deze kapitaalverhoging is tot stand gekomen.

8.Tweede kapitaalverhoging, door omzetting van uitgiftepremies

Zesde besluit

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van vierhonderd éénenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ 461.500,00) op het van tweehonderd achttien duizend vijfhonderd euro (¬ 218.500,00) te brengen op zeshonderd tachtig duizend euro (¬ 680.000,00), door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag, afgenomen van de rekening "Uitgiftepremies", en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

" ~ Volgend op deze kapitaalverhoging hebben alle aandelen dezelfde fractiewaarde.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

.~~ 9.Statutenwijziging

Zevende besluit

- De vergadering beslist Artikel 5 : Kapitaal van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en dit artikel te laten luiden als volgt :

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderd tachtig duizend euro (¬ 680.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd achttien duizend vijfhonderd (218.500) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan

*honderd tachtig duizend (180.000) aandelen klasse "A", genummerd van 1 tot en met 180.000,

*achtendertig duizend vijfhonderd (38.500) aandelen klasse "B", genummerd van 180.001 tot en met 218.500,

die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

et

Alle aandelen hebben stemrecht."

Stemming

etDit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen,

10.Omzetting in naamloze vennootschap

Achtste besluit

re De vergadering beslist de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met een kapitaal van zeshonderd tachtig duizend euro (¬ 680.000,00), vertegenwoordigd door tweehonderd achttien duizend

pq vijfhonderd (218.500) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan

*honderd tachtig duizend (180.000) aandelen klasse "A", genummerd van 1 tot en met 180.000,

*achtendertig duizend vijfhonderd (38.500) aandelen klasse "B°, genummerd van 180.001 tot en met 218.500,

die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten.

De vergadering beslist dat de vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap de rechtspersoonlijkheid van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verderzet, alsook de boekhouding gewoon zal verder voeren.

Tenslotte beslist de vergadering de statuten goed te keuren, overeenkomstig het ontwerp dat samen met de

oproeping tot de vergadering werd bezorgd aan alle vennoten en aan de voormelde interveniënt.

UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:

1. a) De rechtsvorm van de vennootschap: naamloze vennootschap, afgekort "NV" b) De naam van de vennootschap: "GAMES WITH ATTITUDE"; de naam van de vennootschap dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van haar rechtsvorm, of de afkorting daarvan,

2. Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

tde studie, ontwikkeling, verbetering, productie, de promotie, de verwerking, de handel, de herstelling, de plaatsing en de levering van computerprogramma's of software in het algemeen en van software met betrekking tot games in het bijzonder;

2.de ontwikkeling, de productie, de promotie, de verwerking, de groot- en kleinhandel, de herstelling, de plaatsing en de levering van computerprogramma's, van hardware en software, van alle technische, elektrotechnische, elektronische en mechanische toestellen, materiaal en onderdelen;

3.licenties van aparte onderdelen software (white label) verkopen;

4.leveren van alle diensten ("services") die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op, verband houden met het ontwikkelen, bouwen en/of optimaliseren van games en het installeren van "devices indoor";

5.het verstrekken van advies en bijstand op het vlak van informatica-technologie, communicatie en telecom, alles in de ruimste zin van het woord, aan personen, ondernemingen en openbare besturen;

6.het verlenen van alle technische adviezen, het publiceren van documenten en het inrichten van lezingen en tentoonstellingen met betrekking tot alle voornoemde activiteiten;

7.het organiseren, of deelnemen aan de organisatie, van seminaries, cursussent trainingen, opleidingen, stages, enzovoort, in binnen- en buitenland, met inbegrip van het (doen) schrijven en (doen) uitgeven van handboeken, werkboeken, opleidingsnota's, opleidingscursussen, schema's, lessenpakketten, op alle mogelijke informatiedragers, alles in de ruimst mogelijke betekenis;

8.het voeren van publiciteit, het drukken of anderszins onder het publiek verspreiden van informatie, folders, brochures, enzovoort met betrekking tot alle aspecten van de gaming-sector in de meest ruime zin;

9.het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;

10.het verwerven van participa-'ties, onder eender welke vorm, in aile nijverheids-, handels-, financiële, onroerende en andere vennootschappen en ondernemingen, bestaande en nog op te richten, alsmede alle

e investeringen en financiële verrichtingen, met uitzondering van deze die door de wet voorbehouden zijn aan depositobanken;

e 11 .het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze participaties of belangen;

12.het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie en de vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen, waarin zij een belang of deelneming heeft, alsook in het algemeen het verstrekken van professionele en onafhankelijke adviezen op om het even welk gebied van het bestuur en beheer van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden enzovoort;

13.het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen bouwen,

ere doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het

r-+ buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en

Nuitbaten van dit onroerend patrimonium van de vennootschap;

14.op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven,

uitbaten en te gelde maken, het verwerven of toestaan van licenties dienaangaande;

^' Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding fouter opsommend en niet limitatief is.

.~ De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als

t vertegenwoordiger.

De vennootschap mag :

*alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die

rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

*zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan

niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,

" voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

3. De zetel van de vennootschap: 9000 Gent, Geuzenberg 12, in het gerechtelijk arrondissement Oost-

P1 Vlaanderen, afdeling Gent

4. De duur van de vennootschap: De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde tijd.

5. a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderd tachtig duizend euro (¬ 680.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd achttien duizend vijfhonderd (218.500) aandelen zonder

vermelding van nominale waarde, waarvan:

t*honderd tachtig duizend (180.000) aandelen klasse "A", genummerd van 1 tot en met 180.000,

pq *achtendertig duizend vijfhonderd (38.500) aandelen klasse "B", genummerd van 180.001 tot en met 218.500,

die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten.

b) Het gestorte bedrag:

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

c) Overdracht van aandelen

In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.

6.De bepalingen betreffende

a)de bestemming van de winst en uitkering van een interimdividend:

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.

Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat

deze éénitiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de

raad van bestuur.

Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze

dividendgerechtigde

4Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van vennootschappen kan de algemene vergadering

beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a

pari van de door het lot aan te wijzen aandelen.

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een

interimdividend uit te keren,

b)de wijze van vereffening

onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

7.Het begin en einde van het boekjaar:

één oktober - dertig september

8.a) Gewone algemene vergadering:

de tweede zaterdag van de maand maart cm 10:00 uur

b) De voorwaarden voor toelating:

Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen of

hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een

Ce gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.

11 De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de

oproeping tot de vergadering.

e c) Stemrecht ;

Onverminderd de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen geven alle aandelen

p recht op één (1) stem.

-X- De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de

evennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

rm 9. e) Bevoegdheden van de raad;

~

- De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot

CI)verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de

e algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is

d De bestuurders handelen steeds als college.

b) Vertegenwoordiging van de vennootschap:

ere

, + Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

Nvennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of

c één (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend.

á Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij toepassing

r+ van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd op de

' wijze zoals zal worden bepaald door de raad van bestuur,

etDe vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat :

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat eveneens et

et opdragen aan

Z -het directiecomité, indien er één wordt opgericht overeenkomstig de bepalingen van Titel Vl van deze

statuten;

te

rm

-één of meer personen, bestuurder of niet.

tu

11 Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden,

P: Het dagelijks bestuur omvat die handelingen die vereist zijn voor het dagelijks leven van de vennootschap,

evenals de handelingen die wegens hun gering belang of wegens de noodzaak van een snelle oplossing - welke beide criteria niet cumulatief zullen worden toegepast- niet verantwoorden dat de raad van bestuur zelf tussenkomt.

e Daartoe zullen aan de persoon belast met het dagelijks bestuur, indien nodig, de nodige (bijzondere)

~p volmachten worden verstrekt, om bijvoorbeeld niet-courante geringe zaken die niet dringend zijn toch in handen

et te leggen van het dagelijks bestuur.

Het dagelijks bestuur omvat eveneens de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur.

De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit

bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.

De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van de

maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.

De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere adviserende

comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.

De volgende aangelegenheden dienen in ieder geval voorafgaandelijk te voorgelegd worden aan de raad

van bestuur, en blijven bijgevolg steeds behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur:

-Elke verkoop of overdracht op welke wijze ook van een substantieel deel van het handelsfonds van de

vennootschap of een business unit ervan; elke opstart of stopzetting op welke wijze ook van substantiële

activiteiten van de vennootschap;

-Elk voorstel tot fusie of ontbinding van de Vennootschap;

-EEIke overname van een andere onderneming of van een handelsfonds of bedrijfstak;

_[)e oprichting van een dochtervennootschap, het openen van bijkantoren of het nemen van een participatie

in een andere vennootschap;

-te aankoop, verkoop, verwerving of vervreemding onder om het even welke vorm van onroerende

goederen, de vestiging van zakelijke rechten op onroerende goederen;

-[)e goedkeuring van het jaarplan, jaarbudget, inclusief het investeringsbudget en meerjarenplan;

_Elke investering door de vennootschap die meer dan tien procent (10%) afwijkt van het investeringsbudget;

-Elke overeenkomst die van cruciaal belang is voor de werking of het voortbestaan van de vennootschap;

_enk besluit tot het opnemen van een krediet, hypothecair of andere;

-Elke toekenning van een garantie, borgstelling, hypotheek of pand;

-Het toestaan van leningen onder om het even welke vorm;

-Het ontslag en de benoeming van de gedelegeerde bestuurder, het management en het kaderpersoneel en

de bepaling of wijziging van hun tewerkstellingsvoorwaarden, met inbegrip van alle vergoedingen;

_pe aanduiding van de begunstigden van een warrantplan, en elk ander besluit inzake zulk plan;

-Elk besluit tot vervroegde terugbetaling van een lening of krediet van de vennootschap, met inbegrip van al

dan niet achtergestelde, al dan niet converteerbare, leningen of obligatieleningen en elk ander besluit inzake

dergelijke leningen en hun voorwaarden;

_pe goedkeuring van en wijzigingen aan het boekhoudkundig beleid van de vennootschap, met inbegrip van

de waarderingsregels;

-de aanduiding van de vaste vertegenwoordiger voor bestuursopdrachten die door de vennootschap in

andere vennootschappen, in het bijzonder haar dochtervennootschappen worden uitgeoefend;

-transacties onder welke vorm en niet welk voorwerp ook met de aandeelhouders, (gedelegeerde)

e bestuurders, het management (of met hen verbonden vennootschappen) van de vennootschap, direct of

indirect.

VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:

0

1) De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting in een naamloze vennootschap de opdracht van de

e enige zaakvoerder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SYMONS MANAGEMENT SERVICES", gevestigd te 9000 Gent, Geuzenberg 12, RPR Gent met ondernemingsnummer 0842.128.462,

- BTW-plichtige, met als vaste vertegenwoordiger de heer SYMONS Peter, Bert, met rijksregister nummer

80.11.15-251.86, wonend te 9000 Gent, Geuzenberg 12, van rechtswege een einde heeft genomen:

DTe vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders vast te stellen op vier (4) en tot bestuurders te

d benoemen

Als bestuurders "A", op voordracht van de houders van aandelen klasse "A"

ere

1.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SYMONS MANAGEMENT SERVICES", gevestigd te 9000 Gent, Geuzenberg 12, RPR Gent met ondernemingsnummer 0842.128.462, BTW-plichtige, die overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen voor de uitvoering van deze opdracht als vaste vertegenwoordiger heeft aangeduid :De heer SYMONS Peter, Bert, met rijksregister nummer 80.11.15-251.86, wonend te 9000 Gent, Geuzenberg 12

2.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'WOOLFS CONSULTING", gevestigd te 9031 Gent, Veerstraat 34, RPR Gent met ondernemingsnummer 0831.190.822, BTW-plichtige, die overeenkomstig

et

artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen voor de uitvoering van deze opdracht als vaste

r, vertegenwoordiger heeft aangeduid :De heer DE WULF Thomas, Michel, Roland, Léon, met rijksregister

et nummer 74.09.05-083.26, wonend te 9031 Gent, Veerstraat 36.

et

3.Mevrouw PERMENTIER Lies, Els, Griet, met rijksregister nummer 85.07.15-168.52, niet gehuwd, wonend

te 9000 Gent, Geuzenberg 12

Als bestuurder "B", op voordracht van de houder van aandelen klasse "B"

10 4.De heer PAUWELS Bert, met rijksregister nummer 77,05,23-289.91, wonend te 9830 Sint-Martens-Latem, Frits Van den Berghelaan 5

0e opdracht van de bestuurders zal een einde nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2021.

Krachtens artikel 28.1 . van de statuten wordt de vennoot-'schap geldig verbonden in en buiten rechte hetzij door twee bestuurders samen handelend, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.

II) De bestuurders verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat zij hebben benoemd et

e)in de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder;

pe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SYMONS MANAGEMENT SERVICES", gevestigd te 9000 Gent, Geuzenberg 12, RPR Gent met ondememingsnummer 0842.128.462, BTW-plichtige, met als vaste vertegenwoordiger de heer SYMONS Peter, Bert, met rijksregister nummer 80.11.15-251.86, wonend te 9000 Gent, Geuzenberg 12

b)in de hoedanigheid van voorzitter van de raad van bestuur :

0e besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WOOLFS CONSl1LTING", gevestigd te 9031 Gent, Veerstraat 34, RPR Gent met ondememingsnummer 0831.190.822, BTW-plichtige, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE WULF Thomas, Michel, Roland, Léon, met rijksregister nummer 74.09.05083.26, wonend te 9031 Gent, Veerstraat 36

" TVpor'.

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

III) De vergadering beslist tot de uitgifte van tienduizend (10.000) naakte warrants, genaamd "Aandelenopties 2015" die elk recht zullen geven om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel klasse "C" van de vennootschap, die op naam zullen zijn, die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen klasse "A" en klasse "B" behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten, en er de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van vast te stellen zoals deze nader zijn omschreven in het document genaamd "BIJLAGE - Uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van de naakte warrants "Aandelenopties 2015" dat, na te zijn gedateerd en getekend door de comparanten, door de optredende notaris wordt getekend voor "Ne varietur" teneinde een integrerend onderdeel van onderhavige notulen te vormen

IV) Op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de warrants "Aandelenopties 2015" beslist de vergadering het kapitaal te verhogen ten belope van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door de warrants vertegenwoordigde inschrijvings-'rechten die bij de uitgifte tienduizend (10.000) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien in punt 6,2. Uitoefenprijs in de uitgiftevoorwaarden, door uitgifte van maximum tienduizend (10.000) nieuwe aandelen klasse "C" - onder voorbehoud van een eventuele toepassing van de anti-verwateringsclausule - van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingèn in de statuten, en die dividendgerechtigd zullen zijn over het volledig lopende boekjaar van hun uitgifte.

Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen de prijs die zal bepaald worden door de raad van bestuur van de vennootschap overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van de "Aandelenopties 2015",

De uitoefenprijs van de warrants zal worden bestemd op de rekening "Kapitaal" tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande Aandelen op dat ogenblik, en voor het gebeurlijke saldo op de rekening "Uitgiftepremies" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor kapitaalvermindering.

V) De vergadering beslist de tienduizend (10.000) naakte warrants "Aandelenopties 2015" tijdelijk bij de Vennootschap in bewaring te plaatsen, met dien verstande dat de Vennootschap in geen enkel geval gerechtigd is om zelf de warrants uit te oefenen, opdat deze warrants van tijd tot tijd door de raad van bestuur, naar eigen goeddunken, en voor het aantal dat de raad van bestuur op dat ogenblik zal gepast achten, zullen kunnen worden geplaatst bij personen die door de raad van bestuur zullen worden aangewezen als Geselecteerde Deelnemers onder de werknemers, consultants en bestuurders van de Vennootschap en van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen,

VI) -de raad van bestuur van de vennootschap te machtigen om de genomen besluiten uit te voeren, waar nodig de daartoe noodzakelijke of gepaste maatregelen te nemen of uitvoeringsmaatregelen vast te stellen, en in het algemeen alles te doen voor onder meer de goede uitwerking van het warrantplan Aandelenopties 2015"

-machtiging te verlenen aan

*elke bestuurder van de vennootschap, of

*elke andere persoon die als bijzondere gevolmachtigde zal worden aangewezen door de raad van bestuur, en drager is van een daartoe door twee gezamenlijk handelende bestuurders geldig getekende volmacht, teneinde:

1)na elke periode voor uitoefening van de warrants de verwezen-lijking van de opeenvolgende kapitaalverhogingen te doen vaststellen bij authentieke akte en op de rekening "Kapitaal" en de rekening "Uitgiftepremies" overeenkomstig het bovenvermelde de bedragen in te schrijven die overeenstemmen met het aantal nieuw uitgegeven aandelen ingevolge uitoefening van de warrants "Aandelenopties 2015".

2)in de statuten het bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen aan te passen aan de nieuwe toe-stand van kapitaal en aandelen zoals dit zal blijkens krachtens de vastgestelde verwezenlijkingen van de kapitaalverhogingen, en gebeurlijk de historiek van het kapitaal aan te vullen.

VII) Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan mevrouw Marie VAN DEN BRANDE, met keuze van woonplaats bij de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Baker & McKenzie" gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 149, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0426.100.511, BTW-plichtige, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.

WAARVAN AKTE

Opgemaakt en verleden te Antwerpen, datum als voormeld.

Elk van de comparanten erkent voldoende tijdig een ontwerp van onderhavige akte te hebben ontvangen,

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12 alinea 1 en alinea 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf medegedeelde ontwerp.

De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht.

Na vervulling van alles wat hierboven staat hebben de comparanten met mij, notaris, getekend.

(Volgen de handtekeningen).

- VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 3 juni 2015, met in bijlage : bijlage uitgifte- en uitoefenmodaliteiten, verslag zaakvoerder, revisoraal verslag, en uittreksel,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
GAMES WITH ATTITUDE

Adresse
GEUZENBERG 12 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande