GE & S

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. GE & S
Dénomination : GE & S
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 865.012.643

Publication

27/02/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na nererlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

i

III

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

1 8 FM 2014

D ENDG7RtMO3VDE

Ondernerningsnr : 0865.012.643

Benaming

(voluit) : GE & S

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9200 Dendermonde, Volaardestraat, nummer 132.

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uitkering van een tussentijds dividend - verslagen - kapitaalverhoging - wijziging en coördinatie van de statuten - volmacht(en):

Op heden, achtentwintig januari tweeduizend veertien.

Voor mij, Meester BENJAMIN VAN HAUWERMEIREN, Notaris te Lede (Oordegem),

WORDT GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "GE & S", waarvan de zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde, Volaardestraat 132, hiernaï

"de Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP:

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Paul Files te Hamme de dato 23 april.

2004, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 mei 2004, onder nummer 04070974.

De statuten werden voor gewijzigd blijkens akte verleden voor zelfde notaris Paul Files de dato 29 april

2008, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 mei 2008, onder nummer 08074631.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0865.012.643,

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU:

De vergadering wordt geopend om 9u30 onder het voorzitterschap van de heer Peter Meeuwssen,

nagenoemd.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST:

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend aantal;

aandelen te bezitten:

1. De Heer DE BRUYCKER Gert, wonende te 9200 Dendermonde, Volaardestraat 132. Houder van 100 aandelen zo hij heeft verklaard.

2. Mevrouw ROELS Sigrid, wonende te 9200 Dendermonde, Volaardestraat 132.

Houder van 77 aandelen zo zij heeft verklaard.

Vertegenwoordiging - Volmachten:

Aile aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door de heer Meeuwssen Peter, wonende te Dendermonde,

Otterstraat 62/3; die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht:

die in het dossier van de notaris zal bewaard blijven.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER:

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Kennisname van de beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend.

2. Voorlegging en goedkeuring van het verslag van de zaakvoerder en het verslag van Bedrijfsrevisoren Vandelanotte 22/01/2014 overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen omtrent de inbreng in natura.

3. Onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, verhoging van het kapitaal met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijdse dividend, zijnde honderd driennegentigduizend vijfhonderd euro (EUR 193.500,00) om het van tweehonderdduizend euro (EUR 200.000,00) te brengen op driehonderd drieënnegentigduizend vijfhonderd euro (EUR 393.500,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel.

4.Verwezenlijking van de kapitaalsverhoging.

5. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

6. Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand.

7. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.

Il. Oproepingen:

1/ Met betrekking tot de aandeelhouders:

Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oprceping niet moet worden voorgelegd.

2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgercepen te worden:

De zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en heeft verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit verzakingdocument werd aan ondergetekende notaris vertcond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven. Dezelfde persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING:

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen,

De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN:

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen;

EERSTE BESLISSING: Kennisname van de uitkering van een tussentijds dividend:

Bij beslissing van de algemene vergadering de dato 31/12/2013 werd er beslist tot uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten betoge van tweehonderd vijftienduizend euro (215.000,00 euro) uit de beschikbare reserves. Het verslag hiertoe werd voorgelegd.

Rekening houdend met de bestaande aandeelhoudersstructuur betekent dit een netto-dividend ten belope van honderd drieënnegentigduizend vijfhonderd euro (EUR 193.500,00).

Uit voornoemd verslag blijkt voorts dat de aandeelhouders het dividend niet in speciën wensen te ontvangen, doch dat zij de intentie hebben om de vordering, die zij ingevolge de beslissing tot uitkering van het dividend op de vennootschap hebben, onmiddellijk in te brengen in het kapitaal van de vennootschap om te kunnen genieten van de in de Programmawet van 28 juni 2013 voorziene 10 % roerende voorheffing door het vastklikken van de belaste reserves.

De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing elk van de aandeelhouders een schuldvordering heeft op de Vennootschap ten belope van zijn deel in het tussentijdse dividend.

De dividenden komen voort uit een vermindering van de belaste reserves, welke reserves (lees: de jaarrekening) zijn goedgekeurd door de algemene vergadering uiterlijk op 31 maart 2013,

TWEEDE BESLISSING: Verslagen:

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, krijgt de vergadering kennis van het bijzonder verslag van de zaakvoerder, en van het verslag de dato 22/01/2014, van Vandelanotte Bedrijfsrevisoren voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, door de zaakvoerders aangesteld om verslag uit te brengen over de voorgenomen inbreng in natura. De aandeelhouders verklaren een kopij van dit verslag ontvangen te hebben.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor gedateerd op 22/01/2014, luiden als volgt:

'Op de bijzondere algemene vergadering op 31 december 2013 werd beslist om een bruto-dividend uit te keren ten belope van 215,000,00 EUR en om een kapitaalverhoging door te voeren bij GE & S BVBA middels een inbreng in natura van netto-dividenden ten bedrage van 193.500,00 EUR door de heer Gert De Bruycker en mevrouw Sigrid Roels, conform artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen.

Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de vcormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura in GE & S BVBA, welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, van oordeel dat:

" De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd dcor het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alscok voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10

oha.

" De beschrijving van de voorgenomen inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid.

'De door de partijen toegepaste waarderingsmethoden voor de inbreng in natura bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden tot een inbrengwaarde van 193.500,00 EUR. Deze waarde stemt niet ten minste

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermits er geen nieuwe aandelen uitgegeven worden.

De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit een stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De transactie beïnvloedt de aandeelhoudersstructuur niet.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is,

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de hiervoor beschreven inbreng in natura, rekening houdend met de bepalingen van art. 537 WIB, en is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van GE & S BVBA die de kapitaalverhoging moet goedkeuren en kan derhalve niet gebruikt worden voor andere doeleinden?

DERDE BESLISSING: Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in nature (rekening/courant):

Elk van de aandeelhouders afzonderlijk verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 %) van het tussentijdse dividend.

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijdse dividend, zijnde honderd drieënnegentigduizend vijfhonderd euro (EUR 193.500,00) om het van tweehonderdduizend euro (EUR 200.000,00) te brengen op driehonderd drieënnegentigduizend vijfhonderd euro (EUR 393.500,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 WIB.

De vergadering beslist dat de kapitaalverhcging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90 %) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

VIERDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging:

Zijn vervolgens tussengekomen, alle aandeelhouders, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Venncotschap en die uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven,

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije beekjaren,

VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging:

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van honderd drieënnegentigduizend vijfhonderd euro (EUR 193.500,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderd drieënnegentigduizend vijfhonderd euro (EUR 393.500,00), vertegenwoordigd door honderd zevenenzeventig (177) aandelen met een fractiewaarde van elk 1/177ste van het maatschappelijk kapitaal,

ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten:

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd drieënnegentigduizend vijfhonderd euro (EUR 393.500,00), vertegenwoordigd door honderd zevenenzeventig (177) aandelen met een fractiewaarde van elk 1/177ste van het maatschappelijk kapitaal,"

ZEVENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie:

De vergadering verleent het notariaat Van Hauwermeiren te Lede (Oordegem) voormeld, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan:

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen, STEMM I NG:

AI de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN:

INFORMATIE - RAADGEVING:

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

De aandeelhouders verklaren voorts uitdrukkelijk dat de notaris hen heeft gewezen op de mogelijke fiscale gevolgen van een eventuele kapitaalvermindering binnen een termijn van vier, respectievelijk acht jaar te rekenen vanaf datum van de akte,

RECHT OP GESCHRIFTEN:

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

VOORLEZING:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behortden aan het Belgisch Staatsblad

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze

notulen ontvangen te hebben.

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 9 en 2

van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde

ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT:

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige aandeelhouders en/of van de

vertegenwoordiger(s) van de niet-aanwezige aandeelhouders op zicht van hun identiteitskaart/paspoort.

SLUITING VAN DE VERGADERING:

De vergadering wordt geheven om 9u45.

Voor ontledend uittreksel,

Benjamin VAN i-IAUWERMEIREN, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-uitgifte akte wijziging statuten;

-coördinatie van de statuten;

-onderhandse volmacht(en) tot vertegenwoordiging - verzaking aan oproepingsformaliteiten;

-verslag van de bedrijfsrevisor;

-bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap;

-beslissing algemene vergadering dd. 31 december 2013.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 29.05.2013, NGL 07.06.2013 13163-0482-013
16/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 26.04.2012, NGL 09.05.2012 12114-0278-013
07/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 22.06.2011, NGL 28.06.2011 11250-0456-013
11/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 15.04.2010, NGL 03.05.2010 10110-0052-012
20/03/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 07.03.2009, NGL 13.03.2009 09075-0386-012
01/04/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 15.03.2008, NGL 26.03.2008 08085-0075-012
31/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 30.06.2007, NGL 23.07.2007 07454-0375-011
04/04/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 24.03.2006, NGL 03.04.2006 06095-4916-011

Coordonnées
GE & S

Adresse
VOLAARDESTRAAT 132 9200 DENDERMONDE

Code postal : 9200
Localité : DENDERMONDE
Commune : DENDERMONDE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande