20/01/2012
�� wm Word ,n
~~~~~ ! In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Ondarnpmingonr: 0419j931.014
Benaming
(voluit) : Gezel il
(verkort) :
Rephbovonn: Naamloze Vennootschap
Zetel : 9255 Buggenhout, Beukenstraat, nummer 160.
(volledig adres)
Onderwerp akte : omzetting aandelen aan toonder in aandelen op naam - kapitaalverhoging - wijziging statuten:
Het jaar tweeduizend en elf.
De twee�ntwintigste december.
Voor mij, Ann De Block, notaris te Sint-Amands, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GEZEL /|^. met zetel teQ2558uggenhout Beukenstraat 160.
Opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor notaris Aim� Van Den Bossche te Buggenhout op veertien december negentienhonderd nogenenzoventig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van ��n januari negentienhonderd tachtig onder nummer 26-5.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Ann De Block te Sint-Amands op achtentwintig augustus tweeduizend en ��n, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig september daarna, onder nummer 20010925-249.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde en hebbende als BTW en ondernemingsnummer (0)419.931.014.
Zijn daartoe aanwezig of of vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders:
1. De heer Rudy Hugo VAN VERRE, geboren te Dendermonde op negen juli negentienhonderd twee�nzestig, wonende te 9255 Buggenhout, Provincialebaan 158.
2. De heer Hedwig Alfons GOEDGEZELSCHAP, geboren te Dendermonde op negen januari negentienhonderd zevenerizestig, wonende te 9255 Buggenhout, Weiveld 58 bus A.
Samen twee aandeelhouders, die volgens hun verklaring samen eigenaars te zijn van al de vierhonderd negentig aandelen van de vennootschap, respectievelijk:
-De heer Goedgezelschap: honderd drie�nzestig aandelen, en:
-De heer Van Verre: driehonderd zevenentwintig aandelen.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Van Vorre, voornoomd, die tevens optreedt als secretaris en stemopnemer.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING:
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro en is verdeeld in vierhonderd negentig aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
||. De huidige buitengewone algemene vergadering werd uamenganue`pen om te beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda:
1.* Voorstel tot aanpassing van de statuten aan het gewijzigd aantal aandelen van de vennootachop, dat ingevolge een eigen inkoop door de vennootschap van tien aandelen toehorende aan de heer Goedgezelschap Jozef per achtentwintig juni tweeduizend en zes werd gebracht van vijfhonderd op vierhonderd negentig.
*Voorstel tot vervan in van al de vierhonderd negentig aandelen van vennootschap die thans aan toonder luiden door vierhonderd negentig aandelen op naam.
*Volmacht en opdracht aan de Raad van Bestuur om voor eenendertig december tweeduizend en elf over te gaan tot de creatie van een aandelenregister en om tegen afgifte van de aandelen, over te gaan tot inschrijving' en de oude aandelen aan toonder nadien te vernietigen.
~~__~~~
Op de laatste biz.van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon len aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
GRIFFIE RECHTBANK
VAN KOOPHANDEL
1 1 JAN 7012
DENDEgMEONDE
Voc
aan I
Belgi
Staats
11,1111111Q ~~~
~~1
~~
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/0112012 - Annexes du Moniteur -b�te
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
2. Voorstel tot aanpassing van de statuten aan de zetelverplaatsing naar het huidige adres waartoe werd besloten in de algemene vergadering de dato eenendertig maart tweeduizend en negen, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeventien juni tweeduizend en negen onder nummer 09084667.
3. Voorstel tot kapitaalverhoging met vierhonderdduizend euro om het te brengen van honderdduizend euro tot vijfhonderdduizend euro door de incorporatie van beschikbare reserves zonder creatie van nieuwe aandelen maar mits verhoging van de fractiewaarde van de aandelen.
4. Voorstel tot vervanging van de bestaande tekst van de statuten mits de aanvaarding van navolgende
nieuwe tekst van statuten, waarbij deze in overeenstemming wordt gebracht met de genomen resoluties, de
wijzigingen in de vennootschapswetgeving en waarbij elk verwijzing naar een specifiek artikel van de
vennootschappenwet geschrapt en vervangen wordt door een algemene verwijzing naar de
vennootschapswetgeving.
De tekst van de statuten zal luiden:
TITEL I RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR:
ARTIKEL ��N RECHTSVORM EN NAAM:
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vomi van een Naamloze Vennootschap en draagt
de naam "Gezet II .
ARTIKEL TWEE ZETEL:
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Buggenhout, Beukenstraat 160.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in Belgi�, bij enkel
besluit van de raad van bestuur en mits inachtneming van de taalwetgeving.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL DRIE DOEL:
De vennootschap heeft tot doel:
-Het leveren en/of plaatsen van sanitaire installaties.
-Het leveren en/of plaatsen van individuele verwarmingstoestellen op gas, mazout, elektriciteit of een andere
energiebron.
-Het leveren en lof plaatsen van centrale verwarming en thermische installaties.
-Het leveren en/of plaatsen van ventilatie, luchtverwarming en airconditioning.
-Het leveren en/of plaatsen van elektriciteit en regelsystemen.
-Het leveren en/of plaatsen van installaties voor koeling en verwarming van processen zonder beperking van
beschrijving.
-Het leveren en/of plaatsen van bouwkundige werken nodig voor de uitvoering of integratie van
bovengenoemde doelen.
-Alle onderhouds- en herstellingswerken in het kader van het bovengenoemd doel.
Om dit doel te bereiken zal zij alle industri�le, commerci�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen
mogen stellen, onder meer kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen of ruilen van alle onroerende en
roerende goederen, toetreden tot vennootschappen met een doel gelijk of verwant met het hare, samensmelten
met dergelijke vennootschappen, in ��n woord, alles te doen wat van aard is om haar doel te bereiken of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
ARTIKEL VIER DUUR:
De vennootschap bestaat voor ONBEPAALDE TIJD vanaf veertien december negentienhonderd
negenenzeventig.
TITEL Il KAPITAAL:
ARTIKEL VIJF KAPITAAL:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderdduizend EURO en is verdeeld in vierhonderd negentig
aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
ARTIKEL ZES PLAATSING VOLSTORTING:
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet-volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen volgestort
worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk
aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van
de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste ��n maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de eerstvolgende
raad van bestuur de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de
vennootschap de niet-voldane storting, alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
De raad van bestuur heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze
te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen, zal de raad van bestuur de nodige som ter
volstorting vragen aan de koper. De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend
worden tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning.
Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
zelf overgaan tot inkoop in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen, verminderd met het niet-volstorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.
TITEL III AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN:
ARTIKEL ZEVEN UITGIFTE VAN EFFECTEN:
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.
ARTIKEL ACHT VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN:
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
ARTIKEL NEGEN ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN OVERDRACHT:
De effecten zijn ondeelbaar.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor, komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
De aandelen mogen zowel bij leven als bij overlijden op straffe van nietigheid niet worden overgedragen noch overgaan wegens overlijden dan met unanimiteit van al de vennoten (aandeelhouders).
De instemming is echter niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan:
-de bloedverwanten in rechte opgaande of nederdalende lijn van een vennoot (aandeelhouder);
-een mede-vennoot (mede-aandeelhouder).
De instemming van de andere vennoot (aandeelhouder) moet steeds worden gegeven, in geval er slechts twee vennoten (aandeelhouders) zijn.
Desgevallend moet de kandidaat-overdrager of de rechthebbende van een overleden aandeelhouder, teneinde de voormelde instemming te bekomen, de Raad van Bestuur verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen, om te beraadslagen over de voorgestelde overdracht. De Raad van Bestuur moet deze vergadering bijeenroepen binnen de maand nadat zij daartoe verzocht zijn of uiterlijk binnen de drie maand na het overlijden van de vennoot (aandeelhouder). Het genomen besluit wordt dan door een bij de post aangetekende brief ter kennis gebracht van de kandidaat-overdrager of de rechthebbenden van een overleden vennoot (aandeelhouder) binnen de vijftien dagen na de vergadering.
Wanneer het voorstel tot overdracht van aandelen niet de vereiste meerderheid tot goedkeuring ervan heeft behaald of de rechthebbenden van een overleden vennoot (aandeelhouder) niet worden aanvaard, dan zijn de aandeelhouders, die zich tegen de overdracht of overgang verzetten, verplicht de aandelen terug te kopen aan de waarde vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten en in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van hen bezit. De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze terugkoop deelnemen, zelfs voor een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro-rata.
Overgang bij overlijden:
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van de aandeelhouder aan de andere vennoten (aandeelhouders) van de vennootschap nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet worden toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in volgend artikel is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten (aandeelhouders).
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden. Alle rechten op de aandelen zullen zolang geschorst zijn.
Waardebepaling van de aandelen:
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen vennoten (aandeelhouders), zal de waarde van het aandeel, geldende voor eventuele overdrachten of toekomende aan de niet-aanvaarde rechthebbenden van een overleden vennoot (aandeelhouder), vastgesteld worden door de twee deskundigen, waarvan ��n door elk der partijen te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen be�nvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van ��n der partijen, zal worden aangewezen door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
TITEL IV BESTUUR CONTROLE:
ARTIKEL TIEN SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste het wettelijk aantal leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet m��r dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er m��r dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
ARTIKEL ELF VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR:
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
ARTIKEL TWAALF VERGADERING RAAD VAN BESTUUR:
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen v��r de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen v��r de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan ��n zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over m��r dan twee stemmen beschikken, ��n voor hem en ��n voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend, behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee Leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
ARTIKEL DERTIEN NOTULEN RAAD VAN BESTUUR:
De beraadslagingen van de raad van bestuur warden vastgelegd in de notulen, ondertekend door tenminste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL VEERTIEN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel. Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Conversie van aandelen:
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
ARTIKEL VIJFTIEN OPDRACHTEN:
Directiecomit�:
Het is de raad van bestuur toegestaan om zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit� zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die gelast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontstaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt.
Auditcomit�:
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, een auditcomit� oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomit� worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomit� onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomit� in de zin van het Wetboek van Vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomit�, onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan ��n of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten:
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
ARTIKEL ZESTIEN EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID:
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door ��n gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, of door twee bestuurders, samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL ZEVENTIEN CONTROLE:
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste ��n commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
TITEL V ALGEMENE VERGADERING:
ARTIKEL ACHTTIEN BIJEENKOMST BIJEENROEPING:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op eenendertig mei, om zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping:
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De houders van effecten op naam, de bestuurders en de commissarissen worden bijeengeroepen bij gewone brief vijftien dagen op voorhand.
Indien alle effecten op naam staan, dient de bijeenroeping evenwel te gebeuren bij aangetekende brief vijftien dagen op voorhand.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Toezenden van stukken:
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen v��r de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Schriftelijke besluitvorming:
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. ARTIKEL NEGENTIEN VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING STEMRECHT:
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde, die eveneens aandeelhouder moet zijn. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt: -Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op ��n stem.
-Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor ��n stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
-Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
ARTIKEL TWINTIG TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders van aandelen op naam indien dit in de bijeenroeping wordt ge�ist, zich minstens vijf volle werkdagen v��r de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
ARTIKEL EENENTWINTIG BUREAU ALGEMENE VERGADERING:
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, ��n of meerdere stemopnemers.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
Deze personen vormen het bureau.
ARTIKEL TWEE�NTWINTIG VERLOOP ALGEMENE VERGADERING:
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen
genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering:
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht:
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van
dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel
van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met
de vervulling van hun taak.
Notulen en afschriften:
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,
moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.
TITEL VI BOEKJAAR WINSTBESTEDING:
ARTIKEL DRIE�NTWINTIG BOEKJAAR:
Het boekjaar begint op ��n januari van elk jaar en eindigt op ��nendertig december van hetzelfde jaar.
ARTIKEL VIERENTWINTIG WINSTBESTEDING:
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief,
zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van
het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend:
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden v��r de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er ��n benoemd werd, die een verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat deze aandeelhouders wisten dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend konden zijn.
TITEL VII ONTBINDING VEREFFENING OMZETTING:
ARTIKEL VIJFENTWINTIG ONTBINDING VEREFFENING VERDELING LIQUIDATIESALDO:
ingeval van ontbinding van de vennootschap, waartoe de algemene vergadering beslist met een meerderheid zoals vereist bij een statutenwijziging, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door ��n of m��r vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering, die zijn (hun) bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De vereffenaar(s) zal (zullen) pas in functie treden nadat zijn (hun) benoeming door de bevoegde Rechtbank van Koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde Rechtbank van Koophandel moet worden goedgekeurd.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betaalt (betalen) de vereffenaar(s) bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doet (doen) hij (zij) ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan, komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen, doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.
ARTIKEL ZESENTWINTIG OMZETTING:
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VIII ALGEMENE SCHIKKINGEN:
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG WETTELIJKE BEPALINGEN:
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake. ARTIKEL ACHTENTWINTIG WOONSTKEUZE:
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in Belgi� geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hem kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
5. Verlenen van machtigingen.
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering het gehele kapitaal aanwezig is alsmede de Raad van Bestuur bestaande uit de heren Goedgezelschap en Van Verre, voormeld.
IV. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan dus rechtsgeldig beraadslagen en stemmen
over al de punten van de agenda.
BERAADSLAGING BESLUITEN:
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste Besluit:
De Algemene Vergadering stelt vast dat na de inkoop van eigen aandelen geschiedt in tweeduizend en zes
en na vernietiging van tien aandelen het aantal aandelen van de vennootschap thans vierhonderd negentig
bedraagt.
De Algemene Vergadering beslist tot vervanging van al de vierhonderd negentig aandelen van de
vennootschap die thans aan toonder luiden door vierhonderd negentig aandelen op naam en verleent volmacht
en opdracht aan de Raad van Bestuur om dit uit te voeren voor eenendertig december tweeduizend en elf,
zoals voorzien in de agenda.
Tweede Besluit:
De Algemene Vergadering past de statuten aan aan de zetelverplaatsing naar het huidige adres zoals
voorzien in de agenda.
Derde Besluit:
De Algemene Vergadering verhoogt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met
vierhonderdduizend euro om het te brengen van honderdduizend euro tot vijfhonderdduizend euro door de
incorporatie van beschikbare en uitkeerbare reserves.
Vergelding:
Als vergelding voor de kapitaalverhoging worden er geen nieuwe aandelen gecre�erd maar verhoogt de
fractiewaarde van de aandelen.
Vierde Besluit:
De Algemene Vergadering vervangt de integrale tekst van de statuten op de in de agenda voorziene
manier.
Vijfde Besluit:
De Algemene Vergadering verleent volmacht aan de Raad van Bestuur om voorgaande beslissingen uit te
voeren en aan ondergetekende notaris om een geco�rdineerde tekst van de statuten op te stellen.
Stemming:
Alle besluiten wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor ontledend uittreksel,
Ann De Block, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte akte wijziging statuten;
-co�rdinatie statuten.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2012 - Annexes du Moniteur belge