GG05

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. GG05
Dénomination : GG05
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 892.560.940

Publication

13/06/2014
ÿþ mod 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffue van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

11111 11jImpll

110

Be Sta

NEERGELEGD

. 0 3 JUNI 2014

KoRgi-MiNgeeNT

Ondernemingsnr : 0892.560.940

Benaming (voluit) :SUSTAINABLE REAL ESTATE DEVELOPMENT

(verkort): SRED

Rechtsvorm NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel Oude Houtlei 140

" 9000 Gent

Onderwerp akte :NV: partiële splitsingg

Er blijkt uit akte verleden voor notaris Annelies Turtelboom te Herzele op 21 mei 2014, dat zijn verschenen:

1) de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap « GG05 » (voor de fusie genaamd Vastgoedadvies), met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Oude Houtlei 140, BTW BE 0444.345.815 RPR Gent,

Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Robberechts, te Zaventem, op 11 juni 1991, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juni 19911 onder nummer 19910629408, waarvan de statuten meerdere malen gewijzigd werden en voor het laatst krachtens akte verleden voor notaris Guy Walraevens, te Herzele, op 23 december 20111 gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 1 februari 2012 onder nummer 0028537,

2) de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap « Sustainable real estate development », afgekort « SRED », met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Oude Houtlei 140, BTW BE 0892,560.940 RPR Gent.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Guy Walraevens, te Herzele, op 4 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 oktober daarna onder nummer 0301155, waarvan de statuten werden gewijzigd krachtens akte verleden voor notaris Guy Walraevens, te Herzele, op 28 maart 2012, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 april 2012 onder nummer 0075846.

Om te beraadslagen en te besluiten over de partiële splitsing waarbij de partieel te splitsen vennootschap GG05 een deel van haar vermogen zal overdragen aan SRED zonder dat de

GG05 ophoudt te bestaan en tegen uitreiking van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders van GG05 overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 675, 677 en 728 W.Venn., en bijgevolg authentieke akte te verlenen van de notulen van de algemene vergaderingen die zullen beslissen over de splitsing door overneming waarbij een deel van het vermogen van de

GG05 , zowel de daaraan verbonden rechten als verplichtingen, overgaat op de SRED , en in aansluiting hiermee, authentieke akte te verlenen voor de wijzigingen in de statuten van GG05 en

SRED. Dit alles tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap a rato van hun aandelenbezit in de gesplitste vennootschap.

Na onderzoek nemen de buitengewone algemene vergaderingen, ieder afzonderlijk bij eenparigheid van stemmen, onder meer, volgende besluiten met betrekking tot de GG05:

Eerste besluit: splitsingsvoorstel

1.1. Overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, werd het splitsingsvoorstel opgesteld door de raden van bestuur van GG05 en SRED op datum van 31 maart 2014. Dit splitsingsvoorstel werd door beide vennootschappen uiterlijk 6 weken v66r deze algemene vergaderingen, namelijk op " I april 2014, neergelegd op de rechtbank van koophandel te Gent en nadien gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 april 2014 onder nummer 079217, respectievelijk 079218.

De voorzitter geeft lezing van het splitsingsvoorstel waarvan hoger sprake. De algemene

vergaderingen nemen kennis van dit voorstel en bespreken het.

- .

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzlj van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekerung

mod 11.1

1.2,. De voorzitter Verklaart, namens de raden van bestuur van Gè05 en SRED, dat geen enkele' belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in dé activa en de passiva van het vermogen van deze vennootschappen sinds de datum van het opstellen van het voormelde splitsingsVoorstel.

Tweede besluit: afstand Van verslameving Omtrent splitsing en controle

2.1 Overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen wordt uitdrukkelijk afstand gedaan van het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door de raden van bestuur zoals voorgeschreven door artikel 730 Wetboek van Vennootschappen, en van de mededeling zoals voorgeschreven door artikel 733 van zelfde Wetboek.

Artikel 734, eerste en tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt wat volgt

"De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730 en 733 niet toe te passen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waarvan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand van dal recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."

2.2 Overeenkomstig artikel 731 § 1, laatste lid van het Wetboek Vennootschappen wordt uitdrukkelijk afstand gedaan van het opstellen van het schriftelijk verslag door de bedrijfsrevisor zoals voorgeschreven door artikel 731 § 1 eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen.

Derde besluit: het verslag van de bedriifsrevisor en het bijzonder verslag van het bestuursorciaan over de inbrengen in natura, opgemaakt overeenkomstig de artikelen 731, iuncto 602 Wetboek van Vennootschappen

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker, vennoot, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap SRED, overeenkomstig de artikelen 731, § 2 iuncto 602 Wetboek van Vennootschappen, luidt als volgt:

"De inbreng in natura, ingevolge de partiële splitsing van GG05 NV bestaat uit de vermogensbestanddelen die verband houden met de onroerende goederen, inclusief de gerelateerde financieringsschuld en inrichting en zoals gespecifieend in onderhavig rapport gewaardeerd aan een vermogenswaarde van ¬ 2.480.559,41 dit teneinde het netto-actief van deze activa en passiva bestanddelen in te brengen in SRED NV voor een bedrag dat ongewijzigd is ten aanzien van hetgeen opgenomen was in de boeken van GG05 NV, Dit leidt er eveneens toe dat ditzelfde bedrag van ¬ 2.480.559,41 wordt weerhouden als inbreng in het vermogen bij SRED NV, Anderzijds zullen er als vergoeding in tegenprestatie van de inbreng in natura aan de aandeelhouders van GG05 NV 2.974 nieuwe aandelen van de vennootschap SRED NV toebedeeld worden, genietend van dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen van de laatstgenoemde vennootschap. Er wordt geen opleg in geld betaald.

Ons besluit, ten gevolge van de door ons uitgevoerde controles, uitgevoerd op basis van de waardering van de inbreng van de vermogensbestanddelen die verband houden met de voornoemde onroerende goederen, inclusief de gerelateerde financieringsschuld en inrichting conform de staat van actief en passief per 30 december 2013, met betrekking tot de waardering en de vergoeding van de voorgenomen inbreng in natura bij SRED NV ingevolge de partiële splitsing van GG05 NV met een netto-actief van ¬ 2.480.559,41 welke wordt vergoed door uitgifte van 2.974 nieuwe aandelen van SRED NV zonder vermelding van nominale waarde en van hetzelfde type als de bestaande aandelen, is dan ook dat:

" de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedriffsrevisoren inzake inbreng in nature en dat de bestuursorganen van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

" de beschrijving van de inbreng in nature, zijnde de voorgenomen toewijzing van de vermogensbestanddelen ingevolge de partiële splitsing, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de door de bestuursorganen weerhouden methoden van waardering overeenkomen met de netto boekwaarde zoals opgenomen in de door de raad van bestuur opgestelde staat van actief en passief per 30 december 2013, die niet noodzakelijk overeenkomt met de bedrijfseconomische waarde van de in te brengen activa en passive maar in ieder geval een passende waarderingsmethode is gelet op de vennootschapsrechtelijke kenmerken van de verrichting;

" de door de bestuursorganen weerhouden methoden van waardering verantwoord zijn in het kader van een partiële splitsingsoperatie en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden 'aan het Bergisch Staatsblad

mad 11.1

Het onderhevig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling ' van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in nature ter gelegenheid, van de kapitaalverhoging van de vennootschap Sustainable Real Estate Development NV in het kader van de partiële splitsing van GG05 NV. Het huidig controleverslag mag niet voor andere doeleinden

aangewend worden."

De voorzitter legt eveneens, in toepassing van de artikelen 731, §2 iuncto 602 Wetboek van Vennootschappen Wetboek van Vennootschappen, het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin uiteengezet wordt waarom de inbreng in natura van belang is, neer.

De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Vierde besluit: besluit tot splitsing

De vergaderingen aanvaarden het splitsingsvoorstel. Zij besluiten dus tot inbreng van een deel van het vermogen - met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen - van de gesplitste vennootschap GG05 in de overnemende vennootschap SRED.

De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen ondermeer:

- de overgang geschiedt op basis van de staat afgesloten op 30 december 2013:

Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap worden op 30 december 2013 overgenomen door SRED.

- de ruilverhouding van de aandelen : toekenning aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap GG05, van 2.974 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en volledig volgestort, van SRED, die zullen worden verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van GG05 onder de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, zonder opleg in geld.

Overeenkomstig het voorliggend splitsingsvoorstel, geschiedt deze verdeling, onder de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap GG05, naar evenredigheid met hun rechten in het maatschappelijk kapitaal van de gesplitste vennootschap.

De nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde soort zijn en van dezelfde rechten genieten als de reeds bestaande aandelen van SRED,

- de datum vanaf dewelke de aandelen van de verkrijgende vennootschap SRED recht geven op winst:

De nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven op winst vanaf 30 december 2013.

- de nieuwe aandelen uitgereikt door SRED, zullen binnen de maand te rekenen vanaf heden ingeschreven worden in het aandelenregister van SRED, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van deze vennootschap.

- de datum vanaf dewelke de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen

Alle handelingen uitgevoerd door de gesplitste vennootschap met betrekking tot de over te dragen vermogensbestanddelen sinds 31 december 2013, zullen vanuit boekhoudkundig standpunt worden beschouwd als zijnde uitgevoerd voor rekening van de vennootschap SRED, respectievelijke verkrijger van de overgedragen bestanddelen, op last voor deze laatste ont al de verplichtingen en verbintenissen van de gesplitste vennootschap uit te voeren voor zover zij betrekking hebben op deze respectievelijke bestanddelen.

Viifde besluit: Kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap SRED en daarmee overeenstemmende wijzigingen aan de statuten van SRED overeenkomstig artikel 738 Wetboek van Vennootschappen, en machtiging van het bestuursorgaan van SRED om over te gaan tot de toekenning van de in vergoedinq van de inbrenq uitgegeven aandelen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap GG05

Door de partiële splitsing wordt een deel van het vermogen van GG05 in de overnemende vennootschap SRED gebracht. Het kapitaal van de vennootschap SRED wordt daardoor verhoogd met vierenzestigduizend driehonderd en vierenzeventig euro achtendertig eurocent (46.374,38 euro), om het aldus te brengen van 1,500.000,00 euro naar een bedrag van 1.546.374,38 euro, Bovendien worden de wettelijke reserves verhoogd met 4.637,44 euro, de belastingvrije reserves met 13.758,22 euro en de beschikbare reserves met 2.415.789,37 euro. In totaal zal het eigen vermogen van de vennootschap SRED toenemen met 2.480.559,41 euro. Als tegenprestatie zal een uitgifte plaatsvinden van 2.974 nieuwe aandelen in de vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.

De uitgifteprijs van de 2.974 nieuwe aandelen in de vennootschap bedraagt 834,20 euro en is bijgevolg lager dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (de fractiewaarde van de bestaande aandelen bedraagt 1000 euro aangezien het maatschappelijk kapitaal van 1.500.000 euro op heden vertegenwoordigd wordt door 1.500 aandelen zonder nominale waarde).

De voorzitter legt in toepassing van artikel 582 Wetboek van Vennootschappen een omstandig

_______ "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden 'aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

verslag van de read van bestuur d.d. 31 maart 2014 neer dat betrekking.heeft op.cle,uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. De raad Van bestuur veraritirdoordt de uitgifteprijs Van de nieuw uit te geven aandelen als volgt:

"De 'read van bestuur meent dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoord is omdat het eigen vermogen van de vennootschap lager is dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, waardoor tevens de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap niet langer overeenstemt met hun intrinsieke waarde. Om die reden is de raad van bestuur van de vennootschap dan ook van oordeel dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die gelijk is aan de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen van de vennootschap, verantwoord en aanvaardbaar is,"

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor d, Ernst & Young, vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker, vennoot overeenkomstig artikel 582 Wetboek van Vennootschappen luidt als volgt: "Tot besluit, op basis van onze controles uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke normen van het instituut van de bedrijfsrevisoren, bevestigen wij dat de financiële en , boekhoudkundige gegevens opgenomen in het omstandig verslag van de Raad van Bestuur van 31 maart 2014, juist en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering voor te lichten." De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen met aile gegevens en besluiten erin vervat.

Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, zij zullen delen In de winst en toegekend worden aan de aandeelhouders van GG05 zoals hiervoor vermeld. De algemene vergadering van SRED stemt in met de eenmaking van de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen.

Artikel 5 van de gecoördineerde statuten van SRED dient als volgt te worden aangepast:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op één miljoen vijfhonderdzesenveertigduizend driehonderd vierenzeventig euro achtendertig eurocent 1.546.374,38 euro vertegenwoordigd door vierduizend vierhonderd vierenzeventig (4474) aandelen"

Binnen de maand na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zullen onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van SRED in het register van aandelen van SRED de volgende gegevens worden aangetekend:

-de identiteit van elke aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap;

-het aantal aandelen dat deze aandeelhouder toekomt;

-de datum van het besluit tot splitsing.

Deze inschrijving wordt door de bestuurders en de respectieve vennoot (of zijn gevolmachtigde) ondertekend.

De verhoging van het eigen vermogen wordt verwezenlijkt door de inbreng van volgende activa en de passive van het vermogen van GG05, uitvoerig beschreven in het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVE3A, vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker, vennoot, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap SRED, overeenkomstig de artikelen 731, § 2 iuncto 602 Wetboek van Vennootschappen, onder de voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel en bovendien onder de hierna vermelde lasten en voorwaarden:

ACTIVA

Volgende onroerende goederen met boekhoudkundige waarde van 1841.483,13 EUR:

1) Stad Aalst  19 afdeling  Aalst

Een woning gelegen Parklaan 75, kadastraal gekend sectie B, nummer 492B2, groot 490 m2,

2) Stad Gent 15d9 afdeling  Gent

Een woning gelegen Oude Houtlei 140, kadastraal gekend sectie F, nummer 1894R, groot 763 m2,

3) Stad Gent  2° afdeling  Gent

Een parking gelegen Vrijdagmarkt 49, kadastraal gekend sectie B, nummer 1644G,

Gemeente Knokke-Heist 29 afdeling  Knokkeln

In een appartementsgebouw gelegen Lippenslaan 132, kadastraal gekend sectie F, nummer 74A,

met een oppervlakte van 2a 35ca voor wat de grond betreft waarop het gebouw zich bevindt:

De handelsruimte op het gelijkvloers, genaamd "Handelsruimte 01", begrijpend:

- in privatieve en uitsluitende eigendom: inkom, winkelruimte, etalage rechts van de inkom (vamp de

straat bekeken), trap naar de kelderverdieping, trap naar de tussenverdieping, kitchenette, sas, toilet

-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 360/1000sten in de grond en in de

gemeenschappelijke gedeelten van het appartementsgebouw

Vuilnisberging en berging

Deze berging hoort bij de handelsruimte. De quotiteiten in de gemeenschappelijke delen zijn

begrepen in deze van de handelsruimte zelf

Het appartement op de eerste verdieping, genaamd "Appartement 11", begrijpend:

- in privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhall/rrachthall met plaats voor vestiairekast,

stookplaats/berging, toilet, badkamer met bad, douche en toilet, douchecel, open keuken, living, 2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden 'aan. he Belgisch - Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

slaapkamers,-terras (voor- en achteraan);

-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 120/1000sten in de grond en in de ;

-gemeenschappelijke gedeelten van het appartementsgebouw

Berging 1

De quotiteiten in de gemeenschappelijke delen zijn begrepen in deze van het appartement 11 zelf,

Het appartement op de dakverdiepingen, genaamd "duplexappartement 51", begrijpend:

- in privatieve en uitsluitende eigendom; inkomhall, toilet, sas/stookplaats, open keuken met ruimte

voor tafel, living, 2 terrassen (voor- en achterkant), trap naar slaapnivo.

Slaapnivo: nachthall, badkamer met toilet, douchecel, 3 slaapkamers;

-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 160/1000sten in de grand en in de ,

gemeenschappelijke gedeelten van het appartementsgebouw

Berging 5

De quotiteiten in de gemeenschappelijke delen zijn begrepen in deze van het duplexappartement 51

zelf.

Meubilair en rollend materieel: 25.804,68 EUR

Aandelen en vorderingen en borgtochten in contanten: 330,00 EUR

Voorraden: 960,000,00 EUR

Bestellingen in uitvoering: 961.892,25 EUR

Handelsvorderingen: 90.447,58 EUR

Overige vorderingen: 385.460,02 EUR

Liquide middelen: 101.422,13 EUR

Overlopende rekeningen: 2.134,38 EUR

Totaal activa: 5.368.974,17 EUR

PASSIVA

Financiële schulden op meer dan 1 jaar: 910.012,00 EUR

Overige schulden op meer dan 1 jaar: 700.000,00 EUR

Financiële schulden op ten hoogste één jaar: 1.183.125,51 EUR

Handelsschulden; 75.513,96 EUR

Overlopende rekeningen: 19.763, 29 EUR

Totaal passiva: 2.888.414,76 EUR

Alle aan de overnemende vennootschap SRED toegewezen actief- en passiefbestanddelen van de

gesplitste vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de

afschrijvingen, waardeverminderingen en de door haar gevormde voorzieningen, haar rechten en

verplichtingen alsook haar opbrengsten en kosten van het boekjaar, worden geboekt

overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel zoals opgenomen in artikel 78 § 2 juncto

80 Venn. Bij opname van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap GG05 in de

boekhouding van de overnemende vennootschap SRED wordt rekening gehouden met de fiscale samenstelling en kwalificatie van de bestanddelen van dit eigen vermogen ten name van de verkrijgende vennootschap.

Algemene voorwaarden van de overdracht

1. Vanuit boekhoudkundig standpunt, wordt de overdracht gerealiseerd op basis van de stand van de activa en de passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap afgesloten op 30 december 2013.

2. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden, met aile eraan verbonden voordelen en lasten.

De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevinden, met alle , erfdienstbaarheden die ze kunnen bevoordeligen of bezwaren, zonder verhaal tegenover de gesplitste vennootschap en zonder enige waarborg uit haren hoofde omtrent deze erfdienstbaarheden, de slechte staat van de gebouwen en de constructies, of de verborgen gebreken.

De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

3. De uitgedrukte oppervlakte van de onroerende goederen wordt niet gewaarborgd. Het verschil in! min of meer, zelfs al overtreft het één twintigste, zal in het voor- of nadeel zijn van de verkrijgende , vennootschap.

4. De kadastrale aanduidingen van de onroerende goederen worden slechts gegeven bij wijze van loutere inlichting en de verkrijgende vennootschap kan geen beroep doen op de onjuistheid of de ! weglating van deze aanduidingen.

5. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de ingenottreding pro rata temporis instaan voor aile belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

6. De verkrijgende vennootschap die begunstigde is van deze overdracht, zal vanaf de dag van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden. e aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

ingen-ottreding alle contracten moeten respecteren, betreffende, de ingebrachte bestanddelen, zoals -de gesplitste Vennootschap ertoe was gehouden. Dit alles 'zonder enige tussenkomst of verhaal van I de gesplitste vennootschap.

7. De schuldvorderingen en rechten, die kunnen afhangen van de overgedragen Vermogens, gaan over op de verkrijgende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan ' voortvloeien, in aile rechten, zowel zakelijke ais persoonlijke van de gesplitste vennootschap, op alle ; goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door hen verkregen.

8. Naar aanleiding van de geplande partiële splitsing warden geen personeelsleden van de partieel te splitsen vennootschap overgedragen.

9, De archieven en boekhoudkundige documenten met betrekking tot de overgedragen bestanddelen van de gesplitste vennootschap worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap die zich ertoe verbindt deze te bewaren en ter beschikking te houden van de gesplitste vennootschap telkens wanneer laatstgenoemde daarom verzoekt.

11. Alle kosten, honoraria, en welke lasten ook die verband houden met deze splitsing en de overgang van de vermogens, worden gedragen door de gesplitste vennootschap GG05 en de overnemende vennootschap SRED, elk voor de helft.

Zesde besluit: Kapitaalverhoging door omzetting van reserves in de gesplitste vennootschap GG05

Door de splitsing daalt het kapitaal van de gesplitste vennootschap GG05 tot 16.825,62 euro. De algemene vergadering beslist daarom am het kapitaal te verhogen met 46,374,38 euro om het weer te brengen op 63.200,00 euro. De vergadering beslist dat deze kapitaalsverhoging zal verwezenlijkt warden door incorporatie van een deel van de beschikbare reserves.

Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde kapitaalverhoging van 46.374,38 euro, daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 63.200,00 euro, vertegenwoordigd door 125 kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

Zevende besluit: modaliteiten voor opstellen en goedkeuren van de laatste iaarrekeninq van de gesplitste vennootschap GG05, en kwiiting aan de bestuurders van de gesplitste vennootschap, overeenkomstig het artikel 741 Wetboek van Vennootschappen

De laatste jaarrekening van de gesplitste vennootschap G005 wordt voorgelegd aan de vergadering Van de verkrijgende vennootschap en wordt goedgekeurd.

De vergadering van de verkrijgende vennootschap verleent eveneens kwijting aan de bestuurders van de gesplitste vennootschap GG05.

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Achtste besluit: statutenwiizigingen

8.1. Statutenwijzigingen bij de gesplitste vennootschap, GG05

8.1.1. Wijziging maatschappelijke benaming in Ontwikkeling Denderleeuw Centrum (afgekort 'ODC') De algemene vergadering besluit tot wijziging van de maatschappelijke benaming in "Ontwikkeling Denderleeuw Centrum", afgekort "ODC".

Artikel 1 van de gecoördineerde statuten moet vervangen warden als volgt:

"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt , "Ontwikkeling Denderleeuw Centrum", afgekort "ODC".

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

8.1.2. Wijziging datum algemene vergadering

De algemene vergadering besluit om de jaarlijkse algemene vergadering voortaan te laten plaatsvinden op de laatste zaterdag van juni om 11 uur, De eerste zin van artikel 21 van de gecoördineerde statuten moet vervangen worden als volgt:

"De jaarvergadering van de aandeelhouders wordt gehouden de laatste zaterdag van de maand juni om 11 uur."

8.2. Statutenwijzigingen bij de overnemende vennootschap NV SRED

8.2.1. Wijziging van de regeling van vertegenwoordiging

De algemene vergadering besluit tot wijziging van de externe vertegenwoordiging door de raad van ; bestuur. Dit zal voortaan steeds mogelijk zijn door twee bestuurders samen of door de gedelegeerde bestuurder alleen. De heer Peter Garré werd aangesteld als gedelegeerd bestuurder bij beslissing van de raad van bestuur op 26 december 2013, wat de bestuurders op dit moment bevestigen. De tweede zin van artikel 23 van de gecoördineerde statuten moet dan ook vervangen worden als volgt:

"Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door twee

Op de laatste biz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden e aan het aelgisob Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

=d 11.1

bestuurders, samen handelend, of door de gedelegeerde bestuurder."

8.2.2.. Wijziging maatschappelijke benaming in GG05

De algemene vergadering besluit tot wijziging van de maatschappelijke benaming in "GG05"

De eerste alinea van artikel 1 van de gecoördineerde statuten moet vervangen worden als volgt:

"De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een naamloze

vennootschap. Zij draagt de benaming "GG05",

8.2.3, Wijziging datum algemene vergadering

De algemene vergadering besluit om de jaarlijkse algemene vergadering voortaan te laten

plaatsvinden op de laatste zaterdag van juni om 11 uur, De eerste zin van artikel 27 van de

gecoördineerde statuten moet vervangen worden als vole

, "De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet

ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag van juni om 11,00 uur."

Negende besluit: vertegenwoordiging en volmachten

De algemene vergaderingen kennen de vertegenwoordiging in de bewerkingen van splitsing toe aan

hun respectievelijke bestuursorganen.

Het bestuursorgaan kan alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-

verbaal en registers, en in het algemeen al doen wat nodig is.

Fiscale verklaringen

Met het oog op de heffing van registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting

beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek om

te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.

De vergadering verklaart dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 van

het Wetboek op de inkomstenbelastingen.

De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap

beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het BTW-wetboek om te worden vrijgesteld

van belasting over toegevoegde waarde. Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling

voorzien bij de derde paragraaf van artikel 18 van het BTW wetboek van toepassing,

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Voor analytisch uittreksel voor registratie, aangezien uitsluitend bestemd voor administratieve

doeleinden.

Getek. Annelies Turtelboom, notaris.

Hiermee neergelegd een eensluidende uitgifte van de akte, de verslagen van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura van activa en passiva bij de kapitaalverhoging van SRED en aangaande de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, bijzondere verslagen van het bestuursorgaan van de SRED betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura en betreffende de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, de gecoördineerde statuten.

v

Op de laatste blz. van Lulk S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van do instrumenterende notaris, hetzli van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

11/04/2014
ÿþ Mod 2.1

i¬ z ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoude:

aan het

Belgisch r-mustopl

Staatsblai

NEERGELEGD

01 APR, 2014

RECHTBANK VAN

KOOPI-IfflfileTE GENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0892560940

Benaming

(voluit) : SRED

Rechtsvorm: NV

Zetel: Oude Houtlei lie- 9000 Gent

Onderwerp akte Neerlegging van een voorstel tot splitsing

Uittreksel verslag raad van bestuur dd. 31 maart 2014

Om te voldoen aan de artikels 677 en 743 van het Wetboek van vennootschappen stelt het bestuursorgaan volgend VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van deze vennootschap.

- De bestuurders van de naamloze vennootschap GG05, met zetel te 9000 GENT, Oude Houtlei 140, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent onder nummer 0444.345.815.

Voomoemde vennootschap GG05 wordt hierna ook genoemd "de partieel te splitsen vennootschap",

- De bestuurders van de naamloze vennootschap SUSTAINABLE REAL ESTATE DEVELOPIVIENT (SRED), met zetel te 9000 GENT, Oude Houtlei 140, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent onder nummer 0892.560.940.

Voomoemde vennootschap SRED wordt hierna ook genoemd "de overnemende vennootschap".

Overeenkomstig artikel 728 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen hebben de bestuursorganen van de ovememende vennootschap NV SUSTAINABLE REAL ESTATE DEVELOPMENT (hierna ook genoemd SRÉD) en de partieel te splitsen vennootschap 0005 op 27 maart 2014 dit splitsingsvoorstel goedgekeurd waardoor een deel van het vermogen van NV 0005 aan NV SRED zal worden overgedragen. Dit splitsingsvoorstel door overneming werd opgesteld om het ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergaderingen van de vennootschappen G005 en SRED overeenkomstig de bepalingen van artikelen 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Oe bestuursorganen verklaren een voorstel te doen tot partiële splitsing van de NV 0005 door overneming door SRED, waarbij in de onroerende goederen gelegen aan de Oude Houtlei 140 te Gent, Vrijdagmarkt 49 te Gent, Lippenslaan 132 te Knokke-Heist en Parklaan 75 te Aalst, inclusief de gerelateerde financieringsschuld en inrichting, van de NV GG05 in de NV SRED ingebracht zal worden.

Oe verantwoording en de wenselijkheid van de voorgenomen partiële splitsing worden op juridisch, financieel en economisch vlak gestaafd als volgt:

0005 heeft verschillende onroerende goederen op haar actief staan. De betrokken goederen die nu worden ingebracht middels partiële splitsing zijn hun ontwikkelingsfase ontgroeid en zijn reeds verder geëvolueerd en behoeven thans een ander beheer en strategie dan de overblijvende activa van 0005. Vandaar dat beide raden van bestuur het belang inzien van dit actief (en gerelateerd passief) onder te brengen in SRED, die zich toelegt op en onderlegd is in het beheer van dergelijke projecten.

Pm de continuïteit van de vennootschappen en hun activiteiten te verzekeren, wensen de bestuurders de vennootschap partieel te splitsen zodat elke vennootschap haar specifieke strategie en investeringen verder zelf kan opvolgen.

Er is gekozen voor een partiële splitsing teneinde de formaliteiten met betrekking tot de tegenstelbaarheld van de splitsing tot een minimum te beperken.

Gelet op het voorgaande meent het bestuursorgaan dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen in de zin van artikel 211 § 1, lid 4, 30 juncto artikel 183bis van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.

Aan de aandeelhouders van de NV GG05 worden als vergoeding voor de inbreng door de vennootschap in de overnemende vennootschap, aandelen van de NV SRED uitgereikt, zoals hierna wordt bepaald.

Pm te voldoen aan de artikels 677 en 728 e.v. van het Wetboek van vennootschappen stellen de bestuursorganen volgend VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

AD° rechtsvorm, de naam en het doel van de partieel te splitsen vennootschap

Flet maatschappelijk doel van de NV GG05 is beschreven in artikel 3 van haar statuten. Dit artikel bepaalt:

Op de faatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland:

Onderneming gespecialiseerd in de verhuur en leasing van roerend en onroerende goederen;

Algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie;

- Het verwerven onder eender welke vorm van participaties. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken, valoriseren, ... Zij kan deelnemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij al dan niet participeert:

- Het verstrekken van advies en consulting, zowel op het gebied van administratie, organisatie, financiën, juridische zaken en alle aanverwante vraagstukken;

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen. Zij mag in dit verband aile verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, rull, erfpacht, opstal, leasing, expertise, beheer, valorisatie en verkoop van aile onroerend goederen uitvoeren.

Het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.

- Aile wissel-, commissie en makelaarstransacties. Zij mag zich voor aile derden borg stellen of aval

verlenen, voorschotten toestaan, hypothecaire en/of andere waarborgen verstrekken.

Hypothecaire en andere kredieten aangaan

- De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aile leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan, borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buiteniand.

De vennootschap zal aile handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doelstellingen, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen."

B.De rechtsvorm, de naam en het doel van de verkrijgende vennootschap

Het maatschappelijk doe! van SRED is beschreven in artikel 3 van haar statuten. Dit artikel bepaalt:

"De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België en in het buitenland:

1. Het verwerven onder eender welke vorm van participaties. Zij kan deze participaties beheren, ten gelde

maken, valoriseren...

Zijkan deelnemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij ais dan niet participeert.

2. Flet verstrekken van advies en consulting, zowel op het gebied van administratie, organisatie, financiën, juridische zaken en alle aanverwante vraagstukken.

3. Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen;

Ze mag in dit verband alle verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur,

ruil, expertise, beheer, valorisatie en verkoop van aile onroerende goederen uitvoeren;

4. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden

5. Alle wissel- commissie- en makelaarstransacties Zij mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan, hypothecaire en/of andere waarborgen verstrekken.

6. De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aile leningen van gelijk welke vorm toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij van inbreng in speciën afin nature, van fusie, inschrijving deelneming, financiële tussenkomst, of op een andere wijze, deel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland.

7. Aile verrichtuingen die betrekking hebben op aankopen en verkopen, het laten bouwen of verbouwen, inrichten, onderhoud, huren, verhuren, verkavelen en beheren van onroerende goederen. De vennootschap mag tevens als algemene bouwonderneming de bedrijvigheid coördineren die betrekking heeft op de gehel of gedeeltelijke uitvoering van bouw- of voltooingswerken door onderaannemers.

8. Het verwerven, het beheren, het participeren in, het exploiteren of laten exploiteren van bedrijven- en dienstencentra (businesscentra) en alle daarmee verwante dienstverlening zoals onder meer het terbeschikking stellen ven infrastructuur onder de vorm van vergaderfaciliteiten, telefonie, internet, catering, administratieve en management ondersteuning.

De vennootschap mag in België en in het buitenland industriële, commerciële en financiële, roerende en onroereden verrichtingen doen die rechtsrreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot afin verband staan met haar maatschappleijk doel of die van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk bevorderen of vergemakelijken.

De vennootscghap kan bijgevolg aile roerende en onroerende zakelijk rechten verwerven zoals eigendomsrechten, vruchtgebruik, opstal- of erfpachtovereenkomsten afsluiten, huurcontracten aangaan, de hiervoor vernielde rechten vervreemden, verhuren, alle kredieten aangaan en dartoe de nodige waarborgen aangaan, onder andere hypothecaire en in de meest ruime zin aile rechtshandelingen stellen om dit doel te realiseren.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. Deze opsomming is louter enumeratief met dien verstande dat de vennootschap geen activiteiten zal verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in E3elgië als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap te interpreteren."

C.De aandelen uit te geven als vergoeding voor de inbreng en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

De aandeelhouders van de partieel te splitsen NV GG05 bekomen als vergoeding voor de inbreng in de overnemende vennootschap SRED tweeduizend negenhonderd vierenzeventig (2.974) aandelen van de NV SRED.

Er is geen opleg in geld voorzien.

D.De wijze waarop de aandelen in de nieuwe verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen die door de verkrijgende vennootschap SRED als vergoeding voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap GG05 verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.

De aandelen van de NV SRED zijn aandelen op naam.

Deze aandelen zullen, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV SRED, vermeld worden in haar register van aandelen, dat gehouden zal worden overeenkomstig artikel 233 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

E.De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, 1s bepaald op 31 december 2013, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht wordep te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zoals bepaald in de volgende paragraaf.

F.De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap

De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, wordt bepaald op 31 december 2013,

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap GG05 gedaan, komen, wat het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de ovememende vennootschap NV SRED.

G.De rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

H.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag

Er wordt voorgesteld om  in toepassing van artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen  geen verslagen van het bestuursorgaan en van een bedrijfsrevisor over dit splitsingsvoorstel op te stellen, indien alle aandeelhouders daarvan hebben afgezien. De afstand van dit recht dient bij een uitdrukkelijke stemming vastgesteld te worden in de Buitengewone Algemene Vergaderingen die over de partiële splitsing dienen te besluiten.

Er zal wel  overeenkomstig de artikels 742 § 3, laatste alinea, en 219 van het Wetboek van vennootschappen  een verslag van een bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura uit de partiële splitsing in de overnemende vennootschap opgesteld worden.

1.1eder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.

J.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap

Aan de overnemende vennootschap SRED worden de delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen NV GG05 overgedragen, zoals voorgesteld in de als bijlage aan dit voorstel gehechte splitsingsbalans, opgemaakt op basis van de vermogenstoestand per 30 december 2013 van de partieel te splitsen vennootschap.

De boekhoudkundige verwerking van de splitsing zal gebeuren conform de opdeling van de onderscheiden rubrieken zoals opgenomen in de aangehechte splitsingsbalans.

Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap NV GG05 te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsbalans niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn vernield, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden

vastgesteld aan welke bedrijfstak ze toegewezen dienen te worden, zullen toekomen aan de partieel te splitsen vennootschap NV GG05.

K.On roerende goederen

De vennootschap heeft diverse onroerende goederen; naar aanleiding van de geplande partiële splitsing wordt de onroerende goederen gelegen aan de Oude Houtlei 140 en Vrijdagmarkt 49 allebei te 9000 GENT, Lippenslaan 132 te 8300 KNOKKE-HEIST en Parktaan 75 te 9300 AALST ingebracht in de overnemende vennootschap,

Bodemgesteldheid:

Op de grond die het voorwerp is van deze inbreng is/was geen inrichting gevestigd, of wordt/werd geen activiteit uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 3 § 1 van het Bodemsaneringsdecreet.

, De bodemattesten voor aile over te dragen gronden (in totaal 9) bepalen allemaal "De OVAM beschikt voor

deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit."

L. personeel

Naar aanleiding van de geplande partiële splitsing worden geen personeelsleden van de partieel te splitsen

vennootschap overgedragen.

M.De verdeling onder de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de nieuwe:

verkrijgende vennootschap, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd

Zoals gezegd, ontvangen de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap NV GG05

tweeduizend negenhonderd vierenzeventig (2.974) aandelen van de NV SRED.

De aandeelhouders van de partieel te splitsen NV 0G05 verkrijgen aandelen van de NV SRED in

verhouding tot hun aandelenbezit in de partieel te splitsen vennootschap.

()Algemene voorwaarden

1.In het geval van verwezenlijking van de voorgesteld partiële splitsing, dienen aan de statuten van

overnemende vennootschap SRED de volgende uit de splitsing vloeiende wijzigingen aangebracht te worden:

" afschaffing van de categorieën van aandelen, wijziging van de regeling van vertegenwoordiging van de vennootschap, wijziging van de maatschappelijke benaming ln 0G05.

2.In het geval ven verwezenlijking van de voorgestelde splitsing, dienen aan statuten van de partieel te splitsen vennootschap de volgende uit de splitsing vloeiende wijzigingen aangebracht te worden: wijziging van de maatschappelijke benaming in ONTWIKKELING DENDERLEEEUW CENTRUM (afgekort 'ODC').

3.De inbreng vindt plaats vrij van aile voorrechten, hypotheekrechten, pandrechten, beslagen, schulden, ontbindende rechtsvorderingen en om het even welke zekerheden, met uitzondering van diegene die gerelateerd zijn aan in te brengen actief- en passiefbestanddelen.

4.0e verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de partieel te splitsen vennootschap betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de ingebrachte bestanddelen._

5.Alle taksen en belastingen die de ingebrachte bestanddelen bezwaren, worden door de verkrijgende vennootschap betaald en gedragen vanaf de dag van de ingenottreding, pro rata tempolis.

6.Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de verkrijgende vennootschap aile contracten over die door de partieel te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de ingebrachte bestanddelen.

7.Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng van de bestanddelen opvorderbaar maakt, worden betaald door de partieel te splitsen en de verkrijgende vennootschap, elk voor de helft.

8.De partieel te splitsen en de verkrijgende vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om aile boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.

P.Sfotvericlaring

Dit voorstel van partiële splitsing zal door de partieel te splitsen vennootschap GG05 en de overnemende vennootschap NV SRED, minstens zes weken vc5.6r de Buitengewone Algemene Vergadering die over de partiële splitsing moet besluiten, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel neergelegd worden, hetzij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te GENT.

Opgemaakt te GENT op 31 maart 2014.

etfiq,c_4JQrimuty.4-0 ." . " Frici-citutrQt./Àsd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

(oor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

10/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 28.06.2014, NGL 04.07.2014 14276-0184-017
29/07/2014
ÿþMcd Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

111111111,11111111 111111

NEERGELEGD

17 JULI 2014

RECHTBMIVIIPAN 1 KOOPHANDEL TE GENT

Ondernemingsnr : 0892560940

Benaming

(voluit) : GG05

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Oude Houtlei 140 -9000 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslagen en benoemingen

Uit het verslag van de Algemene Vergadering der aandeelhouders, gehouden op 28 juni 2014 blijkt hetgeen volgt:

De Algemene vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat per 28/06/2014 van ODC NV en

geeft kwijting

De algemene Vergadering wenst ODC NV te bedanken voor haar positieve bijdrage in de

ontwikkeling van de onderneming.

Peter Garré

Gedelegeerd Bestuurder

10/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.05.2013, NGL 05.06.2013 13154-0257-012
27/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 22.08.2012 12435-0326-010
18/04/2012
ÿþmodil.l

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be a

Stt

NEERGELEGD

- 5 APR. 2012

RECHTB N

KOOPHAND ENT

111

*iao1saas*

St

Ondernemingsnr : 0892.560.940 Benaming (voluit) : Sustainable Real Estate Development

(verkort) : SRED

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Oude Houtlei 140

9000 Gent

Onderwerp akte :NV: wijziging

'I Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Guy Walraevens Herzele op achtentwintig maart tweeduizend en twaalf, ;:dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering ;!van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Sustainable Real Estate Development", afgekort "SRED" met ,;maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Oude Houtlei 140, ,,teneinde te beraadslagen en te besluiten over de volgende ;;agenda met éénparigheid van stemmen:

;;..Eerste besluit: Opheffing onderscheid tussen de aandelen; ;van categorie A, de aandelen van categorie B en de aandelen ;:van categorie C. Aanpassing aan de statuten.

;a) De Algemene Vergadering stelt vast dat er momenteel drie! i!soorten aandelen zijn, afhankelijk van de verschillende; ;;aandeelhouders. Het totaal aantal aandelen verdeeld in 500: ;;aandelen van categorie A, 500 aandelen van categorie B en 500: ;;aandelen van categorie C.

;!De vergadering beslist vervolgens om het onderscheid tussen' :;deze drie categorieën van aandelen op te heffen, zodat er :;vanaf heden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen zonder; ;vermelding van nominale waarde zijn, en dit zonder; 1!onderscheid in categorie; en om de statuten hieraan aan te ,passen.

b) Aanpassing van de statuten aan deze opheffing:

!!* Art. 5 van de statuten wordt gewijzigd als volgt: de; ;;zinsnede "verdeeld in 500 aandelen van categorie A, 500: aandelen van categorie B en 500 aandelen van categorie C. Al: ;;deze aandelen hebben dezelfde rechten, behoudens wat hierna ;gezegd wordt inzake de benoeming van bestuurders." wordt; ;;geschrapt.

Tweede besluit: Opheffing bepaling waarbij bestuurders ;;verkozen worden uit de kandidaten voorgesteld door de i ;;meerderheid van de aandeelhouders van categorie A, door de ,,meerderheid van de aandeelhouders van categorie B en door de ;;meerderheid van de aandeelhouders van categorie C- '

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto.: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

ti mod 11.1

Voo" r-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



Aanpassing aan de statuten.

a) De Algemene Vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat de voordrachtprocedure voor leden van de raad van bestuur, uitgeoefend door de algemene vergadering zoals bepaald in artikel 5 van de statuten voortaan geen nut meer heeft, aangezien het onderscheid in de categorieën zoals vermeld onder besluit 1 werd doorgevoerd; en om de statuten hieraan aan te passen.

b) Aanpassing van de statuten aan deze opheffing:

* art. 15 van de statuten wordt gewijzigd als volgt: het tweede lid "Zij worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende voordrachtprocedure : - één bestuurder zal benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie A;

- één bestuurder zal benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie B;

- één bestuurder zal benoemd worden uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de aandeelhouders van categorie C" wordt geschrapt.

3. Derde besluit. Wijziging externe vertegenwoordiging. Aanpassen aan de statuten.

a)De Algemene Vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat de persoon aan wie het dagelijks bestuur opgedragen wordt, niet langer directeur genoemd wordt; en om de statuten hieraan aan te passen.

b)Aanpassing van de statuten aan deze wijziging:

* Art. 23 wordt aangepast als volgt : de zinsnede " en tot

directeur worden benoemd" wordt geschrapt.

4.Vierde besluit. Verplaatsing maatschappelijke zetel

De Algemene Vergadering bekrachtigt de verplaatsing van de

maatschappelijke zetel van 9000 Gent, Wondelgemkaai 8 naar

9000 Gent, Oude Houtlei 140.

5. Ontslag bestuurders - Décharge - Benoeming nieuwe leden.

De Algemene Vergadering bekrachtigt de ontslagnemingen als

lid van de raad van Bestuur van :

" Ansyne NV, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent,

Wondelgemkaai 8.

" STD Services NV, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Coupure Links 265.

Aan beiden wordt décharge verleend voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.

Worden benoemd tot leden van de Raad van Bestuur, voor een termijn welke eindigt op 30/06/2017 .

-- De Heer Garré Peter, bestuurder van vennootschappen, hierboven vernoemd, die dit mandaat aanvaardt.

- Mevrouw Grobben Els, bestuurder van vennootschappen, hierboven vernoemd, die dit mandaat aanvaardt;

- GG05 NV, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Oude Houtlei 140 ,wordt bevestigd in zijn mandaat van lid van de Raad van Bestuur.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

a 

~ .

mod 11.1

~

Wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder, voor een termijn welke eindigt op 30/06/2017 :

- mevrouw GROBBEN Els, bestuurder van vennootschappen, hierboven vernoemd, die dit mandaag aanvaardt.

6. Aan ondergetekende notaris wordt opdracht gegeven een uittreksel van deze akte te laten publiceren in het Belgisch Staatsblad en een gecoördineerde tekst van de statuten op te maken.

De vergadering geeft volmacht aan de naamloze vennootschap A.T.M.C, gevestigd te 9230 Wetteren, Keibergstraat 17, om in naam van de vennootschap, alle verklaringen af te leggen, alle akten en documenten te ondertekenen, in de plaats te stellen, en alle nuttige formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van statuten.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Voor analytisch uittreksel vóôr registratie, aangezien uitsluitend bestemd voor administratieve doeleinden.

Getek. Guy Walraevens, notaris.

Tegelijk hier mede neergelegd :

-een expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone

algemene vergadering, ,'rJdire' e le4

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/01/2012
ÿþ Moi Wafd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



b~

E

si *izoa~oso*

NEERGELEGD

RECHTBANK "AyN

KOOPHANDEIGTITEI NT

Ondernemingsnr : 0892560940

Benaming

(voluit) : Sustainable Real Estate Development

(verkort) : SRED

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9000 Gent, Wondelgemkaai 8

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders - verplaatings maatschappelijke zetel.

Uit het verslag van de Bijzondere Algemene Vergadering van aandeelhouders van 16/12/2011 blijkt hetgeen volgt:

Ontslag als bestuurders met onmiddellijke ingang van:

- Ansyne NV, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Wondelgemkaai 8, vertegenwoordigd door

Dhr. Yves Zaman.

- STD Services nv, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Coupure Links 265, vertegenwoordigd door

mevrouw Marleen Stroo.

Aanstelling tot bestuurders met onmiddelijke ingang tot 30/06/2017 van:

-Dhr. Peter Garré.

-Mevrouw Els Grobben.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tot op heden.

Benoeming tot gedelegeerd bestuurder met onmiddelijke ingang tot 30/6/2017 van:

-Mevrouw Els Grobben

Het mandaat van gedelegeerd bestuurder is onbezoldigd tot op heden.

Verplaatsing maatschappelijke zetel met onmiddellijke ingang naar:

Oude Houtlei 140

9000 Gent

Els Grobben

Gedelegeerd Bestuurder

Opde laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende,. _ . _ ..ta .. .. a... e..... .. _.. n).

g notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

01/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 17.06.2011, NGL 27.06.2011 11219-0175-010
04/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 28.07.2010 10362-0376-010
28/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 22.07.2009 09451-0087-009

Coordonnées
GG05

Adresse
OUDE HOUTLEI 140 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande