27/04/2011
�� ~ mod 2.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge
14 APR. 2011
RECHTBANK VAN
KOOPHANDEL TE CENT
I11ui'110i~uiiiAiu631uuu~~wm
916+
Voorbehouden
aan het Belgisch Staatsblad
Ondernemingsnr ; 0471.547.484
Benaming : Grond Investeringsmaatschappij Flanders
(voluit)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Zetel : Knokkeweg 25
9880 Aalter
Onderwerp akte :GERUISLOZE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NV P.O.P. HASSELT Proces-verbaal van de overnemende vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Bart van Opstal te Oostende op 30i maart 2011, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de!
naamloze vennootschap Grond Investeringsmaatschappij Flanders met zetel te 9880 Aalter, Knokkeweg 25: i
1) de fusie goedgekeurd heeft van de naamloze vennootschap "P.O.P. HASSELT", met zetel te 9880i Aalter, Knokkeweg 25, ondernemingsnummer 0466.694.318, door middel van de overdracht van haar gehele; vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap "GIMAF" en dit overeenkomstig de! in het fusievoorstel bevatte voorwaarden;
2) beslist heeft het doel van de vennootschap te wijzigen door het doel uit te breiden en te vervangen.
3) de herwerkte statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt, met behoud van de kenmerken van;i
de vennootschap, onder meer rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten en met het Wetboek vang
vennootschappen, waarvan volgend uittreksel: "TITEL I : BENAMING ZETEL DOEL DUUR Artikel 1.Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een naamloze vennootschap met als naam:
GROND INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ FLANDERS (afgekort GIMAF). Artikel 2.Zetel
De zetel is gevestigd te 9880 Aalier, Knokkeweg 25.
Artikel 3, Doe l
De vennootschap heeft tot doel:
I.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
A.Alle ondernemingen, initiatieven of operaties van onroerende of financi�le aard,of in de vastgoedsector,1 bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks allerhande commerci�le aangelegenheden, waaronder immobili�n'; !i op te starten, te bevorderen, te vergemakkelijken of aan te moedigen.
B.Bijgevolg mag de vennootschap, doch zonder dal deze opsomming limitatief is: verwerven, ruilen of!! vervreemden van onroerend goed, overgaan tot verkavelingen, realisatie, decoratie, promotie, verhuring,;; exploitatie, beheer van onroerend, goed, bebouwd of onbebouwd, opgedeelde en niet opgedeelde delen onroerende goederen in welke aard ook, alsook het beheer en het bestuur van onroerend goed en elke' onderneming van priv� of openbare werken; voorbereiden, opstellen en afsluiten, als mandataris of voor eigen'; rekening, van overeenkomsten voor werken of voor meubilering, het verrichten van alle operaties in verband:; met kredieten en garantie, daarin begrepen het verrichten van elke operatie verwant met deze doelstellingen;; nemen van of deelnemen aan initiatieven onder de vorm van tussenkomst of hulp van technische, financi�le of:: organisatorische aard, vertegenwoordigen van haar leden in de schoot van handelsvennootschappen of:! vennootschappen met handelsvorm, assistentie verlenen aan derden, op het gebied van sociale, technische,:i financi�le, organisatorische, administratieve en economische aangelegenheden; afsluiten van leningen, hetzij;! hypothecair, hetzij onder enige andere vorm; het vervullen van alle daden van lening, placementen en;! verzekeringen als makelaar, vertegenwoordiger of agent en dil in de mate waarin de vereiste administratieve;; toelatingen verkregen zijn en op voorwaarde dat de vennootschap zich houdt aan de bijzondere regels die het!! betrokken domein beheersen; direct of indirect de boekhoudkundige en financi�le controle uitoefenen over!; vennootschappen en ondernemingen; de vennootschap kan met dit doel hun boekhouding doen en iedere,, ander organisatorisch werk ondernemen, alsook het onderzoek van iedere vraag van boekhoudkundige, fiscale,!! sociale of financi�le aard; de vennootschap kan ook de controle en de boekhouding uitbreiden tot verwante.; verenigingen, organisaties of groepen; verrichten en doen verrichten van studies en praktische realisaties van,;
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
mud 2.1
alle technische, sociale, economische, fiscale of organisatorische problemen die zich stellen in activiteiten verwant met het maatschappelijk doel.
C.Zij kan verbintenissen aangaan als bouwadviseur (bouwkundig onderzoek en onderzoek met betrekking tot de diverse technische uitrustingen van de gebouwen); alle materialen kunnen kopen; aile ondernemingsovereenkomsten kunnen ondertekenen die noodzakelijk zouden zijn; alle wissel-, commissie- en makelaarsverrichtingen kunnen uitvoeren, alsook het beheer van gebouwen.
D.Zij kan zowel voor zichzelf als voor derden alle parkings, garages en service- en onderhoudsstations kopen, uitbaten en bouwen.
E.De vennootschap heeft onder andere als maatschappelijk doel alle operaties van algemene constructiewerken, de aankoop, de verkoop, de import, de export van alle constructiematerialen van welke aard ook.
F.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
G.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en co�rdineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
H.Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies. II.VOOR EIGEN REKENING
A.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobili�n; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
B.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het v�rwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
C.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; aile handelsoperaties en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten,
De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende ot onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak
Artikel 4.Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL Il : KAPITAAL AANDELEN AANSPRAKELIJKHEID
Artikel 5.Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (� 125.000,00) .
Het wordt vertegenwoordigd door HONDERD (100) aandelen, zonder nominale waarde, genummerd van ��n (1) tot honderd (100), die ieder ��n/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
AFDELING 1 - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15.Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand juni om negen uur. AFDELING 2 - BESTUUR
Artikel 28. Bestu u rsorgaan
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
r,
mal 2.1
Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad
'_
~~ - '- wordt bestuurddoor vennootschap-~ raad van bestuur, samengesteld uit minstens ..~. . `-m.
aantal leden door de wet voorzien. De bestuurders zijn natuurlijke of n*ohtspensonan, al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders, en kunnen steeds door haar worden afgezet.
Zij kunnen herkozen worden.
De bestuurder, waarvan de termiin van zijn mandaat is verstreken.bliet in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de' overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder bennnmt~ Oa benoeming wordt opdo agenda van deeen~vw|gendo algemene vergadering
~
geplaatst.
' Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
'
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuundnr, moet een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een e|n�o, tenzij de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelt tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 34.Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vunnuoteohop, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur oongaut, aan ��n of meerdere bestuurders of dimctoum, al dan niet aandeelhouders, die afzonderlijk of samen handelen
.
Artikel 35.Directiecomit�
Overeenkomstig artikel S24b|s van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuurdersbevoegdheden overdragen aan een �|roctiennmit�, zonder dat deze overdracht evenwel be�rakking! kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. Zij vormen samen een college.
De voorwaarden voordo aanstelling van de leden van het di�ctiecumh�, hun omslaQ, hun bazo|diginQ. de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.
De raad van bestuur stelt in samenspraak met het directiecomit� een huishoudelijk reglement op dat �e regels betreffende werkwijze en de wijze van rapportering van het directiecomit� vastlegt.
Artikel 37.Vertaganwoonjig|nQmbevoeQ�heid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als oo||age, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door ��n (1) gedelegeerd bestuurder die alleen handelt of door de voorzitter van de raad van bestuur die alleen handelt..
Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomit� wordt de vennootschap, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van het directiecomit�.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bomxuuraanQ~otduo,��ng~do|~AeonJ
bestuurder.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de 'porkenvendehunvar|eendovo|macht. |
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
TITEL |V : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 39.Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Metbuukjoarbeghntop��njonuaheneindigtup��nandedigdmoombervmna|k|aar.
Artikel 40.VVinatvarda|inQ Van de jaarlijks winst wundt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake,de dotatie aan de wettelijke reserve voorafgenomen.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering overdo bestemming van het saldo van de nettowinst.
TITEL V : UNTB|NOlNG - VEREFFEN|NG
Artikel 42.Vnnnmn|tnt ontbinding
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2011- Annexes du Moniteur belge
rnod 2.1
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Een afschrift van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders verzonden.
Artikel 43.Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slecht ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels voor een statutenwijziging.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap.. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de beslissingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel 44.Vereffening
De algemene vergadering benoemt ��n of meerdere vereffenaars.
De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen wanneer aandeelhouders die ��n vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die ��n vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van_d� vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
4) De vergadering stelt bovendien aan tot bijzondere lasthebber van de vennootschap : De commanditaire vennootschap "ADFIBEL BOEKHOUDKANTOOR" met maatschappelijke zetel te 9880 Aalter, Lantaarnstraatje 8, alsmede aan al haar zaakvoerders, aangestelden en werknemers die elk afzonderlijk kunnen optreden, teneinde alle formaliteiten welke noodzakelijk zouden blijken uit hoofde van de genomen beslissingen, te vervullen bij alle priv�- of publieke administraties en ondermeer bij de Kruispuntbank der Ondernemingen en dit via een ondernemingsloket naar keuze.
Voor eensluidend analytisch uittreksel, afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging voorzien in
artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.
Geassocieerd notaris Bart van Opstal
Gelijktijdig neergelegd: 1) expeditie van het proces-verbaal van 30 maart 2011 en 2) verslag raad van bestuur inzake doelswijziging.
z
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening