H.F. IMMOBILIER

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. H.F. IMMOBILIER
Dénomination : H.F. IMMOBILIER
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 425.206.824

Publication

29/04/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 08.04.2014, NGL 17.04.2014 14094-0544-013
08/05/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

71

Voor- 1,1111111111

behouden *1409556

aan het

Belgisch

Staatsblad





Gent

Afdeling Oudens. trie-

2 5 APR. 2014

Griffie

Onciernemingsnr 0425.206.824

Benaming

l,,olüii) H.F. IMMOBILIER

(verkort;

Fechtsvorrn : naamloze vennootschap

Zetel : Kortrijkstraat 13, 9790 Wortegem-Petegem

(vfokíedtp adres)

Onderwerp akte : Neerlegging Fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)

VAN

JAC-INVEST

naamloze vennootschap

RPR Oudenaarde

ondernemingsnummer 0417.609.546

met zetel te

Kortrijkstraat 13, 9790 Wortegem-Petegem

(overgenomen vennootschap)

MET

H.F, IMMOBILIER

naamloze vennootschap

RPR Oudenaarde

ondernemingsnummer 0425.206.824

met zetel te

Kortrijkstraat 13, 9790 Wortegem-Petegem

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Oudenaarde

FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE

Bij toepassing van artikel 676 en artikel 719 en verder van het Wetboek van Vennootschappen

De naamloze vennootschap JAC-Invest en de naamloze vennootschap H.F. Immobilier hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 676 en 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

Op de kaatste btz van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 08/05/2014-- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de nv JAC-Invest wordt overgenomen door de nv H.F. Immobilier zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit overeenkomstig artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen

a)ldentiteit van de overnemende vennootschap H.F. Immobilier nv

De naamloze vennootschap H.F. Immobilier met zetel te Kortrijkstraat 13, 9790 Wortegem-Petegem, gekend onder RPR Oudenaarde ondernemingsnummer 0425.206.824.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Lincker met standplaats te Charleroi op 19 januari 1984, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 februari daarna onder nummer 1161-5.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Baudouin Moerman met standplaats te Kortrijk op 21 september 2005, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 oktober daarna onder nummer 05146795.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 162.000,00, verdeeld over 646 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/646ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Dhr. Kristof Opsommer 300,00 aandelen 46,44 %

-Dhr. Jacques Opsommer 346,00 aandelen 53,56 %

Totaa1:646,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt;

'De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:

1)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.

2)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3)Het verwerven en het aanhouden van participaties, in industriële, commerciële, financiële, landbouw- of irnmobiliënvennootschapperi of  ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;

4)I-let verfenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk, doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit in de meest ruime betekenis;

5)De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming, en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door een bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam, doch voor rekening van de vennootschap.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. Inclusief de eigen handelszaak.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseur?

Als bestuurders werden benoemd:

-Dhr. Jacques Opsommer;

-Mevr. Godelieve Van De Velde;

-Dhr. Kristof Opsommer.

Deze bestuurders werden benoemd bij een niet gepubliceerde beslissing van de algemene vergadering van maandag 4 januari 2010. Deze benoemingen zullen voorafgaand aan de fusieakte worden geformaliseerd in de notulen van de algemene vergadering.

b}identiteit van de over te nemen vennootschap JAC-Invest nv

De naamloze vennootschap JAC-!nest met zetel te Kortrijkstraat 13, 9790 Wortegem-Petegem, gekend onder RPR Oudenaarde ondememingsnummer 0417.609.546.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Dany De Kesel met standplaats te Sint-Niklaas op 27 oktober 1977, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 november erna onder nummer 4042-22.

De statuten van de vennootschap werden sindsdien herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Baudouin Moerman met standplaats te Kortrijk op 22 december 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari erna onder nummer 12016925.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 61.500,00 vertegenwoordigd door 1.250,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/1.250,00ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-H.F. Immobilier nv 1.250,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt overeenkomstig de statuten als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Onderneming in onroerende goederen. In- en verkoop van beschadigde en/of verouderde goederen. In-en verkoop van rookartikelen alsmede in- en verkoop van sieraden.

Het nemen van deelnemingen onder om het even welke vorm in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen en alle beleggingsvormen, de verwerving door aankoop, onderschrijving of elke andere wijze van roerende waarden van aile aard, het beheer, de controle over en de tegeldemaking van deze participaties.

Zij kan de opdracht van bestuurder of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen.

Onderneming voor de organisatie en adviesverlening van feestelijkheden en plechtigheden, ceremonies, tentoonstellingen met inbegrip van verhuring van aile roerende goederen en benodigdheden daartoe, onder meer verhuur van ceremoniewagens.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn, openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

Als bestuurders werden benoemd:

-Dhr. Jacques Opsommer;

-Dhr, Kristof Opsommer.

Bij beslissing van de algemene vergadering van 22 december 2011.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 676 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap JAC-lnvest nv, zowel de rechten als de verplichtingen, worden overgenomen ten gevolge van de fusie, door H.F, immobilier nv.

Deze fusie is ingegeven vanuit de doelstelling twee verbonden vennootschappen met een gelijkaardige economische activiteit, te weten het verhuur van vastgoed, samen te brengen met de bedoeling de activiteiten van de beide vennootschappen te bundelen in handen van één grote vennootschap. Door deze centralisatie zal de structuur binnen de groep minder complex worden en zal de vennootschap eenvoudiger te besturen zijn. Bovendien zal de administratie van de vennootschappen door deze centralisatie worden beperkt waardoor vervolgens ook de beheerskosten zullen worden gedrukt. Vanuit deze gecentraliseerde fusievennootschap zullen vervolgens in de toekomst nieuwe activiteiten worden ontwikkeld.

Op basis van bovenstaande motivering menen de bij de verrichting betrokken bestuurders dat deze verrichting is ingegeven vanuit overwegend zakelijke motieven en niet vanuit fiscale overwegingen. Dit kan worden geïllustreerd door het gegeven dat de over te nemen vennootschap, behoudens een beperkt bedrag van ¬ 1,208,46 aan fiscale verliezen (die bovendien in gevolge deze fusie nog verder zal worden beperkt tot ¬ 499,64) en notionele interestaftrek van ¬ 5.252,93, niet over fiscaal overdraagbare aftrekposten beschikt die ingevolge deze verrichting zouden worden overgedragen. Bijgevolg menen de bestuurders dat deze verrichting op het vlak van directe belastingen fiscaal neutraal zal geschieden aangezien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden opgenomen in art. 183 bis jo. 211, 4e lid WIB 1992.

Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuurders dat het vermogen dat ingevolge de verrichting zal worden overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 117, § 1 jo. 120, lid 3 WEB 1992 waardoor de verrichting zal worden doorgevoerd tegen het vast recht van ¬ 50,00.

Tevens verklaren de bestuurders dat de verrichting op het vlak van btw fiscaal neutraal zal geschieden aangezien de betrokken vennootschappen niet btw-plichtig zijn en de overnemende vennootschap in het verleden dus geen btw in aftrek heeft genomen.

Ten slotte verklaren de bestuurders dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting niet neutraal zal geschieden aangezien ingevolge de fusie een wagen zal overgaan. Deze overdracht zal de verschuldigdheid van verkeersbelastingen met zich meebrengen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onderstaande structuur geeft een schematisch overzicht weer van de situatie voor en na de fusie. Voor de fusie Na de fusie

Dhr. Jacques Opsommer

Dhr. Kristof Opsommer Dhr. Jacques Opsommer

Dhr. Kristof Opsommer

H.F. Immobilier H.F. Immobilier

JAC-Invest

3Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 01/01/2014.

4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

5.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

6.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap is in het bezit van een onroerende goed dat ingevolge deze fusie zal

worden overgedragen naar de overnemende vennootschap.

In het kader van deze fusie zal bij de OVAM een bodemattest worden aangevraagd dat zal worden

aangeleverd uiterlijk bij het verlijden van de akte.

II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het doel van de verkrijgende vennootschap te verfijnen, zonder dat hiervoor een verslag een staat van actief en passief dienen te worden opgesteld door de vennootschap (D. Napoltinano en L. Van Eisen, "Standpunt: fusie en doelwijziging, notariële koudwatervrees", T.R.V. 2002, p. 404-407.). Deze doelwijziging zal door de notaris worden opgenomen in de fusieakte.

Het nieuwe doel van de vennootschap zal ingevolge deze doelwijziging als volgt luiden:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:

I. Algemeen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aan- en verkoop van nieuwe wagens, occasiewagens, moto's, alle vervoermiddelen, alsook alle onderdelen en bijhorigheden voor de uitbating van een eigen garage.

Verhuur van alle motorvoertuigen en dit in de ruimste zin van het woord. De aankoop, de in- en uitvoer, de verkoop en de distributie, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks als tussenpersoon, van alle motorvoertuigen van welke aard ook of voor welk doel ook bestemd, zowel nieuw als tweedehands, evenals van onderdelen, bijhorigheden en nevenproducten van welke aard ook, brandstoffen van welke aard ook inbegrepen, alsmede het presteren van alle diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat, alles in de meest ruime zin van het woord.

Il. Patrimoniumvennootschap

1)het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;

2)het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3)het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

III. Holding

1)het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;

2)het beheren van, beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

3)het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

IV, Consultancy-, beheer- en managementvennootschap

1)alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;

2)alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;

3)het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;

4)het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit ailes in de meest ruime betekenis;

Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheid stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.

De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de doelomschrijving.

De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs."

Bovendien zullen ingevolge deze fusie volgende statutenwijzigingen worden doorgevoerd:

- Naamwijziging

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4. Fusiebalans

De fusiebalans zoals opgenomen als bijlage bij dit fusievoorstel betreft een louter illustratieve weergave van de cijfermatige gevolgen van deze herstructurering.

5.Algemene vergadering

kiek onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes en half weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind mei 2014 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 11 april 2014 te Wortegem-Petegem in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen en twee exemplaren gelijktijdig moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Oudenaarde overeenkomstig art. 725 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overnemende vennootschap,

H.P. Immobilier nv,

Vertegenwoordigd door haar bestuurders,

Dhr. Jacques Opsommer

Dhr. Kristof Opsommer

Godelieve Van De Velde

Bijlage 1: Fusiebalans

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatssbbd_-_118/_05/2111

15/07/2014
ÿþ Yod Wom

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

Gent

Afdeling Ou.denaarde

JUL1 2014

Griffie

*14 36671*

1 bel

21Z

13e Sta

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onciememingsnr . 0425.206.824

Benaming

(volup H.F. IMMOBILIER

(verkort)

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel Kortrijkstraat 13 te 9790 Wortegem-Petegem

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusie: vergadering van de overnemende vennootschap

Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Baudouin Moerman te Kortrijk op 20 juni 2014, dat de

aandeelhouders volgende besluiten hebben genomen:...

EERSTE BESLUIT

De voorzitter van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap H.F. IMMOBILIER' verwijst

naar de algemene vergadering gehouden op 4 januari 2010 tot herbenoeming van de bestuurders, te weten:

1/De heer Jacques Opsommer, wonende te 8500 Kortrijk, Doorniksesteenweg 63;

2/Mevrouw Godelieve Van De Velde, wonende te 8500 Kortrijk, Doorniksesteenweg 63;

3/De heer Kristof Opsommer, wonende te 9790 VVortegem-Petegem, Kortrijkstraat (P.-E.) 2/A

Met het oog op de wettelijke verplichting tot publicatie van het benoemingsbesluit in de Bijlagen van het

Belgisch Staatsblad wordt het voornoemde besluit van 4 januari 2010 door de algemene vergadering herhaald.

Voor zoveel als nodig bekrachtigt de algemene vergadering tevens alle beslissingen en handelingen van het

bestuursorgaan vanaf de voormelde datum van 4 januari 2010.

TWEEDE BESLUIT

De voorzitter van beide algemene vergaderingen geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel d.d. 11

april 2014, waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap '`JAC-INVEST" door fusie overgenomen wordt door

de vennootschap "H.F. IMMOBILIER",..

VIERDE BESLUIT...

2/De algemene vergadering van de vennootschap H.F. IMMOBILIER" besluit over te gaan tot fusie door

overneming van het vermogen van de vennootschap "JAC-INVEST".

Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "JAC-INVEST", met aile rechten en

plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

Vermits de vennootschap "H.F. IMMOBILIER" houdster is van aile aandelen van de overgenomen

vennootschap, worden de aandelen van de overgenomen vennootschap vernietigd.

Deze overdracht geschiedt zonder uitgifte aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van

aandelen in de overnemende vennootschap ter vergoeding van hun inbreng en zonder een opleg in geld.

Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2014, worden boekhoudkundig geacht te

zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

3/Tengevolge van de fusie door overneming gaat, zoals voorzegd, het ganse vermogen van de

vennootschap "JAC-1NVEST", zoals hierna beschreven, over op de overnemende vennootschap "H.F.

IMMOBILIER".

A.Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de

overnemende vennootschap

A.1. Algemene omschrijving van de overgegane activa- en passivabestanddelen van de vennootschap

"JAC-INVEST", op basis van een vermogenstoestand opgemaakt per 21 februari 2014.

Hiervoor wordt verwezen naar het neergelegde fusievoorstel d.d. 11 april 2014. Op te merken valt dat er

zich geen onroerende goederen bevinden in het vermogen van de overgenomen vennootschap "JAC-INVEST",

behoudens de navermelde:...

VIJFDE BESLUIT

De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen stelt vast dat:

-enerzijds de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "JAC-1NVEST" voornoemd, door de

naamloze vennootschap "HP-IMMOBILIER" werd verwezenlijkt.

Op de laatste blz van l_ofk B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van ce instrumenterende notaris hetzi} van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

4 -zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, waardoor de overgenomen vennootschap op heden heeft opgehouden te bestaan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge ZESDE BESLUIT

De vergadering van de overnemende vennootschap besluit de rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar (30 juni 2013) en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap (1 januari 2014), goed te keuren in afzonderlijke notulen.

ZEVENDE BESLUIT: NAAMSWIJZIGING

De vergadering besluit de naam van de vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen van 'H.F. IMMOBILIER' in "Jac Classics".

ACHTSTE BESLUIT: WIJZIGING DOEL

De vergadering besluit dat het doel van de vennootschap zal worden aangepast overeenkomstig de in de agenda van deze vergadering voorgestelde tekst.

De vergadering erkent dat de formaliteiten van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen in deze niet dienen te worden voldaan, vermits tot de doelwijziging wordt besloten in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

NEGENDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMINGEN

De vergadering neemt kennis van het ontslag van Mevr. Godelieve Van De Velde, voormeld, en bedankt haar voor bewezen diensten, en benoemt als bestuurders met ingang van heden tot aan de jaarvergadering van 2020 tot bestuurders:

-de heer Kristof Opsommer;

-de heer Jacques Opsommer;

beiden voormeld en die aanvaarden.

TIENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE STATUTEN

De vergadering besluit, in aansluiting met onderhavige fusie, de statuten van de overnemende vennootschap volledig te herwerken, ze aan te passen aan de besluiten genomen in uitvoering van de bij deze akte vastgestelde fusie, en cok aan de recente wijzigingen van het wetboek van vennootschappen.

De tekst van de statuten luidt voortaan ais volgt:...

Artikel drie

De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgie als in het buitenland, zowel voor eigen naam en rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, ais vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair

E.Algemeen

1)0e aan- en verkoop van nieuwe wagens, occasiewagens, moto's, aile vervoermiddelen, alsook alle onderdelen en bijhorigheden voor de uitbating van een eigen garage.

Verhuur van alle motorvoertuigen en dit in de ruimste zin van het woord. De aankoop, de in- en uitvoer, de verkoop en de distributie, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks als tussenpersoon, van alle motorvoertuigen van welke aard ook of voor welk doel ook bestemd, zowel nieuw als tweedehands, evenals van onderdelen. bijhorigheden en nevenproducten van welke aard ook, brandstoffen van welke aard ook inbegrepen, alsmede het presteren van alle diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat, alles in de meest ruime zin van het woord.

2)Het herstellen van motorvoertuigen, het gewone en uitzonderlijke onderhoud ervan, de uitbating van een garagebedrijf in af haar facetten.

II.Patrimoniumvennootschap

1)het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; aile verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle vemchtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden ais omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;

2)het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder, het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3)het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in aile bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede he( verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in specien of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

III. Holding

1)het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handersvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een (semi) - publiekrechtelijk statuut;

2)het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

3)het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit alsmede het waarborgen van aile verbintenissen van zelfde ondernemingen.

1V.Consultancy-, beheer- en management vennootschap

1)alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;

2)alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;

3)het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;

4)het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, en dit alles in de meest ruime betekenis,

Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheid stellen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap Kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager vereffenaar, volmacheager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.

De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van aile intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs ais deze, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap

De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in nature, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de doelomschrijving

De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs...

TWAALFDE BESLUIT...

II.De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Moore Stephens Verscheiden, Accountants en Belastingsconsulenten met zetel te Buro en Designcenter, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, en/of haar aangestelden...

VI.EINDVERKLARINGEN...

2.0ndergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de vennootschap "JAC-INVEST" door de vennootschap H.F." IMMOBILIER" verwezenlijkt is en dat de vennootschap "JAC-1NVEST"

definitief opgehouden heeft te bestaan...

Tot slot verzoeken de voormelde bestuurders, Jacques en Kristof Opsommer dat zij samenkomen in Raad van Bestuur, en zij benoemen tot gedelegeerd bestuurder:

-de heer Kristof Opsommer, voormeld, die verklaart te aanvaarden. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Meester Baudouin Moerman te Kortrijk, handelend ais notaris. Mededeling: expeditie van de akte dd. 20 juni 2014

Voorbehouden %an het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van i_uik_B vermeiden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de peso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordtgen

Verso Naam en hancitekencng

22/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 09.04.2013, NGL 14.05.2013 13122-0152-013
12/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 10.04.2012, NGL 06.06.2012 12154-0566-013
25/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.05.2011, NGL 16.05.2011 11116-0024-013
18/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 13.04.2010, NGL 10.05.2010 10116-0532-013
19/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 14.04.2009, NGL 11.05.2009 09144-0099-013
20/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 10.06.2008, NGL 17.06.2008 08241-0003-013
16/05/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 10.04.2007, NGL 08.05.2007 07139-0146-014
06/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 12.04.2005, NGL 02.06.2005 05191-0102-013
24/05/2004 : OU033169
09/07/2003 : OU033169
17/05/2001 : OU033169
30/05/2000 : OU033169
28/04/1999 : OU033169
01/01/1988 : OU33169
09/04/1986 : BL457314
01/01/1986 : BL457314
21/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 01.06.2016, NGL 16.06.2016 16185-0233-013

Coordonnées
H.F. IMMOBILIER

Adresse
KORTRIJKSTRAAT 13 9790 WORTEGEM-PETEGEM

Code postal : 9790
Localité : Wortegem
Commune : WORTEGEM-PETEGEM
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande