HECUBA HOLDING

Dénomination : HECUBA HOLDING

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 599.870.269

Publication

05/03/2015

��Mod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd

03-03-2015

Griffie

*15303883*

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

0599870269

Ondernemingsnummer :

(voluit) :

Benaming

HECUBA HOLDING

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 9, op drie maart tweeduizend en vijftien, v��r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

1. Oprichter

de co�peratie naar Nederlands recht Priam Holding Co�peratief U.A. , statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland), met adres te 1082 MA Amsterdam, Gustav Mahlerplein 106, Ito-Toren 22 hg, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 62747010 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) onder nummer 0599.831.667.

Intekenaar (artikel 450, ten tweede, Wetboek van Vennootschappen) de heer VAN LERBERGHE Dirk Paul Christian, van Belgische nationaliteit, wonende te 8340 Damme, Antwerpse Heirweg 62.

Vermelde comparanten werden vertegenwoordigd door de heer VAN CAUWENBERGHE Jan, wonende te 2610 Antwerpen (district Wilrijk), Florali�nlaan 481, bus 09, ingevolge onderhandse volmachten.

2.a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap b) Naam: "HECUBA HOLDING"

3. Zetel: te 9880 Aalter, Knokkeweg 23

4. Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen

rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

1) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.

2) administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:

- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, effici�ntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en effici�ntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;

- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;

- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financi�le, handels,

bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financi�le problemen;

Onderwerp akte :

Knokkeweg 23 9880 Aalter

Oprichting

Naamloze vennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domicili�ren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.

3) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

4) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, be-staande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemin-gen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

5) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

5. Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

6. Geplaatst kapitaal

TWEE�NZESTIGDUIZEND EURO (� 62.000,00), verdeeld in TWEE�NZESTIGDUIZEND (62.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door ING Belgi�.

7. Boekjaar: begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend en vijftien.

8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo

Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.

De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.

De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.

9. Gewone algemene vergadering: te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats op de eerste dinsdag van de maand juni om zeventien uur. De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend en zestien.

Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de raad van bestuur tenminste vijf dagen v��r de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.

Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.

Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.

De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.

De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.

Indien zulks gevraagd wordt in de oproeping, moet de volmacht voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm en moet zij op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen v��r de vergadering.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

10. Bestuurders: benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend en twintig:

1) de besloten vennootschap naar Nederlands recht Direct Portfolio Management B.V. , statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland), met adres te 1081 KJ Amsterdam, Jachthavenweg 118, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 62000233 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) onder nummer 0568.790.182, vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap naar Nederlands recht AlpInvest Partners B.V. , statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland), met adres te 1081 KJ Amsterdam, Jachthavenweg 118, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 27186537 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) onder nummer 0568.790.677, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer de Groot Joeri Jan, van Nederlandse

nationaliteit, wonende te 1181 VB Amstelveen, Heemraadschapslaan 6 (Nederland);

2) de vennootschap naar Nederlands recht AAC Capital Bene-lux Fund III Co�peratieve W.A. , statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland), met adres te 1082 MA Amsterdam, Gustav Mahlerplein 106, Ito-Toren 22 hg, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 56044534 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) onder nummer 0568.790.380, vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap naar Nederlands recht AAC Benelux Management B.V. , statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland), met adres te 1082 MA Amsterdam, Gustav Mahlerplein 106, Ito-Toren 22 hg, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 52656942 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) onder nummer 0568.790.479, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap naar Nederlands recht AAC Benelux Holding B.V. , statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland), met adres te 1082 MA Amsterdam, Gustav Mahlerplein 106, Ito-Toren 22 hg, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 52656926 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) onder nummer 0568.790.578, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer van Steijn Paulus Franciscus Jozef, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 1406 KH Bussum, Koningslaan 52 (Nederland), en

3) de naamloze vennootschap ESSENSYS , gevestigd te 8340 Damme, Antwerpse Heirweg 62, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Brugge) met ondernemingsnummer 0480.687.953, vast vertegenwoordigd door de heer VAN LERBERGHE Dirk, voornoemd.

Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.

Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.

In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

a/ Directiecomit�

De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomit� samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De over te dragen bevoegdheden aan het directiecomit� kunnen alle bestuursbevoegdheden zijn met uitzondering van de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� is aan-gesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dit comit�.

De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun opdracht en de werkwijze.

Indien een directiecomit� werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de vennootschap vertegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomit� behoren. b/ Dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden toevertrouwd aan ��n of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als orgaan van de vennootschap.

De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.

Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon gedelegeerd bestuurder genoemd, in de andere gevallen persoon belast met dagelijks bestuur. c/ Bijzondere volmachten

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.

Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii) de vertegenwoordiging in het kader van het directiecomit�, (iii) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur en (iv) de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders, wordt de vennootschap ten overstaan van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen handelend, of, doch enkel voor aangelegenheden van dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.

Niet-aanstelling van commissaris

De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is van de verplichting een commissaris te benoemen.

Volmacht

Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven, met recht van indeplaatsstelling, aan de heer VAN LERBERGHE Dirk, voornoemd, en/of de heer

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

RUYSSERS Philippe, wonende te 2650 Edegem Buizegemlei 12.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:

Notaris Marc SLEDSENS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

02/04/2015

��t

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie vare de akte

NEERGELEGD

z 3 titial 2015

RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL TE GENT

vf-iirie

*15098 60*

r

i

IIA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0599.870.269

Benaming

(voluit) : Hecuba Holding

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Knokkeweg 23, 9880 Aalter

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen

Neerlegging van de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 11 maart 2015 overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen,

Dirk Van Lerberghe

Bijzonder volmachthouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/04/2015

�� mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

u

111

*15050146*

NEERGELEGD

25 -03- 2015

KOO HA )�TE GENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0599.870.269

Benaming (voluit) : HECUBA HOLDING

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 9880 Aalter, Knokkeweg 23

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - UITGIFTE VAN WINSTBEWIJZEN - GOEDKEURING:, NIEUWE STATUTEN

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris te 2018 Antwerpen, Broedermin straat 9, op elf maart tweeduizend vijftien, v��r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd;, op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aan deelhouders van de naamloze vennootschap "HECUBA HOLDING", gevestigd te 9880 Aalter, Knokkeweg;; 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer' 0599.870.269, onder meer beslist heeft:

1. om de bestaande aandelen te herkwalificeren als gewone aandelen en om te zetten in aandelen met een nominale waarde van ieder EEN EURO (E 1,00).

2, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van ZES MILJOEN HONDERD EN VIJF;. DUIZEND HONDERD EN EEN EURO DRIE�NZEVENTIG CENT (� 6.105.101,73) om het te brengen van TWEE�NZESTIGDUIZEND EURO (E 62.000,00) op ZES MILJOEN HONDERD ZEVENENZESTIG DUIZEND HONDERD EN EEN EURO DRIEENZEVENTIG CENT (E 6.167.101,73), volledig volstort door breng in speci�n, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door ING Bank;, � en door uitgifte van:

(i) VIJF MILJOEN ACHTHONDERD VIERENDERTIGDUIZEND VIJFHONDERD ACHTENNEGENTIG I (5.834.598)gewone aandelen met een nominale waarde van ieder EEN EURO (� 1,00), volledig te boeken op= de rekening `kapitaal', hetzij voor een totaal bedrag van vijf miljoen achthonderd vierendertigduizend vijfhon-=; derd achtennegentig euro (E 5.834.598,00), en

(ii) ZEVENENTWINTIG MILJOEN VIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD DR1E�NZEVENTIG; (27.050.373) preferente aandelen met een nominale waarde van ieder NUL EURO ��N CENT (E 0,01), tot be-;i loop van vermelde nominale waarde te boeken op de rekening `kapitaal', hetzij voor een totaal bedrag van tweehonderd zeventigduizend vijfhonderdendrie euro drie�nzeventig cent (� 270.503,73), en tot beloop van,; NUL EURO NEGENENNEGENTIG CENT (E 0,99) te boeken op de rekening `uitgiftepremie, hetzij voor;; een totaal bedrag van zesentwintig miljoen zevenhonderd negenenzeventig duizend achthonderd negenenzestig;; euro zevenentwintig cent (E 26.779.869,27), en welke uitgiftepremie op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen,; verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist zoals voor een kapitaalvermindering.

3., tot opdeling van de gewone aandelen en de preferente aandelen in drie klassen. 4. tot uitgifte voor onbepaalde duur van ACHTHONDERD ZESENTACHTIGDUIZEND ZEVENHONDERD': EN ZEVEN (886.707) winstbewijzen ten belope van een totaalbedrag van achthonderd zesentachtigduizend; zevenhonderd en zeven euro (� 886.707,00), opgesplitst in ZEVENHONDERD EN VIJFDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFENTWINTIG (705.725) gewone winstbewijzen en HONDERD TACHTIGDUIZEND NEGENHONDERD TWEEENTACHTIG (180.982) preferente winstbewijzen en waarvan de kenmerken en. de;. ; rechten nader omschreven zijn in de statuten. Op vermelde gewone en/of preferente winstbewijzen werd inge schreven door een aantal werknemers en/of managers en/of zelfstandige medewerkers van de vennootschap;! _; welke als tegenprestatie voor de toekenning van deze winstbewijzen een totaal bedrag van ACHTHONDERD;;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

moei 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

ZESENTACHTIGDUIZEND ZEVENHONDERDENZEVEN EURO (� 886.707,00) hebben gestort op de rekening van de vennootschap zoals blijkt uit de voorgelegde bewijzen van storting. -, Vermeld bedrag werd geboekt op een rekening "onbeschikbare reserve winstbewijzen" die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en-waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor kapitaalvermindering. Deze reserverekening is niet beschikbaar voor uitkering.

5. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen beslissingen en waarbij tevens de rechten van de verschillende klassen van aandelen worden vastgesteld, meer in het bijzonder met betrekking tot de overdracht van aandelen en winstbewijzen, de samenstelling en werking van en de besluitvorming binnen de raad van bestuur, de besluitvorming op de algemene vergadering en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Uit de nieuwe tekst der statuten blijkt onder meer wat volgt:

1)a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap b) Naam : "HECUBA HOLDING"

2) Zetel : te 9880 Aalter, Knokkeweg 23

3) Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,

alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:

1) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.

2) administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:

- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het ver- lenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, effici�ntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten << en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en effici�ntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;

_ - het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;

- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financi�le, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financi�le problemen;

- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domicili�ren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rap- � porten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden '" en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.

3) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

" 4) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

5) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelij-"

ken. _

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en aI haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle Ieningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

4) Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

5) Geplaatst kapitaal

ZES MILJOEN HONDERD ZEVENENZESTIG DUIZEND HONDERD EN EEN EURO DRIEENZEVENTIG CENT (� 6.167.10I,73), verdeeld in VIJF MILJOEN ACHTHONDERD ZESENNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERD ACHTENNEGENTIG (5.896.598,00) gewone aandelen met een nominale waarde van ieder EEN EURO (� I,00) en ZEVENENTWINTIG MILJOEN VIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD DRIE�NZE-VENTIG (27.050.373) preferente aandelen met een nominale waarde van ieder NUL EURO ��N CENT (� 0,01).

Winstbewijzen

Er zijn ACHTHONDERD ZESENTACHTIGDUIZEND ZEVENHONDERD EN ZEVEN (886.707) winstbewijzen, waarvan ZEVENHONDERD EN VIJFDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFENTWINTIG (705.725) gewone winstbewijzen en HONDERD TACHTIGDUIZEND NEGENHONDERD TWEEENTACHTIG (180.982) preferente winstbewijzen.

Winstbewijzen hebben geen andere rechten dan diegene bepaald in de statuten of in enige dwingende wettelijke bepaling.

Overdrachtsbeperkingen "

De overdracht van effecten (aandelen en winstbewijzen) is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen, zoals be"

" paald in artikel 8 van de statuten. "

6) Boekjaar : begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

7) Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo

Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve. ;

Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het maatschappelijk kapitaal be-

reikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.

De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.

De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de bepalingen van

het Wetboek van Vennootschappen.

In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wet-'

: telijke bepalingen.

Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandelen en winstbewijzen verdeeld overeenkomstig

het hierna volgende.

De opbrengst van uitkeringen van eigen vermogen door de vennootschap, ongeacht of zij de vorm aannemen

" van een dividenduitkering, een inkoop van aandelen of winstbewijzen, een kapitaalvermindering of een uitkering van uitgiftepremie, dan wel een uitkering van het liquidatiesaldo na vereffening, zullen worden verdeeld en zo nodig herverdeeld onder de houders van effecten (aandelen en winstbewijzen) in de hierna bepaalde volgorde:

- eerst, aan de houders van preferente effecten, pro rata het aantal preferente effecten dat zij aanhouden, en dit : tot zij per preferent effect een bedrag hebben ontvangen gelijk aan de uitgifteprijs (inclusief eventuele uitgiftepremie), verhoogd met een cumulatieve interest (jaarlijks kapitaliserend) van 10%;

- daarna, aan de houders van gewone effecten, pro rata het aantal gewone effecten dat zij aanhouden.

In geval alle effecten in de vennootschap worden verkocht aan een derde partij, dan zullen de opbrengsten van een dergelijke verkoop worden verdeeld en zo nodig herverdeeld onder de effectenhouders overeenkomstig de " in dit artikel bepaalde volgorde.

In bepaalde gevallen en onder bepaalde voorwaarden, zoals omschreven in onderhandse overeenkomsten waarbij de effectenhouders en de vennootschap partij zijn, zal een deel van opbrengst van de uitkeringen die ingevolge het tweede gedachtestreepje van voorgaande alinea zou toekomen aan de houders van gewone B-aandelen, worden herverdeeld om toe te komen aan de houders van gewone A-aandelen en gewone winstbewijzen. Die onderhandse overeenkomsten kunnen op dat punt slechts worden gewijzigd mits bekrachtiging door de algemene vergadering, en dergelijke bekrachtiging kan slechts worden verleend bij meerderheid vereist voor een statutenwijziging (zoals bepaald in artikel 26) en bovendien op voorwaarde dat daarvoor de instemming wordt verkregen van alle houders van gewone A-aandelen en gewone winstbewijzen.

8) Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de bijeenroe- ' pingen aangeduide plaats op de eerste dinsdag van de maand juni om zeventien uur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de raad van bestuur ten "

minste vijf dagen v��r de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.

, De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van bestuur ter beschik-

king wordt gesteld van de aandeelhouders. -

' Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.

Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.

De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen bewijs � van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.

De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien. Indien zulks gevraagd wordt in de oproeping, moet de volnacht voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm en moet zij op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen v66r de vergadering,

Elk aandeel geeft recht op een aantal stemmen dat wordt berekend op basis van zijn nominale waarde. Aldus

" geeft elk preferent aandeel recht op ��n stem, en geeft elk gewoon aandeel recht op honderd stemmen. 9) Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit bestuurders die al dan niet aandeelhouders zijn. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De algemene vergadering benoemt:

- twee "A-Bestuurders" op gezamenlijke bindende voordracht van de houders van A-aandelen;

- drie `B Bestuurders", waarvan twee op bindende voordracht van AAC Capital Benelux Fund III Cooperatieve W.A., en ��n op bindende voordracht van Alpinvest Partners B.V.;

- twee "Externe Bestuurders", geselecteerd voor de expertise die zij hebben inzake de sector waarin de ven- ; nootschap en haar dochtervennootschappen actief zijn, waarvan ��n op bindende voordracht van AAC Capital Benelux Fund III Co�peratieve W.A., en ��n op gezamenlijke bindende voordracht van de houders van A-aan� delen.

AAC Capital Benelux Fund III Co�peratieve W.A. heeft bovendien het recht om een waarnemer aan te stellen, die het recht zal hebben om aanwezig te zijn op alle vergaderingen van de raad van bestuur, waar hij/zij zal mogen deelnemen aan de beraadslaging maar geen stemrecht zal hebben.

Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens twee kandi- daten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om bij wijze van co�ptatie voorlopig in de vacature te voorzien. De geco�pteerde bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de partij die de weggevallen bestuurder bad voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering beslist � over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

' De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Directiecomit�

De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomit� samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De over te dragen bevoegdheden aan het directiecomit� kunnen alle bestuursbevoegdheden zijn met uitzondering van de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� is aangesteld is de raad

-van bestuur.belast met het toezicht op dit-comit�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het : De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag,

Belgisch - hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun opdracht en de werkwijze.

Staatsbiad Indien een directiecomit� werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de vennootschap ver--

, tegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomit� behoren.

Dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden toevertrouwd aan ��n 3

of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als orgaan van de vennootschap.

De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de voorwaarden vast van zijulhun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur. Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon `gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen `algemeen directeur'.

De aan de raad van bestuur voorbehouden materies (bepaald in Artikel 14.3) kunnen niet worden gedelegeerd als bevoegdheden van dagelijks bestuur.

Audi comit� adviserende comit�s

Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van (i.) een auditcomit� dat met name belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris en (ii) ��n of meer andere adviserende comit�s, waarvan de rand van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.

Bijzondere volmachten

Het or" aan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.

Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii) de vertegenwoordiging in het kader van het directiecomit�, (iii) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur en (iv) de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders, wordt de vennootschap ten overstaan van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders (onder wie minstens ��n B-Bestuurder), samen handelend, of, doch enkel voor aangelegenheden van dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

De algemene vergadering bepaalt of de bestuursmandaten op bezoldigde basis worden uitgeoefend, en stelt in voorkomend geval het bedrag van de bezoldiging vast.

6. het ontslag te aanvaarden als bestuurder aangeboden door de naamloze vennootschap "ESSENSYS", vast vertegenwoordigd door de heer VAN LERBERGHE Dirk.

De vergadering besluit vervolgens te benoemen tot bestuurders tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend en twintig:

(1) tot B Bestuurder gekozen uit minstens twee (2) kandidaten voorgedragen op bindende voordracht van AAC Capital Benelux Fund III Co�peratieve W.A., de besloten vennootschap naar Nederlands recht "AAC Benelux Management B.V.", statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland), met adres te 1082 MA Amsterdam, Gustav Mahlerplein 106, Ito-Toren 22 hg, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 52656942 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) onder nummer 0568.790.479, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "AAC Benelux Holding B.V.", statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland), met adres te 1082 MA Amsterdam, Gustav Ma-hlerplein 106, Ito-Toren 22 hg, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 52656926 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) onder nummer 0568.790.578, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer Trijbels Franciscus Frederikus Theodorus, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 1406 LN Bussum, Bredelaan 17 (Nederland).

(2) tot A Bestuurder gekozen uit minstens twee (2) kandidaten voorgedragen op bindende voordracht van de houders van A-aandelen: de naamloze vennootschap "ESSENSYS", gevestigd te 8340 Damme, Antwerpse Heirweg 62, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Brugge) met ondernemingsnummer 0480.687.953, vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Loe-` max", gevestigd te 8340 Damme, Antwerpse Heirweg 62, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Brugge) met ondernemingsnummer 0824.685383, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer VAN LERBERGHE Dirk Paul Christian, van Belgische nationaliteit, wonende te 8340 Damme, Antwerpse Heirweg 62.

(3) tot Externe Bestuurder, gekozen uit minstens twee (2) kandidaten voorgedragen op bindende voordracht van AAC Capital Benelux Fund III Co�peratieve W.A.: de besloten vennootschap naar Nederlands recht

" - �Vriesink.Beheer-B.V.-',-statutair gevestigd te Joppe (Nederland), -met.adres te-721SSC-Joppe, Eikeboomlaan-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

7, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 08131419 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) onder nummer 0600.782.069, op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer van den HEIJKANT Cornelis Hendrikus Wilhelmus Maria, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 7215 SC Joppe, Eikeboomlaan 7 (Nederland).

(4) tot Waarnemer gekozen uit minstens twee (2) kandidaten voorgedragen op bindende voordracht van AAC Capital Benelux Fund III Cooperatieve W,A.: de heer Sander de Lange, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 1181 DV Amstelveen, Van Spaenstraat 27 (Nederland).

De reeds in functie zijnde bestuurders, met name (i) de vennootschap naar Nederlands recht "AAC Capital Benelux Fund III Co�peratieve W.A.", vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "AAC Benelux Management B.V.", op haar beurt vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "AAC Benelux Holding B.V.", op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer van Steijn Paulus, voorgedragen op bindende voordracht van AAC Capital Benelux Fund III Cooperatieve W.A., en (ii) de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Direct Portfolio Management B.V.", vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Alpinvest Partners B.V.", op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer de Groot loeri, voorgedragen op bindende voordracht van Alpinvest Partners B.V., blijven in functie.

Zij worden gekwalificeerd als B-Bestuurders,

Raad van bestuur

De comparanten- aandeelhouders, vertegenwoordigd als gemeld, verzochten de notaris hun verklaring op te nemen dat de aldus benoemde bestuurders en de reeds in functie zijnde bestuurders, in het vooruitzicht van hun benoeming en/of bevestiging van hun benoeming tot bestuurders, na beraadslaging volgende besluiten hebben getroffen: werd, overeenkomstig artikel 12 van de statuten, benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur onder de B-Bestuurders die werden benoemd op voordracht van AAC Capital Benelux Fund III Co�peratieve W.A.: de heer van den HEIJKANT Cornelis, voornoemd.

Volmacht

Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle latere of vroegere wijzigingen, verbeteringen of schrappingen, wordt volmacht gegeven, met recht van indeplaatssteIIing, aan de heer VAN LERBERGHE Dirk, voornoemd, en/of de heer RUYS SERS Philippe, wonende te 2650 Edegem Buizegemlei 12.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd:

afschrift van

de akte;

volmachten

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/05/2015

�� Mod wam 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

NEERGELEGD

0 8 MO 2015

RECHTBAGeifieN

KOOPHANDEL TE GENT

Qndernemingsnr : 0599.870.269

Benaming

(voluit) : Hecuba Holding

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Knokkeweg 23, 9880 Aalter

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming van een gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 11 maart 2015: Na beraadslaging over de agendapunten heeft de raad van bestuur, met eenparigheid van stemmen,

BESLOTEN om de naamloze vennootschap Essensys, met maatschappelijke zetel te Antwerpse Heirweg; 62, 8340 Sijsele, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge, afdeling Brugge, met? ondernemingsnummer 0480.687.953, te benoemen als gedelegeerd bestuurder, met ingang van 11 maart; 2015.

Voor eensluidend uittreksel,

Essensys NV

vertegenwoordigd door Loemax BVBA

vertegenwoordigd door Dirk Van Lerberghe

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/05/2015

�� Mod Word i7.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111

*1507209 `~

NEERGELEGD

0 8 MEI 2015

R I BANK VAN

KOO i . EL TE GENT

Ondernemingsnr : 0599.870.269

Benaming

(voluit) : Hecuba Holding

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Knokkeweg 23, 9880 Aalter

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een grensoverschrijdend fusievoorstel

Uit een gezamenlijk fusievoorstel welke op zeven mei tweeduizendvijftien werd goedgekeurd in het kader; van de grensoverschrijdende fusie tussen de hierna vermelde vennootschappen blijkt het volgende:

"Voorstel tot grensoverschrijdende fusie

De bestuursorganen van:

1.Hecuba Holding NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijk adres te, Knokkeweg 23, 9880 Aalter, Belgi�, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder nummer 0599.870.269 (Verkrijgende Vennootschap); en

2.Corilus B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Nieuwegein en met adres: Pelmolen 20, 3994XZ Houten, ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 20067071 (Verdwijnende Vennootschap en samen met de Verkrijgende Vennootschap, Fuserende Vennootschappen),

in aanmerking nemende:

(i)dat de Verkrijgende Vennootschap alle geplaatste aandelen in de Verdwijnende Vennootschap houdt;

(ii)dat bij geen van de Fuserende Vennootschappen een raad van commissarissen is ingesteld;

(iii)dat geen van de Fuserende Vennootschappen ontbonden is, in staat van faillissement verkeert of surs�ance van betaling heeft aangevraagd;

(iv)dat in geen van de Fuserende Vennootschappen werknemers worden te werk gesteld en geen van de, Fuserende Vennootschappen een ondernemingsraad heeft;

(v)dat voor de datum van de grensoverschrijdende fusie een deel van het vermogen van de Verdwijnende; Vennootschap onder algemene titel zal worden afgesplitst naar een nieuwe opgerichte Nederlandse B.V., waarbij de Verdwijnende Vennootschap enig aandeelhouder wordt van deze Nederlandse B.V. Aangezien de splitsing boekhoudkundige uitwerking zal hebben vanaf 1 april 2015, werden tussentijdse vermogensopstellingen opgemaakt van de Verdwijnende Vennootschap (welke derhalve de boekhoudkundige situatie weergeeft post splitsing) en de Verkrijgende Vennootschap per einde 31 maart 2015;

(vi)dat het bestuursorgaan van de Verdwijnende Vennootschap voornemens is om na de datum van de: tussentijdse vermogensopstellingsplitsing (waarvan sprake sub (y)) en voor de datum van de' grensoverschrijdende fusie (welke boekhoudkundig uitwerking heeft vanaf 1 juli 2015) de participaties van de' Verdwijnende Vennootschap in MIS France SARL, Corilus InfoSant� SAS en de nieuw opgerichte Nederlandse B.V. (waarvan sprake sub (y)) over te dragen aan een andere vennootschap binnen de Corilus, g roep, zijnde Corilus SA, waarbij de prijs voor deze overdrachten zal blijven uitstaan als vorderingen van de; Verdwijnende Vennootschap op Corilus SA.

Op de laatste Diz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

(vii)Ddat de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap zijn volgestort en geen andere personen dan de aandeelhouders kunnen vergaderrecht en stemrechten over de aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap respectievelijk de Verdwijnende Vennootschap uitoefenen. Op die aandelen is geen recht van vruchtgebruik of een pandrecht gevestigd,

stelten voor een grensoverschrijdende fusie in de zin van de Richtlijn 2006/56/EG van het Europees parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen en de relevante lokale wetgeving van toepassing zijnde op de Fuserende Vennootschappen tot stand te brengen ais gevolg waarvan:

-de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan; en

-de Verkrijgende Vennootschap het vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

Met het oog op de grensoverschrijdende fusie dienen de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen een gemeenschappelijk fusievoorstel op te stellen. De ingevolge de artikelen 2:312 lid 2 BW en 2:333d BW en artikel 772/6 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen in het gemeenschappelijk fusievoorstel te vermelden gegevens zijn de volgende:

a.Rechtsvorm, naam, zetel en doel van de Fuserende Vennootschappen

(1)De naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, Hecuba Holding NV, met maatschappelijk adres te Knokkeweg 23, 9880 Aalter, Belgi�.

(ii)De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, Corilus B.V., statutair

gevestigd te Nieuwegein.

Het doel van deze vennootschap wordt omschreven in Bijlage A bij dit voorstel.

b.Statuten Verkrijgende Vennootschap

De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen bij gelegenheid van de fusie niet gewijzigd worden.

De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van 11 maart 2015 voor Meester Marc Sledsens, notaris te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 9. De doorlopende tekst van de huidige statuten is als Bijlage B aan dit voorstel gehecht.

c.Rechten en vergoedingen, ingevolge artikel 2:320 BW ten laste van de Verkrijgende Vennootschap toe te kennen

Aangezien er geen personen zijn die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende Vennootschap, worden geen bijzondere rechten of vergoedingen ten laste van de Verkrijgende Vennootschap toegekend.

d.Voordelen, welke in verband met de fusie aan een directeur van de Fuserende Vennootschappen of aan een ander die bij de fusie is betrokken worden toegekend

Geen.

e.Voornemens over de samenstelling van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap na de grensoverschrijdende fusie

Er bestaat geen voornemen om na de grensoverschrijdende fusie wijziging te brengen in de samenstelling van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.

De huidige samenstelling van het bestuursorgaan is ais volgt:

-AAC Capital Benelux Fund III Co�peratieve W.A.

-AAC Benelux Management B.V.

- Essensys NV

-Direct Portfolio Management B.V.

-Vriesink Beheer B.V.

f.Tijdstip met ingang waarvan de financi�le gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen worden verantwoord in de jaarstukken van de Verkrijgende Vennootschap

+ r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De financi�le gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen met ingang van 1 juli 2015 worden verantwoord in de jaarstukken van de Verkrijgende Vennootschap. Derhalve zal het laatste boekjaar van de Verdwijnende Vennootschap eindigen op 30 juni 2015.

g.Voorgenomen maatregelen in verband met de toekenning van aandelen

In deze grensoverschrijdende fusie van een moedervennootschap met haar 100% dochtervennootschap, zal geen toekenning van aandelen door de Verkrijgende Vennootschap plaatsvinden.

h.Voomemens omtrent voortzetting of be�indiging van activiteiten

De activiteiten van de Verdwijnende Vennootschap zullen door de Verkrijgende Vennootschap worden voortgezet.

i.Goedkeuring van het besluit tot fusie

Het besluit tot fusie in overeenstemming met het fusievoorstel behoeft niet de goedkeuring van enig orgaan van ��n van de Fuserende Vennootschappen noch van een derde,

j.lnvloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap

De grensoverschrijdende fusie heeft de volgende invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap: realisatie van een fusieverlies ten belope van EUR 580.496 (inschatting op 31 maart 2015).

k.Waarschijnlijke gevolgen voor de werkgelegenheid

De grensoverschrijdende fusie zal geen effect hebben op de werkgelegenheid aangezien er geen werknemers worden tewerk gesteld in de fuserende vennootschappen.

l.Procedure met betrekking tot medezeggenschap

Aangezien geen van de Fuserende Vennootschappen onderworpen is aan nationale wetgeving inzake werknemersvertegenwoordiging in de lidstaat van de Europese Unie waar zij haar geregistreerd adres heeft, is een procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap niet vereist.

minformatie over de waardering van de activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap die overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap

De waardering van de relevante activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap die overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap was laatstelijk gedaan op 31 maart 2015 en gebeurt aan de hand van dezelfde grondslagen ais de waardering van de activa en passiva van de Verkrijgende Vennootschap.

n.Datum van de laatst vastgestelde jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling

De datum van de tussentijdse vermogensopstelling van de Fuserende Vennootschappen die gebruikt is om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen is:

Verkrijgende Vennootschap:

31 maart 2015

Verdwijnende Vennootschap:

31 maart 2015

o.Voorstel voor de hoogte van de schadeloosstelling van aandeelhouders

Niet van toepassing.

p.Neerlegging en bijkomende verklaringen inzake de rechten van schuldeisers en minderheidsaandeelhouders

Dit fusievoorstel zal door bestuursorganen neergelegd worden in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen van de Verkrijgende Vennootschap en ten kantore van het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

handelsregister bij de Kamer van Koophandel ten behoeve van de Verdwijnende Vennootschap en dit zo snel als mogelijk vanaf heden.

Met het oog op de neerlegging van het uittreksel in het vennootschapsdossier verklaren de bestuursorganen nog wat volgt in verband met de regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers en in voorkomende geval, van de minderheidsaandeelhouders van de fuserende vennootschappen worden uitgeoefend, alsmede het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen:

voor wat betreft de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht Hecuba Holding:

i) schuldeisers van Hecuba Holding met schuldvorderingen die zouden zijn ontstaan voor de bekendmaking van de fusie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad genieten een bijzondere bescherming en hebben het recht zekerheid te eisen binnen twee maanden volgend op de bekendmaking. De Verkrijgende Vennootschap kan deze schuldvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van een disconto. Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde Belgische rechtbank van Koophandel die zal oordelen of al dan niet een zekerheid moet worden toegestaan. Indien dit het geval is, zal de Voorzitter de zekerheid bepalen die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren. Indien een zekerheid wordt opgelegd en deze niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar;

ii) op het volgende adres kunnen kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen worden verkregen: te Knokkeweg 23, 9880 Aalter,

voor wat betreft de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht Corilus B.V.:

i) tenminste een van de fuserende vennootschappen moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel 316 lid 2 BW voor iedere schuldeiser van de fuserende vennootschappen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de verkrijgende vennootschap na de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is. Tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de nederlegging van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd kan iedere schuldeiser door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. Voordat de rechter beslist kan hij de fuserende vennootschappen in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven. Indien tijdig verzet is gedaan mag de akte van fusie eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is;

ii) op het volgende adres kunnen kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen worden verkregen: te Pelmolen 20, 3994XZ Houten.

q. Bijlagen

Bijlagen maken integraal onderdeel uit van dit voorstel.

Opgemaakt en ondertekend in drievoud op 7 mei 2015.

Bestuursorgaan Verkrijgende Vennootschap:

Bijlage A: Doelomschrijvingen Hecuba Holding NV en Corilus B.V.

- Hecuba Holding NV:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,

alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of In samenwerking met derden:

1) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.

2) administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:

- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, effici�ntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en effici�ntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;

- studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financi�le, handels , bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financi�le problemen;

- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerk-'zaamhe-'den, het domicili�ren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.

3) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

4) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

5) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken,

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

- Corilus B.V.:

Het doel van de vennootschap is:

a.de handel in, daaronder begrepen de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export, vertegenwoordiging, makelaardij en commissionair, alsook de productie en de verdeling van chemische-, pharmaceutische-, en parapharmaceutische producten en grondstoffen, plantextracten, homeopathische geneesmiddelen, veterinaire producten, producten ter bestrijding van ongedierte, antischimmelproducten, gewasbeschermingsproducten, desinfectania voor medische- en huishoudelijk gebruik, verbandstoffen, orthopedische artikelen, tandheelkundige producten, diensten en materialen, cosmetica, toiletartikelen en hulpmaterialen voor de apotheek en medische apparatuur, alsook alle daarmee verband houdende of aanverwante artikelen en producten;

b.de handel in alsook de productie van consumptieartikelen zoals voeding en voedingssupplementen, voedingsmiddelen voor speciaal medisch gebruik, dieetmiddelen, tandpasta, dranken, zoetstoffen, specerijen, diepvriesproducten, meubelen, verpakkingsmateriaal, kledij;

c.de fabricage, ontwerp, aankoop en verkoop van machines voor de voedingsindustrie, cosmetische- en pharmaceutische industrie en meubelindustrie en voor de inrichting van apotheken;

d.het verwerven, licentieren en exploiteren van merk- en octrooirechten;

e.de aan- en verkoop, de huur en verhuur van de leasing van rollend materieel;

f.het verlenen van diensten van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies, fiscaal en boekhoudkundig advies, alsook het terbeschikking stellen en het huren en verhuren van personeel;

g.de vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel;

h.de vennootschap kan ook participeren in en het voeren van de directie over of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

i.de vennootschap kan ook opdrachten uitvoeren in andere vennootschappen zoals opdrachten van bestuurder of vereffenaar;

j.de vennootschap mag zich borgstellen, hoofdelijke aansprakelijkheid aanvaarden of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de ruimste zin;

k.de vennootschap mag voorts leningen en financieringen verstrekken aan vennootschappen en/of rechtspersonen, waarmee zij in een groep is verbonden;

I.de vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in Nederland of in het buitenland voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.

Bijlage B: Statuten van de Verkrijgende Vennootschap

I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1.

De vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar

naam luidt: "HECUBA HOLDING".

Artikel 2.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9880 Aalter, Knokkeweg 23.

De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in Belgi� worden overgebracht, door

beslissing van de raad van be-stuur, met inachtneming van de taalwetgeving terzake.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, in Belgi� en in het buitenland bijkantoren

oprichten.

Artikel 3.

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,

alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden;

1) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.

2) administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer;

- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, effici�ntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en effici�ntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;

- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;

- studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financi�le, handels , bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van aile handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financi�le problemen;

- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerk-zaamhe'den, het domicili�ren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.

3) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

4) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.

5) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Artikel 4.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

II.- KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 5.

-1. Geplaatst kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt ZES MILJOEN HONDERD ZEVENENZESTIG DUIZEND HONDERD EN EEN EURO DRIEENZEVENTIG CENT (� 6.167.101,73) en is verdeeld in VIJF MILJOEN ACHTHONDERD ZESENNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERD ACHTENNEGENTIG (5.896.598,00) gewone aandelen met een nominale waarde van ieder EEN EURO (� 1,00) en ZEVENENTWINTIG MILJOEN VIJFTIGDUIZEND DRIEHONDERD DRIE�NZEVENTIG (27.050.373) preferente aandelen met een nominale waarde van ieder NUL EURO ��N CENT (� 0,01).

Aan preferente en gewone aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, met uitzondering van de preferentie bij uitkeringen ais bepaald in artikel 33, en het verschil in stemkracht als bepaald in artikel 25.

Zowel de gewone ais de preferente aandelen zijn verder onderverdeeld in drie aandelenklassen (klassen A, B en C), en met name als volgt:

- vierhonderd en tienduizend (410.000) gewone A-aandelen;

- honderd en vijfduizend honderd vierenveertig (105.144) preferente A-aandelen;

- vijf miljoen vierhonderdduizend eenennegentig (5.400.091) gewone B-aandelen;

- zesentwintig miljoen achthonderd twee�ntwintig duizend achthonderd en zes (26.822.806) preferente B-

aandelen;

- zesentachtigduizend vijfhonderd en zeven (86.507) gewone C-aandelen;

- honderd twee�ntwintigduizend vierhonderd drie�ntwintig (122.423) preferente C-aandelen.

Aan de onderscheiden aandelenklassen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens waar de statuten anders bepalen.

Nieuwe aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds aandeelhouder is (of een daarmee verbonden rechtspersoon), zullen behoren tot dezelfde klasse als de aandelen die de betreffende partij reeds bezit. Bij uitgifte van nieuwe aandelen aan een partij die nog geen aandeelhouder is (noch verbonden is met een aandeelhouder), zal het vennootschapsorgaan dat tot de uitgifte beslist bepalen tot welke klasse de nieuwe aandelen zullen behoren.

Indien aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan een houder van aandelen van een andere klasse (of aan een met hem verbonden rechtspersoon), worden de aldus overgedragen aandelen automatisch heringedeeld bij de klasse van aandelen die de betreffende aandeelhouder reeds aanhoudt.

In alle_ andere gevallen, blijven de overgedragen aandelen behoren tot dezelfde aandelenklasse als die waartoe ze reeds voordien behoorden; met dien verstande evenwel, dat de B-aandeelhouders kunnen beslissen om gewone en preferente B-aandelen over te dragen aan leden van het management van de vennootschap (en haar dochtervennootschappen), in welk geval de overgedragen aandelen zullen worden heringedeeld als A-aandelen.

Ingevolge de toepassing van bovenstaande regels zal een aandeelhouder (en de aan hem verbonden rechtspersonen) derhalve geen aandelen van meer dan ��n klasse kunnen aanhouden.

Indien bestaande aandelen automatisch worden heringedeeld in een andere aandelenklasse overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 5.1, dan zal de raad van bestuur deze herindeling laten vaststellen.

-2. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe wordt overgegaan door de raad van bestuur, in uitvoering van een machtiging gegeven door de algemene vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergade-'ring er anders over beslist en zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de bepalingen van deze statuten.

Voor zover de vennootschap geen publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen en niet alle aandeelhouders van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, kunnen derden, na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Artikel 5bis. Winstbewijzen

De vennootschap heeft ACHTHONDERD ZESENTACHTIGDUIZEND ZEVENHONDERD EN ZEVEN (886.707) winstbewijzen uitgegeven, waarvan ZEVENHONDERD EN VIJFDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFENTWINTIG (705.725) gewone winstbewijzen en HONDERD TACHTIGDUIZEND NEGENHONDERD TWEEENTACHTIG (180.982) preferente winstbewijzen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig het bepaalde van artikel 33 delen de gewone winstbewijzen op gelijke wijze in uitkeringen als de gewone aandelen, en delen de preferente winstbewijzen op gelijke wijze in uitkeringen als de preferente aandelen.

Winstbewijzen hebben enkel stemrecht in de gevallen waarin dit wettelijk verplicht is. In die gevallen zal aan elk winstbewijs ��n stem verbonden zijn.

Winstbewijzen hebben geen andere rechten dan diegene bepaald in de statuten of in enige dwingende wettelijke bepaling.

Winstbewijzen zullen automatisch worden omgezet in gewone aandelen, zonder dat daarvoor nog enige beslissing van de algemene vergadering vereist is, in geval de aandelen van de vennootschap worden opgenomen in de notering op een internationaal erkende effectenbeurs; elk winstbewijs zal daarbij worden omgezet in ��n gewoon aandeel (met dien verstande dat deze omzettingsverhouding zal worden aangepast, in voorkomend geval, om rekening te houden met een eventuele (gewone of omgekeerde) splitsing van aandelen of winstbewijzen of enige gelijkaardige herstructurering). Ingevolge een beursnotering van de vennootschap zal de nominale waarde van de gewone aandelen worden geschrapt, en zal de kapitaal-vertegenwoordigende (fractie)waarde van alle gewone aandelen (de nieuwe en de bestaande) worden gelijkgeschakeld. De raad van bestuur zal deze automatische conversie en de overeenstemmende statutenwijziging laten vaststellen in een authentieke akte.

Artikel 6.

Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies vast-'ge-=steld is of had kunnen vastgesteld worden krachtens wettelijke of statutaire bepa-ilingen, om te beraadslagen, volgens de regels die voor een statu-'tenwijziging zijn gesteld, over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verant-'woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennoot-'schap ter beschikking van de aandeelhou-'ders wordt gesteld.

Artikel 7.

De effecten (aandelen en winstbewijzen) zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het betreffende

effectenregister. ,

Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat ��n enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het effect ten aanzien van de vennootschap. ln geval van onenig-'beid tussen de rechthebbenden of van hoogdringendheid ken de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op verzoek van ��n van hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.

In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigendom en vruchtgebruik worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Artikel 8, Overdracht van effecten

1- Terminologie

Voor doeleinden van dit Artikel 8 wordt begrepen onder:

- "overdracht" van effecten: de overdracht van de naakte of volle eigendom, of de vestiging van een recht van vruchtgebruik of van enig ander gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel, met uitzondering van zulke overdracht of vestiging mords causa; daarbij inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking, certificering, inbreng in vennootschap of een andere rechtspersoon, inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid; overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening;

- "effecten": de aandelen en winstbewijzen uitgegeven door de vennootschap;

- "effectenhouders": de aandeelhouders en winstbewijshouders van de vennootschap.

2- Tijdelijke onvervreemdbaarheid - voorkooprecht

De A-aandelen, de C-aandelen en de winstbewijzen kunnen niet worden overgedragen aan een derde partij, gedurende een termijn van vijftien jaar te rekenen vanaf 13 maart 2015 (de "Gesloten Periode"), behoudens in uitzonderlijke gevallen bepaald in onderhandse overeenkomsten waarbij ook de vennootschap partij is. Gedurende de Gesloten Periode kunnen de A aandelen, de C-aandelen en de winstbewijzen niet in pand worden gegeven, en kunnen zij evenmin het voorwerp worden gemaakt van enig ander zekerheidsrecht, optie of voorkooprecht (behoudens in onderhandse overeenkomsten waarbij ook de vennootschap partij is),

Na afloop van de voormelde Gesloten Periode zijn de A-aandelen, C-aandelen en winstbewijzen overdraagbaar aan derden die er een onvoorwaardelijk schriftelijk en bindend bod op hebben uitgebracht; met dien verstande dat dergelijke overdracht in voorkomend geval onderworpen zal zijn aan een voorkooprecht voor de houders van B-aandelen (gezamenlijk door hen uit te oefenen), op grond waarvan de houders van Baandelen het recht zullen hebben om bij voorrang op de derde/bieder, de betreffende A-aandelen, C-aandelen of winstbewijzen te kopen aan de prijs geboden door de derde/bieder.

Artikel 9.

De raad van bestuur vordert de fondsen ln op de ingeschreven maar niet volgestorte aandelen, naargelang de behoeften van de vennootschap; hij stelt eigenmachtig het tijdstip van de invor-dering vast.

De aandeelhouder die verzuimt de ingevorderde fondsen te storten binnen de vijftien dagen na betekening van een aanmaning door aangetekende brief zal hierop een intrest verschul-'digd zijn, berekend aan de wettelijke rentevoet, te beginnen van de dag van eisbaarheid tot de dag van de werkelijke stor-iting.

Zolang de regelmatig opeisbare en opgevorderde fondsen op een aandeel niet zijn gestort, worden alle rechten aan dit aandeel verbonden geschorst.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede aanmaning die gedurende een maand zonder gevolg gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aan-deel verko-pen.

De raad van bestuur kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen bij voorbaat te volstorten. Daartoe kan hij alle voor-waarden stellen.

Artikel 10.

De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.

IIl: BESTUUR - CONTROLE

Artikel 11.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit bestuurders die al dan niet aandeelhouders zijn. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De algemene vergadering benoemt:

- twee "A-Bestuurders" op gezamenlijke bindende voordracht van de houders van A-aandelen;

- drie "B-Bestuurders", waarvan twee op bindende voordracht van AAC Capital Benelux Fund III Co�peratieve W.A., en ��n op bindende voordracht van Alpinvest.Partners B.V.;

- twee "Externe Bestuurders", geselecteerd voor de expertise die zij hebben inzake de sector waarin de vennootschap en haar dochtervennootschappen actief zijn, waarvan ��n op bindende voordracht van AAC Capital Benelux Fund I1l Co�peratieve W.A., en ��n op gezamenlijke bindende voordracht van de houders van A-aandelen.

AAC Capital Benelux Fund III Cooperatieve W.A. heeft bovendien het recht om een waarnemer aan te stellen, die het recht zal hebben om aanwezig te zijn op alle vergaderingen van de raad van bestuur, waar hij/zij zal mogen deelnemen aan de beraadslaging maar geen stemrecht zal hebben.

Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen, Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om bij wijze van co�ptatie voorlopig in de vacature te voorzien, De gecotipteerde bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de partij die de weggevallen bestuurder had voorgedragen. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

Artikel 12.

De Externe Bestuurder die werd benoemd op voordracht van MC Capital Benelux Fund III Cooperatieve W.A. zal worden gekozen als voorzitter van de raad van bestuur.

Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Artikel 13.

De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de vennootschap

het vergt. .

Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuurders of van een gedelegeerd bestuurder. Elke bijeenroeping geschiedt minstens tien werkdagen v��r de datum voorzien voor de vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze (behoudens uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap een bijeenroeping op kortere termijn vereisen). De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de bijeenroepingen wordt aangeduid,

ln uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door deze statuten wordt uitgesloten.

De raad van bestuur Kan vergaderen aan de hand van ieder telecommunicatiemiddel dat onderlinge discussies mogelijk maakt, waaronder telefoon- of videoconferentie, en leden van de raad van bestuur die op zulke manier deelnemen aan de vergadering worden geacht aanwezig te zijn en zijn gerechtigd hun stem uit te brengen.

Verhinderde bestuur-ders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.

De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van be-stuur. Een bestuurder mag ��n of meerdere collega's vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen met meerder-held van stemmen. Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter beslissen.

Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehou-den, die worden ingeschreven of ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.

Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging. Artikel 14.

1. Aanwezigheidsquorum

De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

2. Meerderheid

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens in de hierna vermelde materies waarvoor een bijzondere meerderheid wordt vereist, beslist de raad bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem,

In de hierna bepaalde materies kan de raad slechts beslissingen nemen indien deze worden goedgekeurd bij gewone meerderheid van stemmen waaronder de stem van minstens ��n A-Bestuurder:

- in het kader van toegestaan kapitaal, de beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders bij een uitgifte van aandelen, warrants of andere effecten die recht geven op inschrijving op aandelen; tenzij wanneer de beoogde uitgifte van effecten dringend en noodzakelijk is ten einde te verhelpen aan ernstige financi�le moeilijkheden bij de vennootschap, en het naleven van de procedures inzake het Voorkeurrecht zou leiden tot een vertraging die niet geoorloofd is gelet op de ernst van de financi�le problemen bij de vennootschap;

- goedkeuring van aandelen-gerelateerde incentive plannen voor personeel en management van de vennootschap (in zoverre dergelijke beslissingen niet tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren);

- inkoop van eigen aandelen (in uitvoering van een beslissing van de algemene vergadering); tenzij wanneer het aandelen betreft die worden teruggekocht van een werknemer, manager of zelfstandige medewerker van de vennootschap, ingevolge de be�indiging van zijn arbeidsovereenkomst, management-overeenkomst of overeenkomst van zelfstandige dienstverlening;

- wijzigen van toegepaste waarderingsregels of andere boekhoudprincipes;

- transacties met aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap, of met de aandeelhouders van die aandeelhouders of bestuurders;

- uitgifte van obligaties;

- indienen van een verzoek tot faillietverklaring, een gerechtelijke reorganisatie of enige andere collectieve schuldenregeling;

- herfinanciering van bestaande financi�le schuld aan voorwaarden die minder gunstig zijn dan die van de bestaande financi�le schuld; maar met uitsluiting van (1) financiering verstrekt voor de activiteiten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, of met het oog op het verzekeren van de continuiteit van die activiteiten, dan wel (ii) andere vormen van financiering, in de mate dergelijke financiering wordt verstrekt aan voorwaarden die alle houders van gewone aandelen tot voordeel strekken;

- voorafgaande goedkeuring van beslissingen te nemen door dochtervennootschappen van de vennootschap in ��n van de hierboven opgesomde materies die worden genomen.

3. Voorbehouden bevoegdheden

Onverminderd de algemene draagwijdte van het bepaalde in artikel 15, behoren de hierna opgesomde

materies exclusief tot de bevoegdheid van de raad van bestuur (en kunnen deze derhalve niet worden

gedelegeerd aan personen belast met het dagelijks bestuur):

- de materies waarvoor binnen de raad van bestuur een bijzondere meerderheidsvereiste geldt (opgesomd

in artikel 14.2);

- vaststellen van jaarlijks budget en business plan;

- investeringen en desinvesteringen buiten budget van meer dan EUR 100.000;

- de overname of verkoop van ondernemingen of activiteiten, en het aangaan van joint ventures;

- aangaan van leningen voor een bedrag van meer dan EUR 150.000;

- leningen toestaan of zekerheden toestaan tot waarborg van schulden van derde partijen, voor een bedrag

van meer dan EUR 50.000;

- zekerheden toestaan op de activa van de vennootschap, behoudens in de normale bedrijfsvoering;

- aanwerven of ontslaan van belangrijke werknemers, managers of zelfstandige medewerkers die een

jaarvergoeding genieten van meer dan EUR 100.000 (kost voor de vennootschap), en/of die participeren in het

eigen vermogen van de vennootschap of dochtervennootschappen;

- aangaan van materi�le overeenkomsten buiten de gewone bedrijfsvoering, indien de contractwaarde per

jaar meer dan EUR 150.000 bedraagt;

- aangaan van materi�le overeenkomsten binnen de gewone bedrijfsvoering waarvan de duur meer dan 12

maanden bedraagt, of waarvan de contractwaarde per jaar meer dan EUR 1.000.000 bedraagt.

- voorafgaande goedkeuring van beslissingen te nemen door een dochtervennootschap van de

vennootschap, hetzij door het bestuursorgaan of door de algemene vergadering van de betreffende

dochtervennootschap, hetzij in ��n van de in artikel 14.2 en 14.3 opgesomde materies, hetzij in ��n van de

materies waarvoor in artikel 26 een bijzondere meerderheidsvereiste wordt gesteld.

4. Strijdig belang

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij gehouden artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.

Artikel 15.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-'ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel 16. Directiecomit� dagelijks bestuur auditcomit� adviserende comit�s bijzondere volmachten a! Directiecomit�

De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen een directiecomit� samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De over te dragen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

bevoegdheden aan het directiecomit� kunnen alle bestuursbevoegdheden zijn met uitzondering van de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� is aangesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dit comit�.

De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun opdracht en de werkwijze.

Indien een directiecomit� werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de vennootschap vertegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomit� behoren.

b/ Dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden toevertrouwd aan ��n of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als orgaan van de vennootschap.

De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling, Indien een of meer personen worden belast met het dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur,

Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon 'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'algemeen directeur'.

De aan de raad van bestuur voorbehouden materies (bepaald in Artikel 14.3) kunnen niet worden gedelegeerd als bevoegdheden van dagelijks bestuur.

cl Auditcomit� -- adviserende comit�s

Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van (i) een auditcomit� dat met name belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris en (ii) ��n of meer andere adviserende comit�s, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.

d/ Bijzondere volmachten

Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.

Artikel 17

Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii) de vertegenwoordiging in het kader van het directiecomit� zoals voorzien in artikel 16.a/, (iii) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.b/ en (1v) de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16.d/, wordt de vennootschap ten overstaan van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders (onder wie minstens ��n B-Bestuurder), samen handelend, of, doch enkel voor aangelegenheden van dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.

Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt. Artikel 18.

De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe beslist.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.

Artikel 19.

De algemene vergadering bepaalt of de bestuursmandaten op bezoldigde basis worden uitgeoefend, en stelt in voorkomend geval het bedrag van de bezoldiging vast.

IV.- ALGEMENE VERGADERING

Artikel 20.

Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste dinsdag van de maand juni om zeventien uur.

Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-+ven naar de eerstvolgende werkdag,

Artikel 21.

De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van bestuurders en commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt bestuurders en eventueel commissarissen en beraadslaagt over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en eventuele commissarissen..

Artikel 22.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen een algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.

De oproepingen voor de vergadering gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De aandeelhouders op naam worden uitgenodigd bij aangetekend schrijven tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Onverminderd het wettelijk verdagingsrecht inzake de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening heeft het bestuursorgaan het recht iedere vergadering, tijdens de zitting, drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

Artikel 23.

Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de raad van bestuur tenminste vijf dagen v��r de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.

Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vil) de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.

Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.

De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.

Artikel 24.

De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder aanstellen, Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.

Indien zulks gevraagd wordt in de oproeping, moet de volmacht voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm en moet zij op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen v��r de vergadering.

Artikel 25.

Elk aandeel geeft recht op een aantal stemmen dat wordt berekend op basis van zijn nominale waarde. Aldus geeft elk preferent aandeel recht op ��n stem, en geeft elk gewoon aandeel recht op honderd stemmen. Artikel 26.

De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen, tenzij de aandeelhouders bij unanimiteit anders beslissen.

De agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur.

Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend door aandeelhouders die samen tenminste een vijfde van de uitgegeven aandelen verte-'genwoordigen en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan de raad van bestuur om in de oproepingen te worden opgenomen,

De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, ongeacht welk deel van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd, behoudens waar krachtens de wet strengere aanwezigheids- of meerderheidsvereisten gelden; en met dien verstande evenwel dat beslissingen in de hierna opgesomde aangelegenheden de goedkeuring vereisen van twee�nnegentig ten honderd (92 %) van de uitgebrachte stemmen:

- de beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders bij een uitgifte van aandelen, warrants of andere effecten die recht geven op inschrijving op aandelen; tenzij wanneer de beoogde uitgifte van effecten dringend en noodzakelijk is ten einde te verhelpen aan emstige financi�le moeilijkheden bij de vennootschap, en het naleven van de procedures inzake het voorkeurrecht zou leiden tot een vertraging die niet geoorloofd is gelet op de ernst van de financi�le problemen bij de vennootschap;

- een beslissing tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering, of enige andere wijziging van de statuten;

- de machtiging of beslissing tot inkoop van eigen aandelen; tenzij wanneer het aandelen betreft die worden teruggekocht van een werknemer, manager of zelfstandige medewerker van de vennootschap, ingevolge de be�indiging van zijn arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of overeenkomst van zelfstandige dienstverlening;

- ontbinding en vereffening van de vennootschap, of de stopzetting of substanti�le wijziging van haar activiteiten;

- fusie of (parti�le) splitsing van de vennootschap, of de overdracht van de algemeenheid van haar vermogen;

- goedkeuren van dividenden, in zoverre de middelen waarvan de uitkering wordt voorgesteld in het business plan zijn voorbehouden voor de groei- en acquisitie-strategie van de vennootschap en haar dochtervennootschappen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

- goedkeuring van de jaarrekening;

- benoeming van een commissaris.

Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.

De aandeelhouders kunnen eenparig era schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.

Artikel 27.

Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De uittreksels hiervan worden ondertekend door ��n bestuurder en de afschriften voor derde partijen worden ondertekend door twee bestuurders of de gedelegeerd bestuurder.

V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING

Artikel 28.

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Bij het einde van elk boekjaar worden de' inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de wet.

Artikel 29.

Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke

reserve. Deze voorafne-'ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het maatschappelijk

kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.

De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.

Artikel 30.

De raad van bestuur is bevoegd een interim-dividend uit te keren, mits zich te schikken naar de bepalingen

van het Wetboek van Vennoot-'schap-'pen.

VI.- ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 31.

De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslis-'sing van de algemene vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.

Artikel 32.

In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandelen en winstbewijzen verdeeld overeenkomstig artikel 33.

VIL- PREFERENTIE BIJ UITKERINGEN

Artikel 33.

De opbrengst van uitkeringen van eigen vermogen door de vennootschap, ongeacht of zij de vorm aannemen van een dividenduitkering, een inkoop van aandelen of winstbewijzen, een kapitaalvermindering of een uitkering van uitgiftepremie, dan wel een uitkering van het liquidatiesaldo na vereffening, zullen worden verdeeld en zo nodig herverdeeld onder de houders van effecten (aandelen en winstbewijzen) in de hierna bepaalde volgorde:

- eerst, aan de houders van preferente effecten, pro rata het aantal preferente effecten dat zij aanhouden, en dit tot zij per preferent effect een bedrag hebben ontvangen gelijk aan de uitgifteprijs (inclusief eventuele uitgiftepremie), verhoogd met een cumulatieve interest (jaarlijks kapitaliserend) van 10%;

- daarna, aan de houders van gewone effecten, pro rata het aantal gewone effecten dat zij aanhouden.

ln geval alle effecten in de vennootschap worden verkocht aan een derde partij, dan zullen de opbrengsten van een dergelijke verkoop worden verdeeld en zo nodig herverdeeld onder de effectenhouders overeenkomstig de in dit artikel bepaalde volgorde.

In bepaalde gevallen en onder bepaalde voorwaarden, zoals omschreven in onderhandse overeenkomsten waarbij de effectenhouders en de vennootschap partij zijn, zal een deel van opbrengst van de uitkeringen die ingevolge het tweede gedachtestreepje van voorgaande alinea zou toekomen aan de houders van gewone Baandelen, worden herverdeeld om toe te komen aan de houders van gewone A-aandelen en gewone winstbewijzen. Die onderhandse overeenkomsten kunnen op dat punt slechts worden gewijzigd mits bekrachtiging door de algemene vergadering, en dergelijke bekrachtiging kan slechts worden verleend bij meerderheid vereist voor een statutenwijziging (zoals bepaald in artikel 26) en bovendien op voorwaarde dat daarvoor de instemming wordt verkregen van alle houders van gewone A-aandelen en gewone winstbewijzen.

VIII.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI

Artikel 34.

iedere in het buitenland wonende bestuurder, commissaris of vereffenaar moet woonst in Belgi� kiezen voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft.

is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel van de vennootschap.

Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt adres. Iedere adreswijziging dient te worden bekendgemaakt aan ' , het orgaan van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding. Artikel 34.

Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen."

Voorbehouden ' �an het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijk hiermee neergelegd:

fusievoorstel

Voor eensluidend uittreksel,

Essensys NV,

vertegenwoordigd door Loemax BVBA,

vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Lerberghe

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/07/2015

�� mai 11.1

Lutk _B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoudE aan hei Belgisc

Staatsbl.

Ondernemingsnr : 0599.870.269

NEERGELEGD

2 C JULI 2015

RE NK VAN

KOOP~�~~AtZ4IM1- Ti GENT

Benaming (voluit) : HECUBA HOLDING

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 9880 Aalter, Knokkeweg 23

Onderwerp akte : MET GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) - VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broedermin straat 9, op ��n juli tweeduizend vijftien, v66r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat:

1) het gezamenlijk fusievoorstel werd goedgekeurd dat werd opgemaakt in het kader van de grensoverschrij dende fusie tussen de hierna vermelde vennootschappen:

1. Rechtsvorm, naam en statutaire zetel van iedere fuserende vennootschap

- besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht "Corilus B.V.", met statutaire.� zetel te Nieuwegein (Nederland), kantoorhoudende te 3994XZ Houten, Pelmolen 20 (Nederland) (ver-� , dwijnende vennootschap).

- de naamloze vennootschap "HECUBA HOLDING", gevestigd te 9880 Aalter, Knokkeweg 23 (verkrijgende!' vennootschap).

2. Rechtspersonenregister en ondernemingsnummer �t

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht "Corilus B.V." is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 20067071.

1- de naamloze vennootschap "HECUBA HOLDING" is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent! (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0599.870.269.

2) vastgesteld heeft dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;; naar Nederlands recht "Corilus B.V." besloten heeft de voorgestelde grensoverschrijdende fusie door overneming door de verkrijgende vennootschap goed te keuren, zoals blijkt uit het proces-verbaal opgesteld op ��n,; juli tweeduizend en vijftien door Meester Pieter Gerard van Draten, notaris te Amsterdam, welke laatste op zelfde datum tevens de overeenkomstig artikel 333i lid 3 Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek voorgeschreven verklaring heeft afgeleverd.

3) besloten heeft tot goedkeuring van het voorstel tot grensoverschrijdende fusie door overneming van de ven

nootschap "Corilus B.V.". z'

Het ganse vermogen van de overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, is onder algemene titer! overgegaan op de verkrijgende vennootschap.

Vermits de verkrijgende vennootschap houdster is van alle aandelen van de verdwijnende vennootschap wordt;; het register van aandelen van de verdwijnende vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitrei-i? king van aandelen plaats. Vanaf 1 juli 2015 worden de verrichtingen gesteld door de verdwijnende vennootschap boekhoudkundig ge acht te zijn uitgevoerd voor rekening van de verkrijgende vennootschap en met ingang van deze datum zullen; de financi�le gegevens van de verdwijnende vennootschap worden verantwoord in de jaarrekening van de verkrijgende vennootschap.

4) vastgesteld heeft dat de grensoverschrijdende fusie door overneming van de vennootschap "Corilus B.V."� door de vennootschap "Hecuba Holding", verkrijgende vennootschap, werd goedgekeurd door de respectieve; algemene vergaderingen, zodat de grensoverschrijdende fusie tot stand is gekomen.

Volmacht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De vergadering verleent volmacht aan de heer VAN LERBERGBE Dirk Paul Christian, van Belgische patio-nalite�t, wonende te 8340 Damme, Antwerpse Heirweg 62, mevrouw DE WILDE Annelies, wonende te 9890 Gavere, Pontweg 90, en de heer RUYSSERS Philippe, wonende te 2650 Edegem, Buizegemlei 12, het alles met macht elk afzonderlijk handelend op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervuIlen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd:

- afschrift van

de akte

- volmachten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/07/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2015, GGK 24.06.2016, NGL 19.07.2016 16334-0419-035
26/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 24.06.2016, NGL 18.07.2016 16334-0235-031

Coordonnées
HECUBA HOLDING

Adresse
KNOKKEWEG 23 9880 AALTER

Code postal : 9880
Localité : AALTER
Commune : AALTER
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

HECUBA HOLDING

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées HECUBA HOLDING

Coordonnées
HECUBA HOLDING