HERCULES DOEL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. HERCULES DOEL
Dénomination : HERCULES DOEL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 464.974.844

Publication

26/05/2014 : DE059697
23/06/2014
ÿþ Mai Word tr.1

" lif1 i ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

11 I Ill 1I II IlflhII II

*14121266*

Vo behc aan Belc Staat

1111

GRIFFIE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT

12 JUNI 201

AFDELIN§tiffiçDERMONDE

Ondernemingsnr : 0464.974.844

Benaming

(voluit): Ashland Specialties Belgium BVBA

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel: Geslecht 2, 9130 Beveren

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging voorstel tot partiële splitsing

De zaakvoerders van Ashland Specialties Belgium BVBA, met maatschappelijke zetel te Geslecht 2, 9130 Beveren, KBO nummer 0464.974.844 (hierna "Ashland" of de "partieel te splitsen vennootschap" genoemd) en Solenis Belgium BVBA, met maatschappelijke zetel te 3583 Beringen, lndustrieweg 150, Industriezone Ravenshout 7/301, KBO nummer 0552.705.010 (hierna "Solenis" of "verkrijgende vennootschap" genoemd), hebben op 12 juni 2014 in overeenstemming met artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van Vennootschappen ( hierna "W. Venn.") gezamenlijk het partieel splitsingsvoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat bij wijze van partiële splitsing de hierna beschreven activa en passive van Ashland worden overgedragen aan Solenis..

Deze partiële splitsing maakt deel uit van een globale transactie van de Ashland groep, waarin voorgesteldi wordt om het volledige Ashland Water Technologies ("AVVT") -bedrijfssegment af te splitsen en te verkopen, zodat enerzijds het AVVT-bedrijfssegment ais een op zichzelf staand bedrijf met nieuwe vennoten beter! gepositioneerd is om te genieten van groeimogelijkheden en anderzijds de Ashland groep haar aandacht zal kunnen richten op het specialty chemicals-bedrijfssegment. Naar aanleiding van deze partiële splitsing zal de: site in Beringen overgedragen worden van Ashland aan Solenis.

Dit voorstel tot partiële splitsing betreft de partiële splitsing van het AVVT-bedrijfssegment van Ashland, dat: tevens zal resulteren in een inbreng in nature in Solenis. Het onroerend goed dat aan Solenis overgedragen zal worden is gelegen te 3583 Beringen, Industrieweg 150, Industriezone Ravenshout 7/301, en bestaat uit een industrieel terrein en een industrieel gebouw met aanhorigheden, zoals hierna nader en op limitatieve wijze is beschreven in titel 10 van dit partieel splitsingsvoorstel (hierna het "Onroerend Goed" of de "Beringen Site" genoemd).

De zaakvoerders van Ashland en Solenis verbinden zich er wederzijds toe om al het mogelijke te doen voor de verwezenlijking van de partiële splitsing.

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op geldige bedrijfsredenen en: rechtmatige financiële en economische behoeften, die hieronder worden samengevat.

Met het oog op de optimalisatie en de heroriëntatie van haar bedrijfsactiviteiten en teneinde de toekomstige financiële resultaten te verbeteren, ondertekende Ashland Inc. (de "Moedervennootschap") op 18 februari 2014: na een biedingprocedure een koopovereenkomst ("SAPA") met een filiaal van Clayton, Dubilier 8c Rice ("CD&R"), een private beleggingsonderneming, met ais voorwerp de verkoop van het wereldwijde AWT-, bedresegment. Dit geeft de Moedervennootschap de mogelijkheid om zich toe te leggen op de bedrijfssegmenten die door het management van Ashland als kernsegmenten werden aangeduid. In uitvoering van de SAPA zal de Moedervennootschap wereldwijd een groot aantal van haar dochtervennootschappen reorganiseren, met het oog op de afscheiding van het AVVT-bedrijfssegment van andere Ashland-bedrijfssegmenten. Het huidig partieel splitsingsvoorstel geeft uitwerking aan de SAPA voor wat België betreft. Ingeval van tegenstrijdige bepalingen in de SAPA en het partieel splitsingsvoorstel, zullen de bepalingen van de SAPA voorrang hebben.

De Moedervennootschap en CD&R hebben de verschillende manieren om de overdracht van het Avvr-: bedriessegment in België te laten plaatsvinden zorgvuldig overwogen en zijn overeengekomen dat de afsplitsing, , dient te gebeuren via een partiële splitsing van het AVVT-bedrijfssegment aan Solenis, gevolgd door de verkoop; van de aandelen van Solenis aan een filiaal van CD&R.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

ln dit verband wordt verwezen naar de aanvraag voor een voorafgaande beslissing ingediend op 23 mei 2014 bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken, die duidelijk en ln detail de overwegingen en motieven van de Vennootschappen voor de afsplitsing beschrijft, evenals het gebruik van de structuur van de partiële splitsing gevolgd door een overdracht van de aandelen van Solenis teneinde de afsplitsing te realiseren.

Voor meer informatie en een overzicht van de geplande transactie wordt verwezen naar de documenten die in dit verband zullen worden opgesteld.

De partiële splitsing zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde van de afronding van de verkoop van het wereldwijde AWT-bedrijfssegment aan CD&R, die verwacht wordt plaats te vinden ten laatste op 30 september 2014, hoewel dit ook sneller kan plaatsvinden.

1. TRANSACTIE GELIJKGESTELD MET EEN PARTIËLE SPLITSING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 677 W. VENN.

De transactie is een met partiële splitsing gelijkgestelde transactie in de zin van artikel 677 W. Venn. (hierna "partiële splitsing"), waarin he AWT-bedrijfssegment van Ashland zal worden overgedragen aan de bestaande vennootschap Solenis.

Mutatis mutandis is de transactie onderworpen aan de bepalingen van Boek XI, Titel H, Hoofdstuk Afdeling I W. Venn.

2. RECHTSVORM, DE NAAM, HET DOEL EN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE MN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (artikel 728,1° W. Venn.)

2.1 Identificatie van de partieel te splitsen vennootschap

De vennootschap die zal overgaan tot partiële splitsing is "Ashland Specialties Belgium BVBA" (en was vroeger gekend onder Hercules Doel BVBA). De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Geslecht 2, 9130 Beveren, en is geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0464.974.844.

Ashland werd opgericht op 17 december 1998 bij akte verleden voor notaris Jean-Luc Inclekeu. De oprichting werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 7 januari 1999.

De statuten van Ashland werden de laatste keer gewijzigd op 19 september 2012 bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke en gepubliceerd ln het Belgisch Staatsblad op 8 oktober 2012.

Het kapitaal van Ashland bedraagt 6.324.675 EUR en is vertegenwoordigd door 1.438.473 aandelen. Het maatschappelijk doel van Ashland is hieronder ad verbatim overgenomen:

"Het doel van de vennootschap bestaat erin om voor eigen rekening en voor rekening van enige verbonden vennootschap in België en in het buitenland de volgende activiteiten te ondernemen:

a. het kopen, verkopen, produceren, fabriceren, ontwikkelen, opslaan, verdelen en verwerken van chemische producten alsmede uitrusting en apparaten; het leveren van technische diensten met betrekking tot chemische producten en andere diensten;

b. het oprichten, deelnemen in, beheer voeren of enig ander financieel belang nemen in andere, vennootschappen of bedrijven;

c. Het verlenen van administratieve, marketing-, verkoopsbijstand, technische kwaliteitscontrole-, financiële, economische of beheersdiensten aan andere vennootschappen, personen of bedrijven;

het verkrijgen, van de hand doen, beheren en gebruiken van roerende en persoonlijke eigendommen, met inbegrip van octrooien, merken, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten;

e. het lenen en ontlenen van gelden, het borgstellen of zich op enige andere wijze garant stellen, en het zich hoofdelijk en ondeelbaar of anderszins samen met of in naam van anderen verbinden, waarbij alle voorgaande activiteiten al dan niet in samenwerking met derde partijen kunnen geschieden en kunnen slaan op het uitvoeren en promoten van aile activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks op voormelde doeleinden betrekking hebben, dit alles in de ruimste

Niettegenstaande het voorgaande, kan de vennootschap tevens op meer algemene wijze actief zijn bij het verlenen van financiële middelen, bij het adviseren en het verlenen van aangaande wetenschappelijke, financiële, commerciële of administratieve zaken of andere soorten diensten (met inbegrip van diensten op het gebied van opslag- en logistiek, in  en uitvoer, en onderzoek en ontwikkeling) of bij het bijstaan van verbonden vennootschappen of derde partijen. De vennootschap kan ook op meer algemene wijze leningen verstrekken of leningen die door derde partijen verstrekt zijn waarborgen, met inbegrip van doch niet beperkt tot het zich borg stellen, het zich persoonlijk garant stellen, het hoofdelijk en ondeelbaar op zich nemen van verplichtingen in de hoedanigheid van medeschuldenaar en het verschaffen van eender welke zekerheid met het oog op het zeker

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

stellen van verbintenissen, ongeacht of deze van tinanciële of andere aard zijn, van enige verbonden vennootschap of van eender welke individuele of vennootschapsrechtelijke entiteit.

De vennootschap kan het beheer of als bestuurder, vereffenaar of anderszins de controle van enige verbonden vennootschap of dochtervennootschap opnemen en deze entiteiten advies verlenen.

De vennootschap kan, in België of in het buitenland, aile roerende of onroerende goederen, uitrusting en installaties aankopen, huren, verhuren, bouwen, verkopen of omruilen en, in het algemeen, aile commerciële, industriële, financiële transacties betreffende roerende of onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel betreffen of die tot het vervullen van haar maatschappelijk doel kunnen bijdragen, verrichten.

De vennootschap kan middels inbreng, fusie, inschrijving of op eender welke andere manier enig belang verwerven in alle zaken, bedrijven of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben of een doel dat van die aard is dat het de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap bevordert."

Ashland wordt bestuurd door:

Arnoldus Bosgoed, zaakvoerder;

Lynn Freeman, zaakvoerder;

Eric van Hove, zaakvoerder;

Frank Jumelet, zaakvoerder,

PWC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Lien Winne, is de commissaris,

2.2 De verkrijgende vennootschap aan dewelke het AWT-bedessegnrient van Ashland zal overgedragen worden

De verkrijgende vennootschap is de bestaande vennootschap "Solenis Belgium BVBA". De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 3583 Beringen, Industrieweg 150, Industriezone Ravenshout 7/301, en is geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0552.705.010.

Solenis werd opgericht op 12 mei 2014 bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks. De oprichting werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 19 mei 2014.

Het kapitaal van Solenis bedraagt 18.550 EUR en is vertegenwoordigd door 1.438.473 aandelen. Het maatschappelijk doel van Ashland is hieronder ad verbatim overgenomen:

"Het doel van de vennootschap bestaat erin om voor eigen rekening en voor rekening van enige verbonden vennootschap in België en in het buitenland de volgende activiteiten te ondernemen:

a. het kopen, verkopen, produceren, fabriceren, ontwikkelen, opslaan, verdelen en verwerken van chemische producten alsmede uitrusting en apparaten; het leveren van technische diensten met betrekking tot chemische producten en andere diensten;

b. het oprichten, deelnemen in, beheer voeren of enig ander financieel belang nemen in andere vennootschappen of bedrijven;

c, Het verlenen van administratieve, marketing-, verkoopsbijstand, technische kwaliteitscontrole-, financiële, economische of beheersdiensten aan andere vennootschappen, personen of bedrijven;

d. het verkrijgen, van de hand doen, beheren en gebruiken van roerende en persoonlijke eigendommen, met inbegrip van octrooien, merken, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten;

e. het lenen en ontlenen van gelden, het borgstellen of zich op enige andere wijze garant stellen, en het zich hoofdelijk en ondeelbaar of anderszins samen met of in naam van anderen verbinden, waarbij alle voorgaande activiteiten al dan niet in samenwerking met derde partijen kunnen geschieden en kunnen slaan op het uitvoeren en promoten van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks op voormelde doeleinden betrekking hebben, dit alles in de ruimste zin.

Niettegenstaande het voorgaande, kan de vennootschap tevens op meer algemene wijze actief zijn bij het verlenen van financiële middelen, bij het adviseren en het verlenen van aangaande wetenschappelijke, financiële, commerciële of administratieve zaken of andere soorten diensten (met inbegrip van diensten op het gebied van opslag- en logistiek, in  en uitvoer, en onderzoek en ontwikkeling) of bij het bijstaan van verbonden vennootschappen of derde partijen, De venncotschap kan ook op meer algemene wijze leningen verstrekken of leningen die door derde partijen verstrekt zijn waarborgen, met inbegrip van doch niet beperkt tot het zich borg stellen, het zich persoonlijk garant stellen, het hoofdelijk en ondeelbaar op zich nemen van verplichtingen in de hoedanigheid van medeschuldenaar en het verschaffen van eender welke zekerheid met het oog op het zeker stellen van verbintenissen, ongeacht of deze van financiële of andere aard zijn, van enige verbonden vennootschap of van eender welke individuele of vennootschapsrechtelijke entiteit.

De vennootschap kan als bestuurder, vereffenaar of anderszins het beheer en de controle van enige verbonden vennootschap of dochtervennootschap opnemen en deze entiteiten advies verstrekken.

De vennootschap kan, in België of in het buitenland, aile roerende of onroerende goederen, uitrusting en installaties aankopen, huren, verhuren, bouwen, verkopen of omruilen en, in het algemeen, alle commerciële,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

industriële, financiële transacties betreffende roerende of onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel betreffen of die tot het vervullen van haar maatschappelijk doel kunnen bijdragen, verrichten.

De vennootschap kan middels inbreng, fusie, inschrijving of op eender welke andere manier enig belang verwerven in alle zaken, bedrijven of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben of een doel dat van die aard is dat het de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap bevordert."

Solenis wordt bestuurd door:

Frank Jumelet, zaakvoerder; en

Amoldus Bosgoed, zaakvoerder;

De splitsing zal resulteren in de centralisatie van enerzijds de specialty chernicais-activiteiten en anderzijds de AWT-activiteiten in twee afzonderlijke juridische entiteiten.

3. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN (Artikel 728, 2° W. Venn.)

Naar aanleiding van de inbreng in natura zal een kapitaalsverhoging plaatsvinden. Partijen zijn onderling overeengekomen dat 100.000 aandelen uitgegeven zullen worden aan de vennoten van Ashland als vergoeding voor de inbreng in nature.

De partijen zijn onderling overeengekomen dat de 100.000 aandelen als volgt zullen verdeeld worden:

99.000 aandelen voor Hercules Holding B.V. B.V.B.A.

1 aandeel voor Ashland Industries Nederland B.V.

4. DÉ WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DÉ VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDT UITGEREIKT (Artikel 728, 3° W. Venn.)

Onmiddellijk na de partiële splitsing, zullen de nieuwe aandelen ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister van Solenis.

5. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (Artikel 728,40 W. Venn.)

De nieuwe uitgegeven aandelen verlenen aan hun houders het recht op dividenden vanaf de datum van de notariële akte tot uitvoering van de partiële splitsing, en vanaf deze datum zullen zij dezelfde rechten hebben als de bestaande Solenis aandelen. Het aantal nieuwe aandelen wordt vastgesteld tussen de betrokken vennoten op een conventionele basis.

6. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (Artikel 728,50 W. Venn.)

De datum waarop de activiteiten van Ashland die verband houden met de splitsing van de over te dragen AWT-bedriFssegment worden, voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, geacht te zijn verricht voor rekening van Solenis vanaf 1 april 2014.

7. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DÉ JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (Artikel 728, 6° W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van Ashland vertegenwoordigen zijn identiek en verlenen aan de houders dezelfde rechten en voordelen, zodat er geen reden is om bij Solenis aandelen te creëren met bijzondere rechten.

8. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DÉ COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN, OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAG (Artikel 728,7° W. Venn.)

Aangezien er aan de algemene vergadering van de Vennootschappen wordt voorgesteld om unaniem af te zien van de noodzaak om een verslag van de commissaris/externe accountant conform artikel 731, § 1, in fine W. Venn., op te stellen, dient er geen bezoldiging in het splitsingsvoorstel te worden opgenomen. In dergelijk geval, dient echter wel een verslag opgesteld te worden naar aanleiding van de inbreng in nature, met name een verslag van de commissaris/externe accountant en een verslag van de zaakvoerders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

9. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (Artikel 728, 8° W. Venn.)

Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen.

10. OVERDRACHT VAN HET ONROEREND GOED (Artikel 728, 9°W. Venn.)

Het onroerend goed dat wordt overgedragen aan Solenis is een industrieel terrein van 1 ha, 26 a en 83 ca (kadastrale afdeling 2, sectie A, perceel nummer 563 E); en een industrieel gebouw niet "aanhorigheden' met een oppervlakte van 10 ha, 15 a en 83 ca (kadastrale afdeling 2, sectie A, perceel nummer 459 A 2).

Het Onroerend Goed bestaat uit gronden en gebouwen welke gelegen zijn in het Vlaamse Gewest, en waarvan de overdracht in het kader van de partiële splitsing onder de toepassing valt van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"). Bijgevolg dient artikel 2, 18°, f van het Bodemdecreet, evenals diens formaliteiten, nageleefd te worden.

Naar aanleiding van de voorgestelde partiële splitsing werd een oriënterend bodemonderzoek uitgevoerd op de grond gelegen in Beringen (Paal), kadastrale afdeling 2, sectie A, perceel nummer 459 A 2 (hierna de "Risicogrond").

Op 7 juni 2012 heeft Ashland zich verbonden om de Risicogrond te saneren en heeft zij ten aanzien van OVAM een saneringsverplichting opgenomen met betrekking tot de Risicogrond (de "Saneringsverplichting"). Saneringsactiviteiten worden momenteel uitgevoerd door Ashland op de Risicogrond en hebben betrekking op historische activiteiten van een peroxide productie-eenheid; activiteiten die in 2001 werden stopgezet door een voormalige exploitant. De peroxide productiefaciliteit en bijbehorende apparatuur werden uiteindelijk ontmanteld in 2008. Deze beëindigde bedrijfsactiviteit en de historische milieuaansprakelijkheden met betrekking tot de sanering van cumeen- en fenolverontreiniging door de vroegere peroxideproductie op de Risicogrond maken geen deel uit van het huidige AWT-bedrijfssegment en worden daarom niet overgedragen via de partiële splitsing

Als gevolg zullen de verplichtingen die voortvloeien uit de Saneringsverplichting, inclusief de gerelateerde financiële garantie ten belope van 701.774,00 EUR die door Ashand werd gegeven aan OVAM, bij Ashand blijven.

Uit het bodemonderzoek gedateerd op 26 maart 2014, dat is opgesteld door een door OVAM erkende bodemsaneringsdeskundige, AB Soil Remediation Experts BVBA, blijkt dat er naar aanleiding van het oriënterend bodemonderzoek geen verder onderzoek en/of beschrijvend onderzoek en voorzorgsmaatregelen nodig zijn.

De overdracht van het Onroerend Goed onder de voorgestelde partiële splitsing is naar behoren gemeld aan de OVAM.

De partieel te splitsen vennootschap verklaart dat de verkrijgende vennootschap Nui& de ondertekening van dit voorstel tot partiële splitsing met betrekking tot de overgedragen goederen op de hoogte werd gebracht van de inhoud van de bodemattesten, afgeleverd door de OVAM op 21 mei 2014 en op 19 mei 2014, overeenkomstig artikel 101 paragraaf 1 van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming. De desbetreffende bodemattesten zijn as bijlage toegevoegd bij het onderhavig splitsingsvoorstel en maken hiervan integraal deel uit. (Bijlage B)

Uit het schrijven van OVAM dd. 14 mei 2014 blijkt dat OVAM haar instemming heeft verleend met de overdracht in het licht van de vaststelling dat de partieel te splitsen vennootschap een afdoende bsp heeft opgesteld, een verbintenis tot sanering heeft aangegaan en een passende financiële zekerheid heeft gesteld. Het desbetreffend schrijven is als bijlage toegevcegd bij het onderhavig splitsingsvoorstel en maakt hiervan integraal deel uit (Bijlage C).

De Vennootschappen bevestigen dat de verdeling van enige milieuaansprakelijkheid gebeurt zoals voorzien in de SAPA.

11. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (Artikel 728, 90 W. Venn.)

De samenstelling van de netto-activa van Ashland en Solens v66r de partiële splitsing en de samenstelling van de netto activa van Ashand en Solenis na de partiële splitsing zijn samengevat in de pro forma balans per

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

31 maart 2014, zoals hieronder vermeld. Met ingang van de datum van dit voorstel zijn deze pro forma balansen zijn nog niet geauditeerd; de definitieve en geauditeerde financiële gegevens zullen beschikbaar zijn voorafgaand aan de vergadering van de vennoten die zal plaatsvinden bij de notaris.

De balansen van Ashland en van Solenis (voor en na de partiële splitsing) zijn aangehecht als bijlage A.

Alle activa en passiva die in het huidige partieel splitsingsvoorstel niet expliciet zijn toegewezen aan Solenis blijven bij Ashland.

Niettegenstaande het voorgaande worden alle bestaande of toekomstige, uitgedrukte of latente, belastingschulden van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de periode die eindigt op 31 maart 2014 en/of die direct of indirect het gevolg zijn van de onderhavige partiële splitsing en/of van de beoogde latere overdracht van de aandelen van de verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk en uitsluitend toegewezen aan de partieel te splitsen vennootschap, en dit ongeacht of de activa en passiva waarop deze fiscale schulden betrekking zouden hebben, deel uitmaken van het AWT-bedrijfssegment dan wel van enige andere activiteit die wordt uitgevoerd door de partieel te splitsen vennootschap.

12 VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DE VERDELING IS GEBASEERD (Artikel 728, 100 W. Verni.)

De verdeling van de aandelen zal plaatsvinden volgens paragraaf 3 en 4 van dit splitsingsvoorstel.

13. PROCEDURE

13.1 Bijzonder verslag van de zaakvoerders

Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering van de Vennootschappen om unaniem te verzaken aan het recht dat de respectieve zaakvoerders van de Vennootschappen tenminste vier weken váár de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen over de partiële splitsing, een bijzonder verslag opstelt overeenkomstig artikel 730 W.Venn,

13.2 Verslag van de commissarissen van de Vennootschappen sq. externa accountant

Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering van de Vennootschappen om unaniem te verzaken aan het recht dat een verklaring en een rapport door de respectieve commissaris/ externe accountant wordt opgesteld overeenkomstig artikel 731 VV.Venn.

13.3 Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Ven-nootschappen

De zaakvoerders van respectievelijk Ashland en Solenis zullen een buitengewone algemene vergadering samenroepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de partiële splitsing.

14. INFORMATIEVERSTREKKING

14.1 Neerlegging ter griffie

De Vennootschappen zijn op de hoogte van het gegeven dat de onderhavige partiële splitsing moet worden neergelegd door de Vennootschappen betrokken in de partiële splitsing ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en dit uiterlijk 6 weken veuár de datum van de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen over de partiële splitsing (art. 728  ,M Venn.). De overige originelen zullen bewaard worden in de vennootschapsboeken van Ashland en Solenis.

14.2 Beschikbare informatie

De Vennootschappen houden de volgende documentatie ter beschikking van hun respectieve vennoten en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:

(a) Onderhavig splitsingsvoorstel;

(b) De tussentijdse cijfers afgesloten op 31 maart 2014, overeenkomstig artikel 733, e, 50 W.Venn.;

(c) De jaarrekeningen, de jaarlijkse verslagen en de verslagen van de commissaris van de partieel te splitsen vennootschap over de 3 laatste boekjaren.

Elke vennoot zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

15 PRO FISCO VERKLARING

De zaakvoerders oordelen dat de voorgestelde partiële splitsing plaatsvindt op grond van zakelijke motieven in de zin van artikel 183bis van het wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, en zal genieten van het belaatingneutraal regime bepaald in artikel 211 §1 van het wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, alsook in de artikelen 11 juncto 18 § 3 van het Wetboek BTW en 117§2 van het wetboek registratie-, hypotheek- en griffierechten,

16. KOSTEN

Alle kosten die voortkomen uit de voorgestelde partiële splitsing zullen gedragen worden door Ashland.

17. VERZAKING AAN DE OPROEPINGSFORMALITEITEN

De ondergetekende zaakvoerders van de Vennootschappen verklaren hierbij uitdrukkelijk kennis te hebben van de voorgenomen buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschappen en van de agenda van deze vergaderingen, omvattende de kennisname en goedkeuring van de vennootschapsrechtelijke documenten die in het kader van de partiële splitsing worden voorgelegd en waarvan hij of zij kennis heeft of zal kunnen

"

nemen, de goedkeuring van deze partiële splitsing en de bijzondere machtigingen ter uitvoering ervan.

De ondergetekende zaakvoerders van de Vennootschappen verklaren verder dat zij kennis hebben van de bijeenroepingsformaliteiten en -termijnen die in het kader van een bijeenroeping van een algemene vergadering van vennoten overeenkomstig de artikelen 268 en 269 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen nageleefd dienen te worden alsook van de mogelijkheid om de nietigheid te vorderen van beslissingen die door de algemene vergadering worden genomen en die door een vormgebrek zouden zijn aangetast (artikelen 64 en 178 van het Wetboek van Vennootschappen). De ondergetekende zaakvoerders van de Vennootschappen bevestigen in dit verband uitdrukkelijk dat zij zichzelf als regelmatig opgeroepen beschouwen voor de voorgenomen buitengewone algemene vergaderingen van Vennootschappen te houden in het kader van deze partiële splitsing, en dat zij verzaken aan de oproepingsformaliteiten en -termijnen, aan het recht om de: genoemde verslagen en documenten te ontvangen, alsook aan de mogelijkheid om de nietigheidsvordering in te stellen wegens een vormgebrek Zij erkennen bovendien dat zij over voldoende middelen beschikt om te worden ingelicht over de exacte datum van de buitengewone algemene vergaderingen als deze niet op de in dit document vermelde data zou worden gehouden.

18. VOLMACHT

De Vennootschappen geven hierbij een bijzondere volmacht aan Anthony Van der Hauwaert, Karen Peeters en Anthony Bochon, advocaten met kantoren op de Lloyd Georgetaan 7,1000 Brussel, allen bevoegd om alleen ' te handelen met recht van subdelegatie, om het partieel splitsingsvoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, met inbegrip van de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch : ,

Staatsblad, en daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen, elk document hiertoe bestemd te ondertekenen en in het algemeen al het nodige te doen voor de neerleg ging en de publicatie ervan. '

Karen Peeters

Gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel met bijlagen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/09/2014
ÿþMW Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 111111111!),§111,81111

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

GRIFFIE RECHT-ETANK VAN KOOPHANDEL GENT

10 SEP. 2014

AFDELINUreERMONDE

7 - ----- -

Ondernemingsnr : 0464.974.844

Benaming

(voluit) : ASHLAND SPECIALTIES BELGIUM

(verlsor0 :

Rechtsvorm: BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel: Geslecht 2  9130 Beveren

(volledig adres)

Onderwerp akte: PARTIËLE SPLITSING DOOR INBRENG IN SOLENIS BELGIUM BVBA 

" ALGEMENE VERGADERING VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 31 juli 2014, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ashland Specialties Belgium", met zetel te 9130 Beveren, Geslecht 2, de volgende besluiten heeft genomen:

OPSCHORTE DE VOORWAARDE

De vergadering besluit dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda genomen worden onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de verkrijgende vennootschap.

De bij deze bedongen opschortende voorwaarde zal geacht verwezenlijkt te zijn door het enkel feit van de stemming door de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de verkrijgende vennootschap van bedoelde partiële splitsing en de vaststelling door deze laatste van haar effectieve en definitieve verwezenlijking.

PARTIËLE SPLITSING

A. Goedkeuring van de partiële splitsing

De vergadering keurt het haar voorgelegde voorstel tot partiëte splitsing en haar bijlagen goed en besluff, overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing zonder ontbinding en vereffening, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ashland Specialties Belgium", met zetel te 9130 Beveren, Geslecht 2, gekend onder het ondememingsnummer BTVV BE 0464.974.844 RPR Gent, Afdeling Dendermonde (de "gesplitste vennootschap"), bij wijze van inbreng in en overgang onder algemene titel naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOLENIS BELGIUM", met zetel te 3583 Beringen, Industrieweg 150, Industriezone Ravenshout 7/301, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0552.705.010 RPR Antwerpen (afdeling Hasselt) (de "verkrijgende vennootschap"), van de activa en passiva die verband houden met het AWT bedrijfssegment van de gesplitste vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling zoals bepaald in het voorstel tot partiële splitsing en zijn bijlagen.

B. Boekhoudkundige datum

De verrichtingen van de gesplitste vennootschap sinds (en met inbegrip van) 1 april 2014 en die betrekking hebben op het naar aanleiding van de splitsing in te brengen AWT-bedrijfssegment (zoals meer in detail beschreven in het voorgelegde voorstel tot partiële splitsing) zullen worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig (met inbegrip van, zonder evenwel daartoe beperkt te zijn, de boekhoudkundige en fiscale behandeling van de overgang van de onroerende goederen) verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap,

C. Niet- oe . ewezen vermo . ensbestanddeIen

De toewijzing van de activa, passive, rechten en verplichtingen die verband houden met het AWT-

bedrijfssegment van de gesplitste vennootschap, die het voorwerp uitmaken van de partiële splitsing, gebeurt

Op-delaatstel blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

zoals nader beschreven en volgens de toewijzing en verdeling, zoals bepaald in voormeld voorstel tot partiële : splitsing_ Indien de interpretatie van het voorstel tot partiële splitsing geen uitsluitsel geeft over aan welke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap een bepaald activum, passivum, recht, verplichting, daarbij inbegrepen enige latente schuld of verplichting, dient te worden toegewezen, zal het betrokken activum, passivum, recht, verplichting, daarbij inbegrepen enige latente schuld of verplichting, worden toegewezen aan de entiteit waarmee het in verband staat overeenkomstig de algemene regel vermeld in dat voorstel tot partiële splitsing, en, indien deze niet duidelijk is, bij de gesplitste vennootschap blijven.

D. Toekenning van nieuwe aandelen aan de vennoten van de cesplitste vennootschap

De inbreng van het AWT-bedrijfssegment van de gesplitste vennootschap wordt verwezenlijkt op basis ! van de balans per 31 maart 2014.

Als vergoeding voor de inbreng van bovengenoemde AWT-bedrijfssegment in de verkrijgende vennootschap, naar aanleiding van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling bepaald in voormelde voorstellen van partiële splitsing, worden in totaal honderdduizend (100.000) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap ! aan de vennoten van de gesplitste vennootschap toegekend.

KAPITAALVERMINDERING - VASTSTELLING

Als gevolg van de partiële splitsing, voorwerp van onderhavige akte, en naar aanleiding van de: loverdracht van het AWT-bedrijfssegment van de vennootschap, besluit de vergadering om het maatschappelijk1 kapitaal van de vennootschap te verminderen met tweehonderd éénennegentigduizend achthonderd twaalf euro drieëntachtig cent (291.812,83 EUR), hetgeen het deel van het kapitaal vertegenwoordigt dewelke In de overdracht naar de verkrijgende vennootschap is begrepen, om het van zes miljoen driehonderd vierentwintigduizend zeshonderd vijfenzeventig euro (6.324.675,00 EUR) te brengen op zes miljoen tweeëndertigduizend achthonderd tweeënzestig euro zeventien cent (6.032.862,17 EUR), zonder vernietiging van ' aandelen..

STATUTENWIJZIGING

Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:

:"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen tweeëndertigduizend achthonderd tweeënzestig euro zeventien cent (6.032.862,17 EUR), vertegenwoordigd door één miljoen vierhonderd achtendertigduizend vierhonderd drieënzeventig (1.438.473) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 1.438,473.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Geleile_ge neerlegging.;

- de expeditie van het proces-verbaal met twee volmachten in bijlage;

- de gecoördineerde statuten.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Opde laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

31/12/2014
ÿþMatl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ashland Specialties Belgium

UMM

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

16 BEC. 2014

AFDEi_INGetWERMONDE

Ondernemingsar ; 0464.974.844 Benaming

(voluit) (verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vooi behour

aan h

Belgis staatsb

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Geslecht 2, 9130 Beveren (Doel)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Intrekking machten en wijziging vertegenwoordiger commissaris

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders gehouden op 30 oktober 2014:

Het college van zaakvoerders beslist om, met onmiddellijke ingang, enige en alle machten en bevoegdheden die eertijds werden toegekend door het college van zaakvoerders in te trekken en te herroepen, voor zover dergelijke machten en bevoegdheden nog niet werden ingetrokken en herroepen.

Uittreksel uit de eenparige en schriftelijke besluiten van de vennoten de dato 30 oktober 2014:

De Vennoten nemen akte van de wijziging van de vertegenwoordiger van de commissaris van de Vennootschap (zijnde PwC Bedrijfsrevisoren BV CVBA), die voor de uitoefening van haar mandaat van commissaris sinds 1 juli 2014 wordt vertegenwoordigd door Lien Winne ter vervanging van Herwig Opsomer.

Voor eensluidend uittreksel,

Frank Jumelet Lynn Freeman

Zaakvoerder Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/06/2013 : DE059697
08/10/2012 : DE059697
16/08/2012 : DE059697
13/06/2012 : DE059697
16/05/2012 : DE059697
30/03/2012 : DE059697
09/05/2011 : DE059697
14/02/2011 : DE059697
14/02/2011 : DE059697
04/05/2010 : DE059697
01/10/2009 : DE059697
24/09/2009 : DE059697
27/07/2009 : DE059697
03/12/2008 : DE059697
24/07/2008 : DE059697
16/01/2008 : DE059697
04/07/2007 : DE059697
08/05/2007 : DE059697
22/11/2006 : DE059697
13/10/2006 : DE059697
11/07/2006 : DE059697
05/12/2005 : DE059697
01/07/2005 : DE059697
17/06/2004 : SN059697
26/02/2004 : SN059697
02/07/2003 : SN059697
20/12/2002 : SN059697
10/08/1999 : SN059697
26/05/1999 : SNA009723

Coordonnées
HERCULES DOEL

Adresse
GESLECHTSTRAAT 2 9130 DOEL

Code postal : 9130
Localité : Doel
Commune : BEVEREN-WAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande