HR-TECHNOLOGIES

Dénomination : HR-TECHNOLOGIES

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 477.537.136

Publication

03/09/2014

��~ 1 s

Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

NCCRGCLCOD

2 5 AU6, 2014

RECHT l VAN

KOOPHAND L GENT

na neerlegging ter griffie

Ondernemingsnr : 0477.537A36

Benaming (voluit) : HR-TECHNOLOGIES

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel (volledig adres) : Koning Albertlaan 210 - 9000 Gent

Onderwerp(en) akte i statutenwijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor ARNOUT SCHOTSMANS, geassocieerd notaris te Mechelen op twintig augustus tweeduizend veertien, dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap HR-TECHNOLOGIES, met zetel te 9000 Gent, Koning Albertlaan 210.

Ondernemingsnummer 0477.537,136.

De algemene vergadering heeft als volgt beslist:

Eerste beslissing Verslagen

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door de raad van bestuur en door de bedrijfsrevisor over de voorgestelde inbreng in natura, over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De aandeelhouders erkennen een exemplaar ervan ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.

Het besluit van het verslag van VMB bedrijfsrevisoren cvba, met zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, vertegenwoordigd door mevrouw VOSCH Ingrid, bedrijfsrevisor, luidt als volgt: "7. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap HR TECHNOLOGIES NV bestaat uit de totaliteit van de 800 aandelen van Cognosis NV thans gehouden door Sumaco Beheer CVBA (300 aandelen), Prato Services NV (300 aandelen) en de heer Bart Pietercil (200 aandelen) voor een bedrag van 191.132 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn w1 van oordeel dat:

" De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is;

" De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, mathematisch tenminste overeenkomt met de kapitaalverhoging die door deze inbreng gerealiseerd wordt, zodat deze inbreng niet overgewaardeerd is, voor zover de business plannen die aan de basis liggen van deze waardebepaling gerealiseerd worden.

Gezien de waardering van beide vennootschappen werd vastgelegd in een Transactieprotocol dd. 27/06/2014 bestaat de vergoeding van de inbreng in natura in 97.603 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Gelet op het feit dat de inbrenggenietende vennootschap zoals hoger beschreven een negatief eigen vermogen heeft van -100.499,58 EUR op een kapitaal van 210.053,68 EUR blijven ook na de geplande kapitaalverhoging artikel 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing.

Wij willen tenslotte de aandacht vestigen op het feit dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dal ons verslag geen "fairness opinion" is.

Neerpelt, 31 juli 2014.

De bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

VMB Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door

Ingrid Vosch

(getekend)"

Tweede beslissing Kapitaalverhoging

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd ��nennegentig duizend honderd twee�ndertig euro (� 191.132,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van tweehonderd en tien duizend drie�nvijftig euro achtenzestig cent (� 210.053,68) tot vierhonderd en ��n duizend honderd vijfentachtig euro achtenzestig cent (� 401.185,68) door uitgifte van zevenennegentig duizend zeshonderd en drie (97.603) nieuwe kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door:

1) de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SUMACO BEHEER, met zetel te 3560 Lummen, St.-Annastraat 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met ondernemingsnummer 0448.929.757, vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar statutair zaakvoerder, met name: de heer MARECHAL Ivo Antoine Leon, geboren te Hasselt op achtentwintig april negentienhonderd vierenzestig, nationaal nummer 64.04.28-327.11, wonende te 3560 Lummen, St.-Annastraat 47, op zijn beurt vertegenwoordigd bij onderhandse aangehecht volmacht de dato 19.08.2014 door mevrouw Annita Suys, wonend zelfde adres, met de bevoegdheid de vennootschap individueel in en buiten rechte te vertegenwoordigen, hiertoe benoemd ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Herbert Houben te Genk op ��nendertig maart tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van drie�ntwintig april daarna, onder nummer 07059888, van driehonderd (300) aandelen van de naamloze vennootschap COGNOSIS, met zetel te 3560 Lummen, Dorpsstraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Haspelt met ondernemingsnummer 0449.082.383, die zij in haar bezit heeft.

2) de naamloze vennootschap PRATO SERVICES, met zetel te 3500 Hasselt (Hasselt), Kuringersteenweg 304/2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met ondernemingsnummer 0454.896.841, hier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar gedelegeerd bestuurder, met name: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PRATO, met zetel te 3740 Bilzen, Biestertstraat 1/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren met ondernemingsnummer 0464.138.763, met als vaste vertegenwoordiger de heer PEUMANS Joris Jan Pieter Elisabeth, geboren te Genk op elf september negentienhonderd twee�nzeventig, nationaal nummer 72.09.11-183.92, wonende te 3740 Bilzen, Biestertstraat 1/A000, met de bevoegdheid de vennootschap individueel te vertegenwoordigen in en buiten rechte, hiertoe benoemd ingevolge proces-verbaal opgemaakt door Ivo Vrancken te Genk op vijftien februari tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad van dertien maart daarna, onder nummer 12055392, van driehonderd (300) aandelen van voornoemde naamloze vennootschap COGNOSIS, die zij in haar bezit heeft.

3) de heer PIETERCIL Bart Jan Emiel, geboren te Halle op eenentwintig maart negentienhonderd vierenzestig, nationaal nummer 64.03.21-257.90, echtgenoot van mevrouw ARCKENS Kristin Maria Michele Cornelia, wonende te 3990 Grote-Brogel (Peer), Eilandsweg 19, van tweehonderd (200) aandelen van voornoemde naamloze vennootschap COGNOSIS, die zij in haar bezit heeft. Derde beslissing Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen

De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SUMACO BEHEER, de naamloze vennootschap PRATO SERVICES en de heer PIETERCIL Bart, allen voornoemd, verklaren, na voorlezing te hebben aanhoord van al het bovenstaande, volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van onderhavige vennootschap HR-TECHNOLOGIES verklaren een inbreng te doen in onderhavige vennootschap van achthonderd (800) aandelen van de naamloze vennootschap COGNOSIS, met zetel te 3560 Lummen, Dorpsstraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met ondernemingsnummer 0449.082.383, die zij in hun bezit hebben, meer bepaald als volgt:

1) de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SUMACO BEHEER, voornoemd, driehonderd (300) aandelen;

2) de naamloze vennootschap PRATO SERVICES, voornoemd, driehonderd (300) aandelen;

3) de heer PIETERCIL Bart, voornoemd, tweehonderd (200) aandelen.

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op

de hoogte te zijn, worden aan:

1) de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SUMACO BEHEER, voornoemd, die aanvaardt, zesendertig duizend zeshonderd en ��n (36.601) nieuwe aandelen verstrekt;

2) de naamloze vennootschap PRATO SERVICES, voornoemd, die aanvaardt, zesendertig duizend zeshonderd en ��n (36.601) nieuwe aandelen verstrekt;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

3) de heer PIETERCIL Bart, voornoemd, die aanvaardt, vierentwintig duizend vierhonderd en ��n (24.401) nieuwe aandelen verstrekt.

Deze zevenennegentig duizend zeshonderd en drie (97.603) nieuwe aandelen worden toegekend tegen de prijs van ��n euro zesennegentig cent (� 1,96) per aandeel.

Ieder nieuw aandeel is volgestort ten belope van honderd ten honderd (100 %).

Vierde beslissing Vaststelling van de kapitaalverhoginq

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van honderd ��nennegentig duizend honderd twee�ndertig euro (� 191.132,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vierhonderd en ��n duizend honderd vijfentachtig euro achtenzestig cent (� 401.185,68), vertegenwoordigd door tweehonderd zestien duizend achthonderd zevennegentig (216.897) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

Viifde beslissing Wijziging van de statuten

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: Artikel 5: Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt vierhonderd en ��n duizend honderd vijfentachtig euro achtenzestig cent (� 401.185,68), vertegenwoordigd door tweehonderd zestien duizend achthonderd zevennegentig (216.897) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Zesde beslissing: Wijziging van de statutaire bepalingen omtrent de overdracht van aandelen De buitengewone algemene vergadering besluit de statutaire bepalingen omtrent de overdracht van aandelen te wijzigen, meer bepaald dat de overdracht tussen aandeelhouders eveneens onderworpen is aan de beperkingen van overdracht alsook dat de bepalingen omtrent het volgplicht worden aangepast.

Hiertoe wordt artikel 9 van de statuten gewijzigd als volgt:

Artikel 9: Overdracht van effecten

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen, gedag- en genaamtekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier die door de wet wordt toegestaan.

1. Voorkooprecht tussen aandeelhouders

Iedere overdracht van aandelen zal onderworpen zijn aan een voorkooprecht ten voordele van de andere aandeelhouders, overeenkomstig de hierna vermelde procedure:

1.1) De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager gencemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna "de voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of andere vergoeding en de betalingsvoorwaarden,

1.2) De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder punt 1.1).

1.3) Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder meldt aan de raad van bestuur binnen de twintig dagen nadat hij hierover werd ingelicht overeenkomstig punt 1.2) het aantal aandelen waarop hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen.

indien de aandeelhouders meer aandelen wensen te verwerven dan er voor hen ingevolge het bovenstaande beschikbaar zijn, dan worden beschikbare aandelen toegewezen pro-rata hun aandelenbezit in de totaliteit van de aandelen van de vennootschap.

De raad van bestuur brengt de aandeelhouders van bovenstaande toebedeling binnen de tien dagen na de melding overeenkomstig punt 1.3) op de hoogte.

Tot en met twintig dagen na de in de vorige alinea bedoelde melding kan bij onderling akkoord tussen de aandeelhouders een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de raad van bestuur binnen dezelfde termijn inlichten.

In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs of vergoeding aangeboden door de kandidaat-overnemer. Indien de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs of vergoeding, dan hebben ze de mogelijkheid om in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager een deskundige te laten aanstellen die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt warden over de aanstelling van de deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet in kortgeding, De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-kopers worden gedragen. De deskundige deelt zijn bevindingen mee aan de raad van bestuur, dewelke binnen de drie dagen de bevindingen meedeelt aan alle aandeelhouders. Indien de prijs vastgesteld door de deskundige vijf procent (5%) lager of hoger is dan de prijs door de kandidaat-overnemer voorgesteld, dan hebben de kandidaat-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

overdrager en de aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, het recht om binnen de acht dagen na de mededeling van de bevindingen van de deskundige, af te zien van het aanbod tot verkoop c.q. de uitoefening van hun voorkooprecht. De aandeelhouders delen hun beslissing dienaangaande mee aan de raad van bestuur die alle aandeelhouders hiervan op de hoogte stelt binnen de drie dagen. De aanstelling van een deskundige schorst de voorkoopprocedure voor een periode die aanvangt op de dag van de aanstelling van de deskundige en die afloopt de dag na de dag dat de laatste aandeelhouders zijn reactie op de bevindingen van de deskundige aan de raad van bestuur hebben kenbaar gemaakt.

Indien na het verstrijken van de hierboven vermelde termijn van twintig dagen, vermeld in de laatste alinea van 1.4), blijkt dat voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, dan stelt de raad van bestuur de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen. De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn van dertig dagen om de prijs of vergoeding van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te !open vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur. 1,5) Indien na het verstrijken van de hierboven vermelde termijn van twintig dagen, vermeld in de laatste alinea van 1,4), blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, dan heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs of vergoeding en betalingsvoorwaarden, of de aandelen te behouden. Hij brengt de raad van bestuur van zijn beslissing in kennis binnen de tien dagen, waarna de raad van bestuur de aandeelhouders binnen de drie dagen in kennis stelt van deze beslissing.

2. Volgrecht

Wanneer een aandeelhouder, hierna genoemd "de kandidaat-overdrager", nadat hij zijn verbintenissen met betrekking tot het voorkooprecht zoals geregeld in punt 1 heeft gerespecteerd, aandelen effectief overdraagt aan een aandeelhouder of een derde, hierna genoemd "de kandidaat-overnemer", en deze laatste ingevolge deze overdracht de controle verwerft over de vennootschap, dan hebben de andere aandeelhouders, het recht om hun aandelen samen met de aandelen van de kandidaat-overdrager over te dragen.

Vooraleer de kandidaat-overdrager zijn aandelen effectief overdraagt aan de kandidaat-overnemer in de omstandigheden zoals vermeld in de vorige alinea, zal hiervan de raad van bestuur inlichten. De raad van bestuur zal binnen een termijn van drie dagen na ontvangst van deze kennisgeving van de kandidaat-overdrager de andere aandeelhouders uitnodigen gebruik te maken van hun volgrecht. Binnen een termijn van twee weken na ontvangst van de kennisgeving vanwege de raad van bestuur brengen de overige aandeelhouders, begunstigden van het volgrecht, de raad van bestuur in kennis of zij al dan niet, en desgevallend in welke mate, gebruik wenst te maken van haar volgrecht, Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het volgrecht. De raad van bestuur zal binnen een termijn van drie dagen het verstrijken van voormelde termijn van twee weken door middel van een kennisgeving aan de aandeelhouders en de kandidaat-overnemer indien deze geen aandeelhouder is, meedelen of het volgrecht al dan niet, en desgevallend in welke mate, wordt uitgeoefend.

In het gevat dat de aandeelhouders van het in dit artikel omschreven volgrecht gebruik maken, verbindt de kandidaat-overdrager er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de andere aandeelhouders, waarop het volgrecht wordt uitgeoefend, samen met zijn eigen aandelen te verkopen aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs of vergoeding en voorwaarden, of indien deze prijs of vergoeding lager is dan de hoogste prijs of vergoeding die op enig ogenblik in de drie jaren voorafgaand aan deze procedure voor minstens tien procent (10%) van de aandelen van de vennootschap werd betaald of toegekend, buiten overdrachten overeenkomstig de eerste paragraaf, deze laatste hogere prijs of vergoeding.

Bij iedere overdracht van aandelen aan de kandidaat-overnemer die door een kandidaat-overdrager wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit artikel, verbindt deze laatste er zioh onherroepelijk toe om de aandelen van de andere aandeelhouders, waarop zij het volgrecht zoals geregeld in deze paragraaf wensen uit te oefenen, aan te kopen en dit tegen de prijs of vergoeding en voorwaarden zoals vermeld op het einde van de vorige alinea.

3. Valpplicht

Wanneer een of meerdere aandeelhouder(s), hierna genoemd `kandidaat-overdrager(s)', nadat hij/zij zijn/hun verbintenissen met betrekking tot het voorkooprecht zoals geregeld in punt 1 heeft/hebben gerespecteerd, effectief overdraagt/overdragen aan een aandeelhouder of een derde, hierna genoemd 'de kandidaat-overnemer, en deze laatste ingevolge deze overdracht minstens vijfenzestig procent (65%) van de aandelen verwerft van de vennootschap, dan heeft deze kandidaat-overnemer het recht tevens alle of een gedeelte van de aandelen van de andere aandeelhouders te verwerven overeenkomstig de modaliteiten die hierna volgen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

De kandidaat-overnemer die van dit recht, zoals vermeld in de vorige alinea, gebruik wenst te maken, zal vooraleer hij de aandelen effectief overneemt, hiervan de raad van bestuur inlichten met vermelding van het aantal aandelen dat hij van de groep van overige aandeelhouders wenst te verwerven. Vanaf het ogenblik van deze mededeling, vervalt de procedure van volgrecht, vermeld in punt 2 en geldt de procedure die hierna volgt.

De raad van bestuur zal binnen een termijn van drie dagen na ontvangst van deze kennisgeving vanwege de kandidaat-overnemer de andere aandeelhouders hiervan mededeling doen.

Binnen een termijn van twee weken na ontvangst van de kennisgeving vanwege de raad van bestuur brengen de overige aandeelhouders de raad van bestuur in kennis omtrent het aantal aandelen waarvan zij wensen afstand te doen in het kader van deze volgplicht.

Bij gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn wordt ervan uitgegaan dat de aandeelhouder al zijn aandelen wenst af te staan.

Indien het totaal van de aandelen dat de overige aandeelhouders wensen af te staan, het aantal aandelen dat de kandidaat-overnemer wenst te verwerven, overschrijdt, dan is de kandidaat-overnemer verplicht het totaal van de aandelen dat de overige aandeelhouders wensen af te staan, over te nemen.

Indien het totaal van de aandelen dat de overige aandeelhouders wensen af te staan kleiner is dan het aantal aandelen dat de kandidaat-overnemer wenst te verwerven, dan zal het verschil pro-rata worden aangerekend op de aandelen van de aandeelhouders die geen afstand wensen te doen van de totaliteit van hun aandelen in de vennootschap. Het pro-rata zal berekend worden op het aantal aandelen dat elke aandeelhouder wenst te behouden ten aanzien van het totaal van de aandelen die de aandeelhouders wensen te behouden,

De raad van bestuur zal binnen een termijn van ��n week na het verstrijken van voormelde termijn van twee weken de aandeelhouders en de kandidaat-overnemer inlichten omtrent de mededelingen van de aandeelhouders en de uitkomst van deze mededeling overeenkomstig de twee voorgaande alinea's.

Na de bekendmaking hebben de aandeelhouders, met inbegrip van de kandidaat-overdrager(s), het recht het aantal aandelen dat ze eerder ter beschikking hebben gesteld, te verhogen. Zij doen daarvan mededeling aan de raad van bestuur binnen de twee weken na de kennisgeving bedoeld in de vorige alinea.

E3ij gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn wordt ervan uitgegaan dat de aandeelhouder het aantal ter beschikking gestelde aandelen niet wenst te verhogen.

De kandidaat-overnemer is dan ertoe gehouden aile door de aandeelhouders al dan niet verplicht ter beschikking gestelde aandelen te verwerven tegen dezelfde prijs of vergoeding en voorwaarden zoals bedongen door de kandidaat-overdrager, of indien deze prijs of vergoeding lager is dan de hoogste prijs of vergoeding die op enig ogenblik in de drie jaren voorafgaand aan deze procedure voor minstens tien procent (10%) van de aandelen van de vennootschap werd betaald of toegekend, buiten overdrachten overeenkomstig de eerste paragraaf, deze laatste hogere prijs of vergoeding. 4. Kennisgevingen

Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hoger vermelde punten moeten op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.

Zevende beslissing: Wijziging van de statutaire bepalingen omtrent de besluitvorming en vertegenwoordiging van afwezige leden

De buitengewone algemene vergadering besluit de statutaire bepalingen omtrent de omtrent de besluitvorming en vertegenwoordiging van afwezige leden te wijzigen zodat artikel 18 voortaan luidt als volgt:

Artikel 18: Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Iedere bestuurder kan, per brief. telex, telegram, fax, of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op ��n vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Een bestuurder kon niet meer dan ��n collega vertegenwoordigen.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, ��n of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden. worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad. ln uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kon evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Achtste beslissing: Ontslag en benoeming van bestuurders, gedelegeerd bestuurder en voorzitter raad van bestuur

De buitengewone algemene vergadering besluit ontslag te verlenen aan de bestuurders, met name: - de heer DE MEYERE Wilfried, geboren te Adegem op zeven november negentienhonderd twee�nvijftig, nationaal nummer 521107 285-92, wonende te 2800 Mechelen, Vaartdijk 951601 (bestuurder en gedelegeerd bestuurder);

- de naamloze vennootschap IMMO MERU, met zetel te 2800 Mechelen, Vaartdijk 95/601, ondernemingsnummer 0865.995.115 (bestuurder);

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SWUNG, met zetel te 2880 Bornem, Egied De Jonghestraat 203, ondernemingsnummer 0870.408.516 (bestuurder);

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ENT STUDIOS, (voorheen genaamd bvba Jan Picavet) met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Yvonne Desirantstraat 28, ondernemingsnummer 0821.524.573 (bestuurder).

Vervolgens besluit de buitengewone algemene vergadering te benoemen als bestuurder voor een duur van zes (6) jaar:

- de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SUMACO BEHEER, met zetel te 3560 Lummen, St.-Annastraat 47, ondernemingsnummer 0448.929.757, met vaste vertegenwoordiger: de heer MARECHAL Ivo Antoine Leon, geboren te Hasselt op achtentwintig april negentienhonderd vierenzestig, nationaal nummer 64.04.28-327.11, wonende te 3560 Lummen, St.-Annastraat 47;

- de naamloze vennootschap IMMO MERU, met zetel te 2800 Mechelen, Vaartdijk 951601, ondernemingsnummer 0865.995.115 met als vaste vertegenwoordiger de heer DE MEYERE Wilfried, geboren te Adegem op zeven november negentienhonderd twee�nvijftig, nationaal nummer 521107 285-92, wonende te 2800 Mechelen, Vaartdijk 95/601;

- de heer PICAVET Jean Claude Alphonse, geboren te Gent op twee�ntwintig april

negentienhonderd vijftig, nationaal nummer 50.04.22-237.84, wonende te 9052 Zwijnaarde (Gent), Hondelee 35;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SWUNG, met zetel te 2880 Bornem, Egied De Jonghestraat 203, ondernemingsnummer 0870.408.516, met vaste vertegenwoordiger de heer VAN de ROSTYNE Alexander Jozef Magdalena, geboren te Varsenare op drie november negentienhonderd zevenenvijftig, nationaal nummer 57.11.03-395.13, wonende te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 379/0036;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MULTIMEDIA MAKERS, met zetel te 3990 Grote-Brogel (Peer), Eilandsweg 19, ondernemingsnummer 0439.270.537, met als vaste vertegenwoordiger de heer PIETERCIL Bart Jan Emiel, geboren te Halle op eenentwintig maart negentienhonderd vierenzestig, nationaal nummer 64.03.21-257.90, wonende te 3990 Grote-Brogel (Peer), Eilandsweg 19.

- de naamloze vennootschap PRATO SERVICES, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 304/2, ondernemingsnummer 0454.896.841, vertegenwoordigd door de bvba Prato met als vaste vertegenwoordiger de heer PEUMANS Joris Jan Pieter Elisabeth, geboren te Genk op elf september negentienhonderd twee�nzeventig, nationaal nummer 72.09.11-183.92, wonende te 3740 Bilzen, Biestertstraat 1/A000.

Zij aanvaarden hun mandaat onder bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet.

In hun hoedanigheid van leden van de raad bestuur besluiten voornoemde bestuurders te benoemen tot gedelegeerd bestuurder voor een duur van zes (6) jaar: - de naamloze vennootschap IMMO MERU, met zetel te 2800 Mechelen, Vaartdijk 95/601, ondernemingsnummer 0865.995.115 met als vaste vertegenwoordiger de heer DE MEYERE Wilfried, voornoemd.

Hij aanvaardt zijn mandaat onder voormelde bevestiging.

Negende beslissing Co�rdinatie van de statuten

De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

Tiende beslissing -- Machtiging aan raad van bestuur

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Elfde beslissing

De vergadering verleent bijzondere valmacht aan Outcome bvba, 1800 Vilvoorde, Leuvensesteenweg, Kantorenpark Everest 2481D, vertegenwoordigd door Ilse Getteman, Kamelialaan 10, 1150 Brussel, of Patrick De Smet, Populierendreef 5, 1982 Zemst, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,

Luik B - Vervnln

Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank' van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de Directe Belastingen.

Verklaring

De comparanten verklaren dat de inbreng van achthonderd (800) aandelen van de naamloze vennootschap COGNOSIS, met zetel te 3560 Lummen, Dorpsstraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met ondernemingsnummer 0449.082.383, door de co�peratieve vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid SUMACO BEHEER, de naamloze vennootschap PRATO SERVICES en de heer PIETERCIL Bart, allen voornoemd, waarvan sprake onder de derde beslissing, als gevolg heeft dat ten minste vijfenzeventig procent (75 %) van het maatschappelijk kapitaal van voornoemde vennootschap COGNOSIS zal aangehouden worden door onderhavige vennootschap HR TECHNOLOGIES, zoals ook blijkt uit het voormeld verslag opgemaakt door VMB bedrijfsrevisoren cvba, met zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, vertegenwoordigd door mevrouw VOSCH Ingrid, bedrijfsrevisor, op ��nendertig juli tweeduizend veertien.

Voor ontledend uittreksel

Arnout Schotsmans, geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift van de akte

-uittreksel van de akte

-verslag van de bedrijfsrevisor

-lijst met publicaties

-geco�rdineerde statuten

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

t ~ 1 1 �% "

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

19/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 13.06.2013, NGL 14.06.2013 13180-0391-017
18/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 14.06.2012, NGL 13.07.2012 12292-0248-017
08/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 09.06.2011, NGL 06.07.2011 11262-0131-017
19/05/2011

��Ondernemingsnr : 0477.537.136

Benaming

(voluit): HR-TECHNOLOGIES

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Koning Albertlaan 210 - 9000 Gent

Voorwerp akte : statutenwijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor ADRIENNE SPAEPEN, geassocieerd notaris te Mechelen op zevenentwintig

april tweeduizend en elf, dat er is

gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap HR-TECHNOLOGIES, met

zetel te 9000 Gent, Koning Albertlaan 210.

Ondememingsnummer 0477.537.136

De algemene vergadering heeft als volgt beslist:

Eerste agendapunt: bevestiging zetelverplaatsing

De buitengewone algemene vergadering bevestigt de zetelverplaatsing naar 9000 Gent, Koning Albertlaan 210,

die plaats vond ingevolge besluit van de raad van bestuur de dato ��n augustus tweeduizend en negen,

bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijftien september daarna, onder nummer 09130007.

Hiertoe wordt artikel 2 van de statuten aangepast als volgt:

Artikel 2: Maatschaooeliike zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Koning Albertlaan 210.

De zetel van de vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar

elke andere plaats in het Nederlandstalig of tweetalig landsgedeelte van Belgi�.

Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad

bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De raad van bestuur kan, in Belgi� of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels.

agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.

Tweede agendapunt: statutaire bepalingen omtrent overdracht van aandelen

De buitengewone algemene vergadering besluit statutaire bepalingen omtrent overdracht van aandelen

(beperkingen van overdracht voorkooprecht volgrecht volgplicht - kennisgevingen) op te nemen in de statuten

zodat artikel 9 van statuten wordt gewijzigd.

Derde agendapunt: Verplaatsing jaarvergadering

De buitengewone algemene vergadering besluit om de datum voor het houden van de jaarvergadering te

verplaatsen, zodat de gewone algemene vergadering voortaan jaarlijks zal gehouden worden op de tweede

donderdag van de maand juni om vijftien uur.

Vierde agendapunt: Wiiziging van de statutaire bepalingen omtrent oproeping van vergaderingen

De buitengewone algemene vergadering besluit om de statutaire bepalingen omtrent de oproeping van

vergaderingen te wijzigen als volgt:

"De oproepingen worden minstens vijftien dagen voor de vergadering verstuurd, per aangetekende brief,

tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via

een ander communicatiemiddel te ontvangen."

Hiertoe worden de artikelen 17 en 29 gewijzigd.

VOLMACHT

De verschijners verlenen volmacht voor onbepaalde tijd aan Outcome bvba, Dorpsplein 2, 1830 Machelen

vertegenwoordigd door lise Getteman, Kamelialaan 10, 1150 Brussel, of Patrick De Smet, Populierendreef 5,

1982 Zemst met de mogelijkheid van indeplaatsstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende

neerleggingen en/of verklaringen op het ondememingsioket, en/of BTW-, Directe Belastingen en

Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.

Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere

formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.

Voor ontledend uittreksel.

Adrienne Spaepen, geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd

-afschrift van de akte

-uittreksel van de akte

-lijst met publicaties

-gecoordineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod 2.1

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

S`taatsbl�d -1970512011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch

16/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 18.06.2010, NGL 13.07.2010 10299-0149-018
08/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 19.06.2009, NGL 07.07.2009 09352-0016-016
27/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 20.06.2008, NGL 25.06.2008 08273-0229-016
19/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 15.06.2007, NGL 18.06.2007 07229-0077-015
19/07/2006 : BL659523
13/07/2005 : BL659523
09/07/2004 : BL659523
22/04/2004 : BL659523
27/05/2003 : BL659523
30/07/2002 : BLA120358

Coordonnées
HR-TECHNOLOGIES

Adresse
KONING ALBERTLAAN 210 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

HR-TECHNOLOGIES

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées HR-TECHNOLOGIES

Coordonnées
HR-TECHNOLOGIES