I.R.S INTERNATIONAL

Dénomination : I.R.S INTERNATIONAL

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 837.962.610

Publication

13/08/2013

��Motl Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

,+

.

-2 ~~ ~ . G! ~'3

RECH'�7-�7

KOOPH:,i'aDEtr TE �^.n~MT

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblai

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

0837962610

I.R.S INTERNATIONAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 9800 Deinze, Europalaan 73

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEBESLUIT

Blijkens akte verleden voor het ambt van Meester David Cottenie geassocieerd notaris te Gent op 30 juli 2013, te registreren, werd de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL" gehouden, waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Europalaan 73 alwaar volgende agenda werd behandeld:

1I instemming met het toepassen van artikel 695, �1, laatste lid en artikel 694 2de lid van het Wetboek van vennootschappen

2/ Fusievoorstel opgesteld op 12 juni 2013 door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "BTECH", overnemende vennootschap en van de huidige naamloze vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL", overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

3/ Ontbinding zonder vereffening van de huidige vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL" en fusie met de naamloze vennootschap "BTECH", met zetel gevestigd te 2870 Puurs, Schoonmansveld 48, door overdracht van het gehele vermogen van de vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL", zowel de rechten als de verplichtingen, naar de naamloze vennootschap "BTECH", evenwel onder de opschortende voorwaarde zoals hierna vermeld.

4/ Derde besluit Statutenwijziging in de overnemende vennootschap "BTECH"

1. Goedkeuring en aanvaarding van de statuten van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BTECH";

2. wijziging van de naam van de naamloze vennootschap BTECH in "I.R.S.-Btech"

3, wijziging van het artikel 1 in de overnemende vennootschap "BTECH":

"Artikel 1. Vorm Naam.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Haar benaming luidt: "I.R.S-Btech".

In alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, moet deze naam vermeld worden, en onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "naamloze vennootschap" of "NV", door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", en de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft."

4.a.1. kennisname verslagen

4.a.2. kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura naar aanleiding van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap I.R.S INTERNATIONAL ten bedrage van ��n miljoen zevenhonderd zevenendertig duizend driehonderd zevenentachtig euro twee�nzeventig cent (� 1,737.387,72), waarvan driehonderd drie�ndertig duizend vijfhonderd zevenenvijftig euro ��nendertig cent (� 333.557,31) kapitaalwaarde en ��n miljoen vierhonderd en drie duizend achthonderd dertig euro ��nenveertig cent (� 1.403.830,41) uitgiftepremie, dewelke wordt ge�ncorporeerd in kapitaal, om het kapitaal te verhogen van tweehonderd vijfennegentig duizend zeshonderd drie�ntwintig euro vierendertig cent (� 295.623,34) naar twee miljoen drie�ndertigduizend elf euro zes cent (� 2.033.011,06) door creatie van duizend vijfhonderd dertig (1.530) nieuwe aandelen.

4.b. wijziging van artikel 5 in de huidige ovememende vennootschap "BTECH" ingevolge de kapitaalsverhoging

"Artikel 5 - Maatschappelijk kapitaal

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen drie�ndertigduizend elf euro zes cent (2.033.011,06 � ), vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderd zesentachtig (2.886) zonder vermelding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend ��n tweeduizend achthonderdzesentachtigste (1/2.886ste) van het kapitaal."

5/ Machten toe te kennen aan minstens twee bestuurders van de overnemende vennootschap "BTECH", die gezamenlijk optreden en met de mogelijkheid van overdracht van bevoegdheid, teneinde over te gaan tot de uitvoering en vaststelling van de nog te nemen beslissingen omtrent voorgaande agendapunten.

6/ volmacht

en volgende besluiten werden genomen:

Eerste besluit

De algemene vergadering besluit eenparig in te stemmen gebruik te maken van de vrijstelling van het revisoraal verslag over de ruilverhouding overeenkomstig artiKel 695, �1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en van de vrijstelling van het omstandig verslag door het bestuursorgaan

overeenkomstig artikel 694 2de lid van het Wetboek van vennootschappen.

Tweede besluit - Fusievoorstel

De raden van bestuur van zowel de naamloze vennootschap "BTECH", overnemende vennootschap, en van de huidige naamloze vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL", over te nemen vennootschap, hebben op 12 juni 2013 een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen. Het fusievoorstel van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap werd neergelegd op de griffies bij de Rechtbank van Koophandel te Gent en Mechelen op 14 juni 2013, en werd bekendgemaakt door mededeling in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni 2013 onder nummer 13096340 voor de over te nemen ven-nootschap, de naamloze vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL" en van 25 juni 2013 onder nummer 13096433 voor de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BTECH". Alle aandeelhouders keuren unaniem dit fusievoorstel goed.

Derde besluit - Ontbinding - Fusie

De aandeelhouders besluiten overeenkomstig het fusievoorstel tot de ontbinding, zonder vereffening, van de naamloze vennootschap "i.R.S INTERNATIONAL" met zetel te 9800 Deinze, Europalaan 73 en tot fusie met de naamloze vennootschap "BTECH", met zetel te 2870 Puurs, Schoonmansveld 48, overnemende vennootschap, door over-dracht naar de ovememende vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap "I,R.S INTERNATIONAL", niets uitgezonderd noch voorbehouden, en zoals blijkt uit de stand van activa en passiva afgesloten per datum van 31 december 2012, en dit na goedkeuring van:

- een schriftelijk verslag aangaande de inbreng in natura bij de kapitaalverhoging naar aanleiding van de fusie door overneming door de naamloze vennootschap BTECH van de naamloze vennootschap I.R.S INTERNATIONAL opgesteld door de commissaris van de naamloze vennootschap BTECH, aangewezen door de bestuurders van de naamloze vennootschap "BTECH"overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, te weten door "de Burg. CVBA Baker Tilly Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de Heer Steven Meyvaert, vennoot, met zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, met datum van 5 juli 2013 en waarvan het besluit luidt als volgt:

" 8.BESLU1T

Ondergetekende, de Burg. CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Steven Meyvaert werd in zijn hoedanigheid van commissaris aangesteld door de gedelegeerd bestuurder, BVBA M, Melis vertegenwoordigd door de heer Renaat Melis, en de voorzitter van de raad van bestuur, NV Fedrus Invest Groep vertegenwoordigd door de heer Mark Vandecruys, van de naamloze vennootschap Btech met maatschappelijke zetel te Schoonmansveld 48, 2870 Puurs, op 25 juni 2013 om overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen een verslag op te maken aangaande de inbreng in natura naar aanleiding van de fusie door overneming door de NV Btech van de NV I.R.S International.

De kapitaalverhoging is het gevolg van de fusie door overneming van de NV I.R.S International. Bij de voorgenomen fusie door overneming wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid van vrijstelling van het revisoraal verslag over de ruilverhouding in toepassing van artikel 695 alinea 7 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals ingevoegd bij artikel 54 van de wet van 30 december 2009. Hierdoor omvat dit verslag geen uitspraak over de methoden van waardering die aan de basis liggen van de vastge-stelde ruilverhouding, lk bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:

Dde verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de raad van bestuur van de NV Btech verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

E1de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

Dde voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering met betrekking tot de actief- en passiefbestanddelen van de NV I.R.S International bedrijfseconomisch niet verantwoord zijn en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden niet overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Er dient te worden benadrukt dat dit het gevolg is van het feit dat het fusieproces zal worden verwerkt in een continu�teitsoptiek, waardoor aile activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap zullen worden opgenomen in de boekhouding van de NV Btech aan hun huidige boekhoudkundige waarde. Deze boekhoudkundige waarde stemt in casu niet overeen met de fractiewaarde , verhoogd met agio, van de nieuw uit te geven aandelen, vermits deze vergoeding aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap werd gebaseerd op een conventionele waarde van de NV I.R.S International. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de toekenning van 1.530 nieuwe aandelen van de NV Bt�ch, in ruil voor 1.999 oude aandelen van de NV I.R.S International. Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen aandelen. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden,

Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Melle, 5 juli 2013 Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA Vertegenwoordigd door

Steven Meyvaert Vennoot - Bedrijfsrevisor"

- de mededeling door de Raad van Bestuur dat er sinds de datum van het fusievoorstel (12 juni 2013) en heden er zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen zoals deze mededeling voorzien is door artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen.

Alle handelingen verricht sinds 1 januari 2013 door de over te nemen vennootschap, "I.R.S INTERNATIONAL" worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "BTECH".

Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben:

enerzijds vanaf het ogenblik van het nemen, door de algemene vergaderingen der aandeelhouders van zowel de over te nemen vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL", als de overnemende vennootschap "BTECH", van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en passiva van de over te nemen vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL" naar de overnemende vennootschap "BTECH" en

- anderzijds na goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "BTECH" van de statutaire wijzigingen die voortvloeien uit de fusie, overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de fusie, vanaf de beslissing genomen door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, "BTECH" van rechtswege en zonder vereffening de ontbinding tot gevolg van de over te nemen vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL" alsmede de overgang van het gehele vermogen van deze vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL" op de ovememende vennootschap "BTECH".

Overeenkomstig de ruilverhouding bepaald in het fusievoorstel leidt onderhavige fusie tot: de uitsluitende toekenning van duizend vijfhonderd dertig (1.530) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap "BTECH" aan de aandeelhouders van de onderhavige over te nemen vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL", als volgt:

-aan de naamloze vennootschap Fedrus Invest, voornoemd, ��n aandeel

-aan de naamloze vennootschap Fedrus Invest Groep duizend vijfhonderd negenentwintig aandelen (1.529) en dit in ruil voor duizend negenhonderd negenennegentig (1.999) aandelen van de over te nemen vennootschap welke deze aandeelhouders thans bezitten,

Deze uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, hebben elk dezelfde fractiewaarde en genieten dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aande-len. De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden uitgereikt. De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap "BTECH" zullen op een gelijke manier behandeld worden als de bestaande aandelen in deze vennootschap "BTECH". Er wordt aan de nieuwe aandelen een stemrecht verbonden identiek als het stemrecht aan de bestaande aandelen in de naamloze vennootschap "BTECH". De nieuwe aandelen zullen op naam zijn. De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven onmiddellijk nadat de buitengewone algemene vergaderingen van beide vennootschappen tot de fusie heeft beslist. De nieuwe aandelen delen in de winst met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2013. Zij zijn dus dtvidendgerechtigd vanaf diezelfde datum.

Voorwaarden van fusie

De algemene voorwaarden waaronder de onderhavige fusie geschiedt, zijn deze vermeld in het fusievoorstel ondertekend door de bestuurders van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL" en de bestuurders van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BTECH", en het verslag van de commissaris aangaande de inbreng in natura bij de kapitaalverhoging naar aanleiding van de fusie door overneming, waaronder onder meer wat volgt :

1, De fusie wordt doorgevoerd op basis van de balans afgesloten per 31 december 2012. Alle verrichtingen sinds gemelde datum van 1 januari 2013 verricht door de over te nemen vennootschap, "1.R.S INTERNATIONAL", komen, wat het volledige vermogen betreft, voor rekening van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BTECH".

2, Aile lopende overeenkomsten van de vennootschap, de naamloze vennootschap "I.R.S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

INTERNATIONAL" ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BTECH".

3. De naar aanleiding van de fusie nieuw uitgegeven aandelen zullen delen in de winst van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BTECH", vanaf 1 januari 2013, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL", boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BTECH".

4. Alle kosten, voortvloeiend uit de fusie, vallen ten laste van de overnemende vennootschap "BTECH".

5. Onderhavige fusie geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BTECH", tot een zelfde beslissing komt en de voorge-stelde fusie aanvaardt. In bevestigend geval, zal in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de gemelde overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BTECH", vastgesteld worden dat de fusie voltrokken is en dat vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL" heeft opgehouden te bestaan.

Dit derde besluit wordt genomen met eenparigheid van de uitgebrachte stemmen.

Vierde besluit Statutenwijziging in de overnemende vennootschap "BTECH"

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap de naamloze vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL" verklaren in hun hoedanigheid van nieuwe aandeelhouder in de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BTECH", en de bestaande aandeelhouders van dezelfde overnemende vennootschap

1. de statuten van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "BTECH", goed te keuren en te aanvaarden.

2. de naam van de ovememende vennootschap te wijzigen van BTECH naar I.R.S.-Btech;

3. artikel 1 van de statuten van de overnemende vennootschap te wijzigen door volgende tekst

"Artikel 1, Vorm Naam.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Haar benaming luidt: "I.R.S.-Btech",

In alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, moet deze naam vermeld worden, en onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "naamloze vennootschap" of "NV", door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", en de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft."

4.a.1 kennis te nemen van de verslagen vereist overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de ovememende vennootschap naar aanleiding van onderhavige fusie en deze goed te keuren:

a) het verslag van de Raad van Bestuur de dato 8 juli 2013.

b) het verslag van de commissaris, de Burg. CVBA Baker Tilly Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de Heer Steven Meyvaert, vennoot, met zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, met datum van 5 juli 2013 en waarvan het besluit luidt als volgt:

"8.BESLUIT

Ondergetekende, de Burg. CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Steven Meyvaert werd in zijn hoedanigheid van commissaris aangesteld door de gedelegeerd bestuurder, BVBA M. Melis vertegenwoordigd door de heer Renaat Melis, en de voorzitter van de raad van bestuur, NV Fedrus Invest Groep vertegenwoordigd door de heer Mark Vandecruys, van de naamloze vennootschap Btech met" maatschappelijke zetel te Schoonmansveld 48, 2870 Puurs, op 25 juni 2013 om overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen een verslag op te maken aangaande de inbreng in natura naar aanleiding van de fusie door overneming door de NV Btech van de NV I.R.S International. De kapitaalverhoging is het gevolg van de fusie door overneming van de NV I.R.S International. Bij de voorgenomen fusie door overneming wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid van vrijstelling van het revisoraal verslag over de ruilverhouding in toepassing van artikel 695 alinea 7 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals ingevoegd bij artikel 54 van de wet van 30 december 2009. Hierdoor omvat dit verslag geen uitspraak over de methoden van waardering die aan de basis liggen van de vastgestelde ruilverhouding.

Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:

Ode verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de raad van bestuur van de NV Btech verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Ode beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

Q'de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering met betrekking tot de

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

actief- en passiefbestanddelen van de NV I.R.S International bedrijfseconomisch niet verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden niet overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Er dient te worden benadrukt dat dit het gevolg is van het feit dat het fusieproces zef worden verwerkt in een continu�teitsopfiek, waardoor alle activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap zullen worden opgenomen in de boekhouding van de NV Btech aan hun huidige boekhoudkundige waarde. Deze boekhoudkundige waarde stemt in casu niet overeen met de fractiewaarde , verhoogd met agio, van de nieuw uit te geven aandelen, vermits deze vergoeding aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap werd gebaseerd op een conventionele waarde van de NV I.R.S International. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de toekenning van 1.530 nieuwe aandelen van de NV Btech, in ruil voor 1.999 oude aandelen van de NV I.R.S International. Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen aandelen. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Melle, 5 juli 2013 Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren Burg, CVBA Vertegenwoordigd door

Steven Meyvaert Vennoot - Bedrijfsrevisor"

4.a.2. het kapitaal te verhogen door middel van inbreng in natura naar aanleiding van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap I.R.S INTERNATIONAL ten bedrage van ��n miljoen zevenhonderd zevenendertig duizend driehonderd zevenentachtig euro Twee�nzeventig cent (� 1.737,387,72), waarvan driehonderd drie�ndertig duizend vijfhonderd zevenenvijftig euro ��nendertig cent (� 333.557,31) kapitaalwaarde en ��n miljoen vierhonderd en drie duizend achthonderd dertig euro ��nenveertig cent (� 1,403.830,41) uitgiftepremie, dewelke onmiddellijk wordt ge�ncorporeerd in kapitaal, om het kapitaal te verhogen van tweehonderd vijfennegentig duizend zeshonderd drie�ntwintig euro vierendertig cent (� 295.623,34) naar twee miljoen drie�ndertigduizend elf euro zes cent (� 2.033.011,06) door creatie van duizend vijfhonderd dertig (1.530) nieuwe aandelen.

De aandeelhouders verzoeken, ons notaris, vast te stellen dat het kapitaal van de vennootschap daadwerkelijk verhoogd is met ��n miljoen zevenhonderd zevenendertig duizend driehonderd zevenentachtig euro twee�nzeventig cent (� 1.737.387,72) en gebracht werd op twee miljoen drie�ndertigduizend elf euro zes cent (2.033.011,06 � ), vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderd zesentachtig (2.886) zonder vermelding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend ��n tweeduizend achthonderdzesentachtigste (1/2.886ste) van het kapitaal.

4.b. artikel 5 van de statuten van de overnemende vennootschap te wijzigen door onderstaande tekst: "Artikel 5 - Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen drie�ndertigduizend elf euro zes cent (2.033.011,06 � ), vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderd zesentachtig (2.886) zonder vermelding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend ��n tweeduizend achthonderdzesentachtigste (112.886ste) van het kapitaal."

Dit vierde besluit wordt genomen met eenparigheid van de uitgebrachte stemmen.

Vijfde besluit - Bevoegdheden

Alle aandeelhouders verlenen alle bevoegdheden aan de bestuurders en de gedelegeerd-bestuurder van de overnemende vennootschap, "l.R.S.-Btech", allen voornoemd en hier aanwezig en die aanvaarden, teneinde de overgenomen vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL" te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap, "I.R.S.-Btech", van de algeheelheid van de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap "I.R.S INTERNATIONAL"; in het bijzonder betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op datum van 31 december 2012 in de boeken van de overnemende vennootschap, I.R.S.-Btech".

In het kader van deze overdracht door fusie, zijn minstens twee bestuurders beiden voornoemd, ook nog gemachtigd om

- de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van aile verbeterende of aanvullende akten in geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen worden vermeld in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap;

- alle vormvereisten te vervullen die vereist zijn in verband met het ondernemingsnummer bij de Kruispunt-bank;

- onder hun verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van hun bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepalen en voor de door hen vastgelegde duur.

Dit vijfde besluit wordt genomen met eenparigheid van de uitgebrachte stemmen.

Zesde besluit

De vergadering stelt eenparig aan als bijzondere gevol-machtigde, de Burg, CVBA Baker Tilly Bedrijfsrevisoren", met zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de

4 Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

macht verseend wordt om alle verrichtingen te doen ten einde inschrijving van de vennootschap, evenals van i

de andere aan de fusie deelnemende vennootschappen bij de Kruispuntbank aan te vragen, te wijzigen, te

verbeteren en/of te schrappen, alsook om aile formaliteiten te verrichten t.a.v. de BTW administratie.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) D Cottenie, notaris . Samen hiermee neergelegd; expeditie van de akte,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.06.2013, NGL 09.07.2013 13290-0096-044
25/06/2013

��Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : EUROPALAAN 73.9800 DEINZE

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING D.D, 11 JUNI 2013: Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering d.d. 11 juni 2013 blijkt:

1.VFtIJWILLIG ONTSLAG:

De heer Mark Vandecruys geeft de wens te kennen om ontheven te worden van zijn mandaat als bestuurder met ingang van 11 juni 2013. De vergadering aanvaardt unaniem het ontslag. De eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering zal zich uitspreken over de kwijting.

2.BENOEMING:

Na beraadslaging beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om te benoemen tot bestuurder van de vennootschap, met ingang van 11 juni 2013, tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in het jaar 2017:

NV EEDRUS INVEST GROEP, met zetel te 2870 Puurs, Schoonmansveld 48, ingeschreven in het register der rechtspersonen (Mechelen) onder nummer 0849.947,355, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mark Vandecruys, wonende te 9000 Gent, Coupure Rechts 120, die verklaart dit mandaat te aanvaarden.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR D.D. 11 JUNI 2013:

Uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur d.d. 11 juni 2013 blijkt het volgende:

1.BVBA VERSICO, met als vaste vertegenwoordiger de heer Francesco Melis geeft de wens te kennen om met ingang van 11 juni 2013 ontheven te worden van haar mandaat als gedelegeerd bestuurder. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt voor zoveel als nodig haar ontslag met unanimiteit.

2,De heer Mark Vandecruys heeft op de bijzondere algemene vergadering, welke hiervoor werd gehouden, de wens te kennen om met ingang van heden, 11 juni 2013, ontheven te worden van zijn mandaat als bestuurder en derhalve ook van zijn functie als voorzitter van de raad van bestuur. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt voor zoveel als nodig dit ontslag als voorzitter van de raad van bestuur met unanimiteit.

3.De vergadering beslist unaniem om met ingang van 11 juni 2013 te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur en dit tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in het jaar 2017:

NV FEDRUS INVEST GROEP, met zetel te 2870 Puurs, Schoonmansveld 48, ingeschreven in het register der rechtspersonen (Mechelen) onder nummer 0849.947.355, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mark Vandecruys, wonende te 9000 Gent, Coupure Rechts 120, die verklaart deze functie te aanvaarden.

BVBA M.MELIS

Gedelegeerd bestuurder

Vertegenwoordigd door Renaat Melis

Vaste vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Lu k B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(c)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod WoN 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffi akte

l

1II1 liii II IlI 1I1I I1 11111 11 1111(111

+13096292*

Ll2013 }~-~( N L' ~ENr

Ondernemingsnr : 0837.962.610

Benaming

(voluit) : I.R.S. INTERNATIONAL

(verkort) :

25/06/2013

��Mori Word 11.1

Ondernemingsnr : 0837.962.610

Benaming

(voluit) : I.R.S. INTERNATIONAL

(verkort) :

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter gri1tie

Fx"""~

~ ~; _t .

011111111111 10111

*13096340*

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : EUROPALAAN 73 - 9800 DEINZE

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR NV BTECH

UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL OPGESTELD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR VAN NV BTECH EN DE RAAD VAN BESTUUR VAN NV I.R.S. INTERNATIONAL D.D. 12 JUNI 2013:

I. De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1.1. De over te nemen vennootschap

De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap LR.S. International, waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Europalaan 73, ingeschreven in het register der rechtspersonen (Gent) onder nummer 0837.962.610.

De over te nemen vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap zal als doel hebben, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, om het even welke industri�le, commerci�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op: De aan- en verkoop, opslag, herverpakken en distributie van alle bouwmaterialen. De bouwmaterialen betreffen grondstoffen, hulpmaterialen, half afgewerkte materialen, afgewerkte materialen en benodigdheden gebruikt bij het optrekken, onderhouden en herstellen van gebouwen. Dus bouwmaterialen en benodigdheden in de meest uitgebreide betekenis van de termen,

Daarenboven kan de vennootschap

Rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financi�le tussenkomst, of op welke andere wij ze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met het oog op dividenden en vermogenswinsten of die eenvoudig nuttig zij n tot het verwezenlijken van haar doel. Ook het deelnemen als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere buiten-of binnenlandse vennootschappen.

Door middel van inschrijving, fusie of om het even welke andere wij ze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, zowel in Belgi� als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven. - Aile roerende en onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een roerend en onroerend patrimonium, zoals: verkopen, kopen, bouwen en verbouwen, leasen, laten opschikken, laten uitrusten, verkavelen, verhuren, " huren, verpachten, pachten, in vruchtgebruik nemen, het vruchtgebruik afstaan, oprichten of ruilen.

Alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen bekomen, verkopen, aankopen of afstaan en in het algemeen aile burgerlijke, industri�le, commerci�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen stellen die

rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Zowel in Belgi� als in het buitenland alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere fysieke of juridische personen,

- Leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen, ondernemingen en particulieren onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten?

1.2. De overnemende vennootschap

De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap Btech, waarvan de zetel gevestigd is te 2870 Puurs, Schoonmansveld 48 ingeschreven in het register der rechtspersonen (Mechelen) onder nummer 0434.559.604,

Op de laatste brz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Billag-en bij hetJEtelech_Staatshind 25L0_612013 .AnnExes_.du_Moniteur_brelge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De overnemende vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

de handel, groot- en kleinhandel, de tussenhandel, de in- en uitvoer van aile goederen en diensten;

de fabricage van goederen;

de in- en Uitvoer evenals de groot- en kleinhandel van en in alle bouwmaterialen evenals de fabricatie

ervan, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden.

de onderneming voor het goederenvervoer langs de weg;

de vennootschap mag optreden als commissionair-expediteur bij het vervoer, als

vervoercommissionair en als vervoermakelaar;

de handel en de verhuur van divers materieel en voertuigen;

de onderneming van onroerende goederen;

- bouwkundig studieburo;

onderneming voor warmte- en geluidsisolering;

algemene bouwonderneming, uitgezonderd de activiteiten waarvoor een vestigingsgetuigschrift vereist is, dewelke in onderaanneming dienen gegeven te worden;

elektrische verwarming;

de handel in het groot en in het klein, in binnen en buitenland, in alle soorten hout en alle andere grondstoffen, elementen, toebehoren, artikelen, toestellen en onderdelen voor de "doe-het-zelf" -- activiteiten, alsmede de verhuring van alle toestellen en gereedschappen voor deze "doe-het-zelf" activiteiten, in de ruimste zin van het woord. I]e vervaardiging, aanpassing, voorbereiding, verwerking van al deze goederen in alle stadia van afwerking, Dit alles als hoofdhandelaar, dan wel als makelaar, bemiddelaar, agent, concessionaris, depositaris, als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer,

de vennootschap kan ook functies van beheerder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap kan alle handels-, financi�le, industri�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financi�le tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar dcel,

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken,

Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp."

Il. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld Als tegenprestatie voor de overdracht van het gehele vermogen van de NV I.R.S. International, zullen de bestaande aandeelhouders van de NV I.R.S. International nieuwe aandelen van de NV Btech ontvangen, elk in verhouding tot hun huidig aandeel in de NV I.R.S. International.

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap NV l.R.S International worden ais vergoeding voor deze overname 1.530 (duizendvijfhonderddertig) nieuwe aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap NV Btech, zijnde een ruilverhouding van 1.999 (duizendnegenhonderdnegenennegentig) bestaande aandelen van de over te nemen vennootschap tegen afgerond 1.530 (duizendvijfhonderddertig) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap NV Btech.

In ruil voor aandelen in de NV I.R.S. International zullen enkel nieuwe aandelen in de NV Btech uitgegeven worden. Er zal geen opleg in geld gegeven worden.

III. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De overnemende vennootschap NV Btech heeft 1.356 (duizenddriehonderdzesenvljftig) uitstaande aandelen op naam.

De over te nemen vennootschap NV I.R.S. International heeft 1.999 (duizendnegenhonderdnegenennegentig) uitstaande aandelen op naam.

Aile aandelen uitte geven in het kader van deze fusie zullen op naam zijn.

De uitreiking en inschrijving in het aandelenregister van de aandelen van de overnemende vennootschap NV Btech zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap NV Btech. Deze uitreiking en inschrijving zal plaatshebben op de zetei van de overnemende vennootschap NV Btech tegen voorlegging van een kopie van de inschrijving als aandeelhouder van de over te nemen vennootschap NV I.R.S. International,

IV. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven in de winst te delen, alsmede elke bijzondere

regeling betreffende dit recht

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap NV Btech zullen deren in de winst vanaf 1 januari 2013.

V. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap

y

Qp de la�tste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : N ltif9i lfh 1WileirekflatB@ i ti-[ MitstlerhISt ieefi@teWrtfflinnperso(o)n(en)

Verso betameedeaaedtEtSpeingson ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

De handelingen van de over te nemen vennootschap NV 1.R.S. International worden vanuit boekhoudkundig oogpunt beschouwd als verricht voor rekening van de overnemende vennootschap NV Btech vanaf 1 januari 2013.

VI. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Niet van toepassing.

VII. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe

accountants voor hot opstellen v�n het in artikel 695 W.Venn. bedoelde verslag

Niet van toepassing.

Er zat evenwel een revisoraal verslag inzake inbreng in natura bij kapiitaa(verhoging worden opgemaakt in

toepassing van artilcel 602 W.Venn.

Vlll. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren vennootschappen Aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren vennootschappen zuilen geen bijzonder voordelen toegekend worden.

IX. Algemene bepalingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is

30 juli 2013.

BVBA M.MELIS

Bestuurder

Met als vaste vertegenwoordiger:

Renaat Meifis

NV FEDRUS INVEST GROEP Bestuurder

Met als vaste vertegenwoordiger: Mark Vandecruys

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD: fusievoorstel

Voor-

bokaaden r aan sihGbr- Beb}isahcte 1 5 aatebi�t�t

Be ta sblad

10/12/2012

�� r --- tif 1-4 ~~~ .~~_._i Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 9 UOV. 2012

nFr~v~~ TE GENTRFC~~ti iVr~1\1

*12198852*

VI beh+ IN i

aai

Bel! Staa

II

Ondernemingsar : 0837.962.610

Benaming

(voluit) : I.R.S. INTERNATIONAL

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : EUROPALAAN 73 - 9800 DEINZE

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG - BENOEMING

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING DD. 15/11/2012 Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 15 november 2011 blijkt:

1.Ontslag bestuurders

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om te ontslaan als bestuurder van de vennootschap,

met ingang van heden, 15 november 2012;

1.BVBA M.MELIS, met als vaste vertegenwoordiger de heer Renaat Melis;

2.BVBA VERSICO, met als vaste vertegenwoordiger de heer Francesco Melis;

3.NV DAK LEASE, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Renaat Melis;

4.De heer Petrus Pielaat.

2.Benoeming bestuurders

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om te benoemen tot bestuurder van de

vennootschap, met ingang van heden, 15 november 2012 tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene

vergadering van aandeelhouders te houden in het jaar 2017:

1.BVBA VERS1CO, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Ruitersdreef 7, ingeschreven in het register der

rechtspersonen (Gent) onder nummer 0865.214.066, met als vaste vertegenwoordiger de heer Francesco

Melis, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Ruitersdreef 7;

2.BVBA M.MELIS, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Rosdamstraat 10, ingeschreven in het register

der rechtspersonen (Gent) onder nummer 0865.215.155, met als vaste vertegenwoordiger de heer Renaat

Melis, wonende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Rosdamstraat 10;

3.De heer Mark Vandecruys, wonende te 9000 Gent, Coupure Rechts 120;

4.NV M.V., met zetel te 9050 Gentbrugge, Gentbruggekouter 7, ingeschreven in het register der

rechtspersonen (Gent) onder nummer 0465.495.377, met als vaste vertegenwoordiger de heer Steven

Geirnaert, wonende te 9810 Nazareth, Bekken 4.

De bestuurders BVBA VERSICO en BVBA M.MELIS worden ook Operationele Bestuurders" genoemd.

De bestuurders Mark Vandecruys en NV M.V, worden ook "Controlerende Bestuurders" genoemd.

Deze mandaten zijn onbezoldigd.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DD. 15/11/2012 Uit de notulen van de raad van bestuur dd, 15 november 2011 blijtk dat:

1.Ontslag gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om met ingang van heden, 15 november 2012

te ontslaan als gedelegeerd bestuurder:

1.BVBA M.MELIS, met als vaste vertegenwoordiger de heer Renaat Melis

2.BVBA VERSICO, met als vaste vertegenwoordiger de heer Francesco Melis

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

/dor

" etioi en aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.Benoeming gedelegeerd bestuurders

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om met ingang van heden, 15 november 2012, tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in het jaar 2017 te benoemen tot gedelegeerd bestuurder:

1.BVBA VERSICO, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Ruitersdreef 7, ingeschreven in het register der rechtspersonen (Gent) onder nummer 0865.214.066, met als vaste vertegenwoordiger de heer Francesco Melis, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Ruitersdreef 7;

2.BVBA M.MEL1S, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Rosdamstraat 10, ingeschreven in het register der rechtspersonen (Gent) onder nummer 0865.215.155, met als vaste vertegenwoordiger de heer Renaat Melis, wonende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Rosdamstraat 10;

3.Benoeming voorzitter van de raad van bestuur

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om met ingang van heden, 15 november 2012,

tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in het jaar 2017 te

benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur.

-De heer Mark Vandecruys, wonende te 9000 Gent, Coupure Rechts 120.

BVBA M.MEL1S

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door Renaat Melis

Vaste vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B, vermelden : Recto, : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 09.07.2012 12279-0464-041
29/07/2011

��" " 1

Mod 2.0

[UbL In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

n I ilhI I II 11111 l lIII II I I Il IN NEERGELEGD

*11117387*

1 g JULI 2011

RRECHTBeiiftWAN

KOOPHA DLL GENT

Ondernemingsnr : (:)$1?- " 2 . b~.4

Benaming

(voluit) : I.R.S INTERNATIONAL

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 9800 Deinze, Europalaan 73

', Onderwerp akte : oprichting ingevolge parti�le splitsing van de naamloze vennootschap

" "I.R.S ENERGY SOLUTIONS", voorheen "INTERNATIONAL ROOF SYSTEMS", afgekort "I.R.S.", genaamd

Uit een akte verleden voor notaris Pascal Vandemeulebroecke te Sint-Martens-Laiem op 8 juli 2011, neergelegd voorafgaandelijk aan registratie, blijkt dat:

1. De aandeelhouders van de partieel gesplitste NV "I.R.S ENERGY SOLUTIONS", voorheen ; "INTERNATIONAL ROOF SYSTEMS", afgelast "I.R.S.", met zetel te 9800 Deinze, Europalaan 73, RPR GENT BTW BE 0449.610.440, verklaard hebben eigenaars te zijn van de voormelde vennootschap "I.R.S ENERGY SOLUTIONS", meer bepaald:

* de naamloze vennootschap "DAK LEASE", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Moeistraat 45 bus A. Houder van 1163 aandelen,

* de BVBA "DIRK VERMEIRE", met zetel te 9080 Lochristi, Acacialaan 58. Houder van 80 aandelen,

* de Heer VERMEIRE Dirk, wonende te 9080 Lochristi, Acacialaan 58. Houder van 134 aandelen,

* de Heer NAEYAERT Patrick Alfons, wonende en gehuisvest te 8340 Damme (Lapscheure), Kaleshoek, 6. Houder van 228 aandelen,

* mevrouw PIELAAT Catharina, wonende en gehuisvest te 4515 Ijzendijke (Nederland), Oranjestraat, 27. Houdster van 181 aandelen,

* mevrouw PIELAAT Annemarie, wonende en gehuisvest te 3765 ES Soest (Nederland), Valeriaanstraat, 112. Houdster van 181 aandelen,

* de Heer PIELAAT Petrus Johannes, wonende en gehuisvest te 4515 CA Ijzendijke (Nederland), Oranjestraat 23/A. Houder van 32 aandelen,

die notaris Pascal Vandemeulebroecke verzocht hebben bij authentieke akte vast te stellen dat zij, overeenkomstig artikel 753 van het Wetboek van Vennootschappen en dus onmiddellijk na de ondertekening van de splitsingsakte van de NV "I.R.S ENERGY SOLUTIONS", een NV "I.R.S INTERNATIONAL" opricht, waarvan het volledig geplaatst kapitaal � 1.737.387,72 bedraagt en verdeeld is in 1.999 aandelen zonder nominale waarde, doch met een fractiewaarde van 1/1.999ste van het kapitaal.

2. De algemene vergadering hiervoor verwezen heeft naar de splitsingsakte van de NV "I.R.S ENERGY SOLUTIONS", voornoemd.

De oprichters hebben verklaard een bijzonder verslag opgesteld te hebben overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen op ��n juli tweeduizend en elf.

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BAKER TILLY BELGIUM BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de Heren Willem Waeterloos en Steven Meyvaert, bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te Melle, hebben op dertig juni tweeduizend en elf, het verslag opgesteld over de inbreng in natura van vermogensbestanddelen in de op te richten vennootschap.

De conclusies van hun verslag luiden als volgt:

"Ondergetekende, de Burg. CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappe-'lijke zetel te 9090 Melle, Collegebaan 2d, vertegenwoordigd door Willem Waeterloos en Steven Meyvaert, werd als, commissaris van NV I.R.S. door de Raad van Bestuur aangesteld om verslag uit te brengen aangaande eens inbreng in natura overeenkomstig art. 444 van het Wetboek van vennootschappen bij oprichting van de naamloze vennootschap NV I.R.S International, ingevolge een voorstel van parti�le splitsing van NV I.R.S..

De Raad van Bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte` bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Op basis van de uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden, die werden< uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut:

Opde laatste blz. van Lui..---

k B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2011- Annexes du Moniteur belge

der Bedrijfsrevisoren, zijn wij van mening dat:

- de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering vastgesteld werd op basis van de netto-boekwaarde zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2010 van NV I.R.S. en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De inbrengwaarde van de activa en passivabestanddelen wordt overeenkomstig de wettelijke bepalingen in artikel 80, verwijzend naar art 78 en 79, van het KB van 30 januari 2001 aangaande de verwerking van splitsingen vastgesteld tegen de waarde waarvoor zij op het tijdstip van de inbreng in de boekhouding van de inbrengende vennootschap voorkwamen en bedraagt � 6.855.711,76.

- de vergoeding van de inbreng in natura van de activa en passivabestanddelen bestaat uit 1.999 aandelen op naam van de op te richten vennootschap naar Belgisch recht NV I.R.S International, zonder vermelding van de nominale waarde.

Op heden hebben wij nog geen antwoord gekregen op ons schrijven aan de betrokken financi�le instellingen, waarin we deze financi�le instellingen verzoeken te melden of zij enige bezwaar hebben tegen de inbreng. Tevens hebben wij op heden nog geen antwoord ontvangen van het hypotheekkantoor.

Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen bestanddelen en mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Opgemaakt te Melle op 30 juni 2011

Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren

(getekend) Willem Waeterloos en Steven Meyvaert, Vennoten."

3. Verder blijkt uit zelfde akte dat een naamloze vennootschap opgericht werd, met de naam: "I.R.S INTERNATIONAL";

4. met zetel te 9800 Deinze, Europalaan 73;

5. de vennootschap heeft tot doel :

zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, om het even welke industri�le, commerci�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :

- De aan- en verkoop, opslag, herverpakken en distributie van alle materialen gebruikt voor waterdichting, isolatie en afwerking.

Daarenboven kan de vennootschap

- Rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financi�le tussenkomst, of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met het oog op dividenden en vermogenswinsten of die eenvoudig nuttig zijn tot het verwezenlijken van haar doel. Ook het deelnemen als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere buiten-of binnenlandse vennootschappen.

- Door middel van inschrijving, fusie of om het even welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, zowel in Belgi� als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven.

- Alle roerende en onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een roerend en onroerend patrimonium, zoals: verkopen, kopen, bouwen en verbouwen, leasen, laten opschikken, laten uitrusten, verkavelen, verhuren, huren, verpachten, pachten, in vruchtgebruik nemen, het vruchtgebruik afstaan, oprichten of ruilen.

- Alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen bekomen, verkopen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke, industri�le, commerci�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Zowel in Belgi� als in het buitenland alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere fysieke of juridische personen.

- Leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen, ondernemingen en particulieren onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten.

- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� of het buitenland alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of de uitbreiding ervan te vergemakkelijken.

Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.

6. de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur;

7. het volledig geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt 1 737 387, 72 euro, volstort;

8. verdeeld in 1 999 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, doch met een fractiewaarde van elk 1/1.999ste van het kapitaal;

9. vertegenwoordigingsclausule:

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minstens drie leden of twee leden en een gedelegeerd bestuurder, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders, die hen steeds mag afzetten.

Zo de vennootschap evenwel door twee natuurlijke en/of rechtspersonen is opgericht of zo is komen vast te staan dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan. Zodra de algemene vergadering vaststelt dat er drie vennoten zijn dient de raad van bestuur terug uit drie leden te bestaan.

Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Zij worden in hun hoedanigheid van r bestuurder vertegenwoordigd op de vergadering van de raad door hun bevoegde organen of een bijzondere daartoe gemachtigde afgevaardigde.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersonen.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur verbinden alle akten, andere dan deze met betrekking tot het dagelijks bestuur, slechts de vennootschap wanneer zij worden ondertekend door de gedelegeerd bestuurder alleen handelend, die in geen geval tegenover derden het bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

De akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn ambt verleent, in het bijzonder de akten van verkoop, aankoop, verpachting, pacht, verhuring, huur, leasing of ruiling van onroerende goederen, de akten ' waarbij een hypotheek wordt gevestigd of aanvaard, waarbij burgerlijke of handelsvennootschappen worden opgericht, de notulen van de vergadering van deze vennootschappen, de handlichtingen met of zonder betaling, met of zonder afstand van aile zakelijke rechten, voorrechten, hypotheken, ontbindende rechtsvorderingen en de bevoegdheden of volmachten in verband met deze akten, worden geldig door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, getekend, die in geen geval tegenover derden het bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

De vennootschap is enkel gebonden en de handelingen die in haar naam worden gesteld zijn alleen geldig mits de door de onderhavige statuten voorgeschreven handtekeningen;

10. met een boekjaar van 1 januari om te eindigen op 31 december van ieder jaar;

11. met jaarvergadering op de laatste maandag van de maand juni om 19.00 uur, ter zetel of op de plaats vermeld in de oproepingen;

12. werden benoemd als bestuurders :

- de BVBA "M. MELIS", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Rosdamstraat, 10, RPR Gent BTW

BE 0865.215.155, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Renaat Mens ;

- de BVBA "VERSICO", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Hulleweg, 6, RPR Gent BTW BE

0865.214.066, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Francesco Melis ;

- de NV "DAK LEASE", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Moeistraat, 45 bus A, RPR Gent BTW BE

0472.313.091, met als vaste vertegenwoordiger , de heer Renaat Melis ;

- de heer Petrus PIELAAT, voornoemd ;

13. werd benoemd als commissaris : de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA "BAKER TILLY BELGIUM BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de heren Willem Waeterloos en Steven Meyvaert, kantoor houdende te Melle, voor een termijn van 3 jaar ingaand vanaf 8 juli 2011 ;

14. werden benoemd als gedelegeerd bestuurders door de raad van bestuur :

- de BVBA "M. MELIS", voornoemd ;

- de BVBA "VERSICO", voornoemd ;

het mandaat van de bestuurders en van de gedelegeerd bestuurders neemt een einde na de ?

jaarvergadering van 2017.

Voor analytisch uittreksel

Tegelijk hiermede neergelegd : -expeditie

-bijzonder verslag oprichters

-bijzonder verslag revisors

Notaris P. Vandemeulebroecke

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbies

Coordonnées
I.R.S INTERNATIONAL

Adresse
EUROPALAAN 73 9800 DEINZE

Code postal : 9800
Localité : DEINZE
Commune : DEINZE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

I.R.S INTERNATIONAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées I.R.S INTERNATIONAL

Coordonnées
I.R.S INTERNATIONAL