IMMO HET BROUCK

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. IMMO HET BROUCK
Dénomination : IMMO HET BROUCK
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 463.463.525

Publication

22/04/2014
ÿþIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mad Word lt.l

Ondememingsnr : Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm

Zetel

(volledig adres)

IMMO HET BROUCK

0463.463.525

Naamloze Vennootschap Markt 122, 9800 Deinze

Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING

Overeenkomstig artikels 677 en 743 van het Wetboek van vennootschappen heeft de Raad van Bestuur van IMMO HET BROUCK, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Markt 122, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondememingsnummer BTW BE 0463.463.525 (hierna "IMMO HET BROUCK') , een voorstel tot partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat grond, gelegen te Deinze, Filliersdreef, zal worden afgesplitst en .ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap IHB FILLIERSDREEF.

Ten gevolge van de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van IMMO HET BROUCK, met inbegrip van de rechten en plichten, aan de nieuw op te richten vennootschap IHB FILLIERSDREEF worden overgedragen. De beschrijving van de overdracht wordt hierna bepaald.

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande rechtmatige financiële en economische behoeften:

De splitsing in het licht van de familiale verdeling en regeling heeft tot doel dat de grond in Filliersdreef wordt afgesplitst zodat in de bestaande vennootschap IMMO HET BROUCK enkel de activa behouden blijven die verband houden met de activiteiten van de vennootschap Laboratoria Bote NV, met maatschappelijke zetel te Stadionlaan 12-16, 9800 Deinze, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondememingsnummer BTW BE 0401.005.027.

De Raad van Bestuur van 1MMO HET BROUCK stelt daarom het volgende voor:

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de op te richten vennootschap.

1.1. De splitsende vennootschap: IMMO HET BROUCK

IMMO HET BROUCK is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Markt 122, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE 0463.463.525.

De vennootschap werd opgericht bij akte, verleden voor notaris Marc Van Cauwenberghe, destijds te Deinze, op dertien mei negentienhonderd achtennegentig, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op vijfjuni nadien onder nummer 980605-194.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Christian Van Belle te Gent op 25 januari 2002, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad op 21 februari 2002 onder nummer 200202-21 /489.

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(anl bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

*14085 9

k

s

YI

NEERGELEGD

0 9 APR, 2014

RECI-13"gfeK VAN

= KO0PHANDEL TE GENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het participeren op alle mogelijke wijzen en het deelnemen in de financiering van bedrijven.

Het verlenen van alle diensten aan deze bedrijven of aan andere bedrijven; deze diensten betreffen het algemeen, het financieel en het commercieel beheer, en het productiebeheer.

Het aankopen, verkopen, bouwen, verhuren en beheren van onroerende goederen en dit in de breedste zin.

Het aankopen, verkopen, vervaardigen en verhuren van roerende goederen en dit in de breedste zin. Het beleggen, beheren, valoriseren en cederen van roerende waarden en bezittingen, ondermeer van participaties in andere vennootschappen.

Het produceren, aan-en verkopen, in- en uitvoeren, en het optreden als agent of tussenpersoon in de handel van textielproducten in de breedste zin en in de medische en aanverwante apparatuur en goederen.

Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de opdracht van bestuurder of vereffenaar.

De vennootschap kan zich borg stellen voor derden.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle wijzen, welke zij het beste geschikt acht, zo in België als in het buitenland.

Zij zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel."

Het huidig maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd achtenveertig duizend vierhonderd euro (448.400,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door duizend negenhonderd tweeëntachtig (1.982) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigend één duizendnegenhonderd tweeëntachtigste (1/1.982) van het maatschappelijk kapitaal.

Het boekjaar van de vennootschap begint op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar gehouden worden op de laatste vrijdag van oktober om vijftien uur op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.

De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld:

-Mevrouw Myriam Thant, bestuurder

-Mevrouw Annick Tavernier, gedelegeerd bestuurder

1.2. De op te richten vennootschap: IHB FILLIERSDREEF

De vennootschap IHB FILLIERSDREEF zal een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Heerdweg 61, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent.

De activiteiten die zullen voorzien worden in de doelomschrijving van IHB FILLIERSDREEF zijn:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgte als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:

- de samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.

- het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van rechten op onroerende goederen en !gebouwen, het in opstal of erfpacht geven of nemen van onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren als nijverheids- en handelsgebouwen, hetzij als bouwheer voor eigen rekening, hetzij als bouwpromotor met het oog op de verkoop, hetzij door coordinatie in de bouw in samenwerking met onderaannemers.

- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich, borg te stelten voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

- het coördineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin (planning, financieel, veiligheid, kwaliteit, ontwerp, onderhoud, bouw, ...).

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie.áanhoudt; daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm.

- de vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.

- de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

- het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-, milieu- en kwaliteitssystemen.

- het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancyactiviteiten in de meest ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen van financiële, technische of administratieve aard.

- het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.

- het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.

- het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen.

de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke producten, kortom tussenpersoon in de handel.

zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optredend als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van haar zaakvoerder(s) in geld of in natura.

De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar doel en zal onder andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of samenhangend doel of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen.

Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten,

De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden."

2.Ruilverhouding

2.1. Partiële afsplitsing naar IHB FILLIERSDREEF "

Gezien het in casu een partiële splitsing betreft, waarbij een grond, gelegen te Deinze, Filliersdreef, van IMMO HET BROUCK overgaat naar IHB FILLIERSDREEF, zonder dat IMMO HET BROUCK ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van IMMO HET BROUCK niet te worden ingeruild.

De Raad van Bestuur van IMMO HET BROUCK stelt voor dat in ruil voor dit afgesplitst onroerend goed, de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap IHB FILLIERSDREEF worden uitgereikt aan de aandeelhouders van IMMO HET BROUCK volgens de huidige verhouding, zijnde 9 aandeel van de op te richten vennootschap 1HB FILLIERSDREEF voor 1 aandeel van IMMO HET BROUCK.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op basis van het huidig aandeelhouderschap van IMMO HET BROUCK, zullen 1.307 aandelen IHB FILLIERSDREEF toegekend worden aan de heer Rafael Tavernier en zullen 675 aandelen IHB FILLIERSDREEF toegekend worden aan mevrouw Myriam Thant.

Er zal geen opleg in geld worden toegekend aan de aandeelhouders van IMMO HET BROUCK. 3.Wijzewaarop de aandelen in IHB FILL1ERSDREEF worden uitgereikt.

Bij de oprichting van IHB FILLIERSDREEF zullen de aandeelhouders van IMMO HET BROUCK als oprichters worden aangeduid. Het aantal aandelen, dat aan de oprichters zal warden toegekend, zal bepaald worden op basis van dezelfde verhouding als deze van hun participatie in IMMO HET BROUCK op het ogenblik van de partiële splitsing.

Deze aandelen zullen worden verdeeld en ingeschreven in het register van aandelen van IHB FILLIERSDREEF, door en onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) van IHB FILL1ERSDREEF.

4.Datum van winstdeelname -- Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

De uitgereikte aandelen van IHB FILLIERSDREEF zullen recht geven te delen in de winst van de datum van oprichting.

5.Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van IMMO HET BROUCK boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van 1HB FILLIERSDREEF.

Alle handelingen die IMMO HET BROUCK vanaf 1 juli 2013 heeft verricht met betrekking tot het afgesplitste vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van IHB FILLIERSDREEF, in zoverre de wetgeving dit toelaat.

6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van IMMO HET BROUCK die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Daar de aandeelhouders van IMMO HET BROUCK geen speciale rechten hebben en IMMO HET BROUCK geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing,

7.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders/zaakvoerder(s) van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders/zaakvoerder(s) van IMMO HET BROUCK of 1HB FILLIERSDREEF.

8.Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing.

Aangezien de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap 1HB FILLIERSDREEF worden uitgegeven aan de aandeelhouders van IMMO HET BROUCK, evenredig aan de rechten die zij hebben in het kapitaal van IMMO HET BROUCK, zijn de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing (artikel 745, laatste lid en artikel 746, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen).

De Raad van Bestuur,van IMMO HET BROUCK dient dan ook géen bijzonder verslag in toepassing van artikel 745 van het Wetboek van vennootschappen op te maken omtrent de partiële splitsing. Evenmin dient de Raad van Bestuur van IMMO HET BROUCK een bedrijfsrevisor aan te wijzen om een bijzonder verslag op te maken in toepassing van artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen omtrent de partiële splitsing.

9.0e bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in het artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag.

Aangezien geen bedrijfsrevisor wordt aangesteld voor de opmaak van het in artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag (zie hoger onder punt 8), wordt dienaangaande dan ook geen bezoldiging vastgesteld.

10.Beschrijving en verdeling van de aan 1HB FILLIERSDREEF over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen.

10.1. Partiële afsplitsing naar IHB FILLIERSDREEF

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting, van IMMO HET BROUCK betreffende de grond gelegen te Deinze, Filliersdreef, zal worden afgesplitst aan de op te richten vennootschap IHB FILLIERSDREEF op basis van de situatie per 30 juni 2013, zoals opgenomen in bijlage. Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van IMMO HET BROUCK zal eveneens overgedragen worden aan 1HB FILLIERSDREEF.

De af te splitsen activa kunnen als volgt samengevat worden:

EUR

Terreinen Filliersdreef, Deinze 173.525,47

Totaal der activa 173.525,47

Op basis van de opgemaakte splitsingsbalans bedraagt de totale boekhoudkundige waarde per 30 juni 2013 van de af te splitsen activa 173.525,47 EUR.

Er is geen af te splitsen vreemd vermogen.

Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige waarde per 30 juni 2013 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst 173.525,47 EUR,

Voorzover de in de splitsingsbalans beschreven verdeling van het vermcgen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning vcor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat aile vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden tcegekend, toekomen aan IHB FILLIERSDREEF voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen grond, dit gelet op de bepalingen van artikel 744 van het Wetboek van vennootschappen.

In afwijking van de bepalingen van artikel 744 van het Wetboek van vennootschappen zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toebehoren aan IMMO HET BROUCK, voor zover deze vermogensbestanddelen geen verband houden met de afgesplitste grond.

10.2. SplitsingNerdeling eigen vermogen.

Het eigen vermogen van IMMO HET BROUCK per 30 juni 2013 kan als volgt worden samengevat:

EUR

Geplaatst kapitaal 448.400,00

Wettelijke reserve 274,31

Overgedragen verlies ' -157.639,47

Eigen vermogen 291.034,84

De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen ais volgt worden aangerekend op het eigen vermogen:

BEHOUD IN IMMO HET BROUCK EUR TOEVOEGING IN IHB FILLIERSDREEF EUR

-Geplaatst kapitaal 181.047,75 267.352,25

-Wettelijke reserve 110,76 163,55

-Overgedragen verlies - 63.649,13 = 93.990,34

Eigen Vermogen 117.509,37 173.525,47

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van IMMO HET BROUCK zal ingevolge de partiële splitsing dan ook 181.047,75 EUR bedragen.

Het maatschappelijk kapitaal van IHB FILLIERSDREEF zal 267.352,25 EUR bedragen. 11. Bodemattesten

Overeenkomstig artikel 2, 19° b van het Decreet van 27 oktober 200E betreffende de bodemsanering en de bodembescherming ("Bodemdecreet"), wordt onderhavig splitsingsvoorstel beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond. Uit artikel 101 Bodemdecreet, volgt dat de inhoud van de eventuele bodemattesten moet opgenomen worden in dit splitsingsvoorstef.

Het beschikbare bodemattest wordt in bijlage aan onderhavig splitsingsvoorstel gehecht en maakt er integraal onderdeel van uit. Het betreft het bodemattest met met betrekking tot de volgende onroerende goederen:

Gemeente Afdeling Ligging Sectie Perceel Aard van het perceel

Deinze 10 Het Brouck C 0181E Hooiland

De inhoud van het bodemattest luidt ais volgt:

1. Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 01.01.2014

Afdeling 44006 DEINZE 10 AFD/BACHTE-MARIA-LEERN

Straat + Nr.: HET BROUCK

Sectie: C

Nummer: 0181/00E000

Verder 'deze grond' genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninforrnatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1. Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 15.10.1997, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2. Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1. Historische verontreiniging

DATUM: 15.10.1997

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Bota NV  Filliersdreef -- 9800 Bachte-Maria-Leerrie (+ Aanvullingen

Fax Dd. 12.11.1997)

AUTEUR: Belconsulting NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdrachtovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet.

Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet

4.De OVÀM staat niet in voor de jtᬠscheid van-de aán haar verstrekte gegevens.

5.Voor inzage van de bovenstaande documentair www.ovam.be/inzage.

12. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering en neerlegging ter griffie  Kosten.

'Voor- e behouden aan het Belgisch Staatsblad

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit voorstel tot partiële splitsing zal door de Raad van Bestuur van IMMO HET BROUCK worden neergelegd ter griffe van de Rechtbank van Koophandel te Gent

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van IMMO HET BROUCK en de oprichtingsvergadering van IHB FILLIERSDREEF, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door IMMO HET BROUCK,

Annick Tavernier

Gedelegeerd bestuurder

:-fr-tA)trovee

Op de laatste hlz van Luik B velmekten ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/06/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

INM1111

NEERGELEGD

19 2014

RECHT

VAN

11M1.11111Miraleallagnialn

Ondememingsnr : 0463A63.525 Benaming

(voluit) : IMMO HET BROUCK

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel Markt nummer 122 9800 Deinze

(volledig adres)

Onderwerp : kte : Partiële splitsing van de naamloze vennootschap "Immo Het Brouck" Oprichting van de Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IHB FILLIERSDREEF"

Er blijkt uit twee akte verleden op vijf juni tweeduizend en veertien door Notaris Hélène DUSSELIER te Meulebeke; dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap IMMO HET BROUCK", waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Markt 122, BTW BE 0463.463.525, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent; in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen zijn en dat voorafgaandelijk werd uiteengezet en vastgesteld dat in de besluiten naamloze vennootscahp "Immo Het Brouck" voornoemd werd aangeduid als "Overdragende vennootschap" terwijl de nieuw op te richten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "111B FILLIERSDREEF" werd aangeduid ais "Overnemende Vennootschap".

Uiteenzetting en vaststellingen van de voorzitter

1/ De voorzitter zet uiteen dat de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten, in het bezit van de totaliteit van de aandelen en de aanwezige bestuurders verklaren uitgenodigd te zijn tot huidige buitengewone algemene vergadering, kennis te hebben genomen van haar agenda en voor zoveel als nodig verklaren af te zien van:

- de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen,

- het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64,1° van het Wetboek van Vennootschappen.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de overdragende vennootschap werden uitgegeven, bestaan.

2/ De voorzitter zet uiteen dat beide bestuurders van de overdragende vennootschap aanwezig zijn teneinde antwoord te geven op de vragen die hem eventueel door de aandeelhouders worden gesteld niet betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing, tot de verslagen of tot de agendapunten, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

3/ De voorzitter deelt mee dat er thans duizend negen honderd tweeëntachtig (1.982) aandelen zijn uitgegeven in de overdragende vennootschap, en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

4/ De voorzitter stelt vast dat op heden aile aandeelhouders, samen titularissen van duizend negen honderd tweeëntachtig (1.982) aandelen van de overdragende vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal van de overdragende vennootschap is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan.

5/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten die statutenwijzigingen inhouden, drie/vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.

6/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

7/ De voorzitter deelt tevens mee;

- dat op drie april tweeduizend en veertien een voorstel tot partiële splitsing werd opgemaakt door de raad van bestuur van de overdragende vennootschap "IMMO HET BROUCK";

- dat dit voorstel tot partiële splitsing door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "IMMO HET BROUCK" neergelegd werd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op negen april daarna en bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig april daarna onder nummer 2014-04-22/0085590;

dat de artikelen 745, 746 en 747 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn voor zover de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

na. " " " " " "

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap en het de bedoeling is om over te gaan tot een evenredige uitgifte van de aandelen zoals vermeld hiervoor;

- dat bijgevalg de raad van bestuur geen schriftelUk verslag heeft opgemaakt waarin de stand van het vermogen van de vennootschap wordt uiteengezet en waarin uit juridisch en economisch oogpunt de partiële splitsing wordt toegelicht;

dat bijgevolg tevens geen revisoraal controleverslag werd opgemaakt nopens het voorstel tot partiële splitsing;

- dat het voorstel tot partiële splitsing in de agenda van deze algemene vergadering is vermeld;

- dat de volgende documenten sedert meer dan één maand váôr huidige vergadering ter inzage lagen van de aandeelhouders van de overdragende vennootschap op de zetel van deze vennootschap:

a) het voorstel tot partiële splitsing

b) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;

- dat de houders van aandelen op naam sedert meer dan een maand voor huidige vergadering een afschrift

ontvangen hebben van het voorstel tot partiële splitsing.

1/ De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:

- het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben kosteloos een afschrift te bekomen;

- de jaarrekeningen nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap; het bijzonder verslag van de oprichter van de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "11-113 FILLIERSDREEF", en van het bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor nopens de inbreng in nature, opgesteld in toepassing van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijk-held "ERNST & YOUNG LIPPENS & RABAEY AUDIT", met zetel te 9000 Gent, Moutstraat nr 54, vertegenwoordigd door Mevrouw Defoer, Leen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend op zelfde adres, op 30 mei 2014, nopens de inbreng in nature in de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "II-113 FILLIERSDREEF", luiden letterlijk als volgt:

"De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid burgerlijke vennootschap met handelsvorm - Ernst & Young, Lippens & Rabaey Audit BV CVBA, met vestiging te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door Leen Defoer, bedrijfsrevisor, verklaart, overeenkomstig de bepaling van het artikel 219 § *I van het Welkiciek van Vennootschappen dat de activa- en passivabestantidelen, omvattende een deel van de onroerende goederen, alsmede aile hieraan verbonden rechten en verplichtingen worden ingebracht aan de netto boekwaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dat uit het verricht onderzoek van de voorgenomen inbreng in nature naar aanleiding van de oprichting van de BVBA 1HB FILLIERSDREEF overeenkomstig de controlenorm van het Instituut der bedrijfsrevisoren, is gebleken dat

1 de beschrijving van de inbreng in nature naar aanleiding van de oprichting van de BVBA IHB FILLIERSDREEF aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

2. de toegepaste methoden van waardering van de in te brengen vermogensbestanddelen aan de op 30 juni 2013 weergegeven netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura verantwoord zijn, rekening-. houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context van de continuïteit in het kader van de voorgenomen partiële splitsingsoperatie.

3. de als tegenprestatie te verstrekken netto vergoeding ¬ 173.525,47 bedraagt voor de hiervoor

be-'schreven inbreng in nature met de uitgifte van 1982. nieuwe aandelen van de BVBA FILLIERSDREEF

zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/1.982ste van het maatschappelijk vermogen.

Bovendien kan verklaard worden dat de vermogens-bestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in nature, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, komen tenminste overeen met het aantal aan de bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, de NV IMMO HET BROUCK toe te

kennen 1.982 nieuwe aandelen van de BVBA FILLIERSDREEF.

De toevertrouwde opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, het huidig verslag bevat geen 'faimess opinion'

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 219 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in nature bij de oprichting van de BVBA li-LB FILLIERSDREEF onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de partiële splibsing van de NV IMMO HET BROUCK en het huidig verslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend wor-den."

Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormeid voorstel tot partiële splitsing en van de voormelde verslagen nopens de inbreng in nature door de overdragende vennootschap.

De vergadering neemt vervolgens kennis dat de artikelen 745, 746 en 747 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn voor zover de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de vennoten van de te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap.

2/ A. PARTIËLE SPUTSINGSVERRICHTiNG KAPITAALV6RMINDERING

De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IHB FILLIERSDREEF" tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 742 van het Wetboek van vennootschappen, door inbreng door de naamloze vennootschap "IMMO HET BROUCK" van de hierna gemelde activabestanddelen, in een nieuw op te richten besloten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IHB FILLIERSDREEF", en waarbij de naamloze vennootschap "IMMO HET BROUCK" niet ophoudt te bestaan. De partiële splitsing zal geschieden volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële splitsing zoals het door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "IMMO HET BROUCK" werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent op 9 april 2014 en bekendgemaakt werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 april 2014 onder nr 2014-04-22/0085590.

Bijgevolg zullen de hierna vermelde activabestanddelen van de overdragende vennootschap met aile rechten en verplichtingen per één juli tweeduizend en dertien overgaan op de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IHB FILLIERSDREEF".

Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap "IMMO HET BROUCK" verminderd met tweehonderd zevenenzestig duizend driehonderd tweeënvijftig euro vijfentwintig cent (¬ 267.352,25) om het kapitaal te brengen van vier honderd achtenveertigduizend vierhonderd euro (¬ 448.400,00) op honderd éénentachtigduizend en zeven en veertig euro vijfenzeventig cent (¬ 181.047,75), door inbreng van het hierna beschreven afgesplitste vermogen.

B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING

De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna gemelde activabestanddelen naar de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IHB FILLIERSDREEF" goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de nieuw op te richten vennootschap.

B.1. Algemene beschrijving van de inbreng

De overgegane activabestanddelen zijn opgesomd in de jaarrekening van de overdragende vennootschap

per dertig juni tweeduizend en dertien, met name:

VASTE ACTIVA ¬ 173.525,47

Materiële vaste activa: ¬ 173.525,47

Terreinen en gebouwen: E 173.525,47

- terreinen Filliersdreef, Deinze:¬ 173.525,47

TOTAAL DER ACTIVA: E 173.525,47

TOTAAL DER PASSIVA: NIHIL

Aldus bedraagt het overgegane NETTO

vermogen: ¬ 173.525,47

B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng

Voormelde activabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "11113 FILLIERSDREEF" volgens de hierna vermelde voorwaarden:

a. de inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overgedragen vennootschap per dertig juni tweeduizend dertien;

b. aile rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één juli tweeduizend dertien met betrekking tot de overgedragen activabestanddelen, worden boekhoud-kundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap "IHB FILLIERSDREEF', waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;

c. aile verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap "IHB FILLIERSDREEF", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;

d. de verkrijgende vennootschap heeft de voile eigendom van de ingebrachte activabestanddelen vanaf haar oprichting; zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf één juli tweeduizend dertien en draagt vanaf zelfde datum aile belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;

e. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activabestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de bewaamemende vennootschap echtverklaarde afschriften van bekomen;

f. Voorzover de in de splitsingsbalans beschreven ver-deling van het vermogen iet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat am delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat aile vermogensbe-standdelen waarvan niet met zekerheid kan worden vast-gesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan IHB FILLIERSDREEF BVBA voor zover deze vermogens-bestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen grond, dit gelet op de bepalingen van artikel 744 van het Wetboek van vennootschappen. In afwijking van de bepalingen van artikel 744 van het Wetboek van vennootschappen zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toebehoren aan IMMO HET BROUCK NV, voor zover deze vermogensbestanddelen geen verband houden met de afgesplitste grand.

g. aile lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap "IHB FILLIERSDREEF", die aile lasten of baten zal dragen;

h. overeenkomstig artikel 767 van het Wetboek van vennootschappen blijft de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

aan de verkrijgende vennootschap en voor de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de inbrengende vennootschap vr de algemene vergadering die zich over de inbreng moet uitspreken (Wet van 22 november 2013); de aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen,

B.3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden

Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden

Het overgegane actief betreft volgende onroerend goed:

Een perceel hooiland, te Deizen tiende afdeling (Bachte-Maria-Leeme), gelegen aan de Filliersdreef, wijk 'Het Brouck" groot 88a 29ca.

C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING

Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven

beschreven activabestanddelen die door de overdragende vennootschap worden ingebracht in de nieuw op te

richten vennootschap FILLIERSDREEF", op grond van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per dertig juni tweeduizend dertien, gelijk is aan honderd drieënzeventigduizend vijfhonderdvijfentwintlg euro zevenenveertig cent (E 173.525,47).

Aldus zou van het netto-actief van de overdragende vennootschap ten bedrage van E 173.525,47 worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap, en dit als volgt:

Geplaatst kapitaal: E 267.352,25

Wettelijke reserve: E 163,55

Overgedragen verlies: - E 93.990,34

Eigen vermogen: E 173.525,47

 waardoor het netto-actief als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:

tweehonderd zevenenzestigduizend driehonderd twee en vijftig euro vijfentwintig cent (E 267.352,25) afkomstig van het kapitaal van de overdragende vennootschap wordt aangewend voor de vorming van het kapitaal in de verkrijgende vennootschap;

- honderd drieënzestig euro vijfenvijftig cent (E 163,55) afkomstig van de wettelijke reserve van de overdragende vennootschap wordt aangewend voor de vorming van de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap;

- drieënnegentigduizend negenhonderd negentig euro vierendertig cent (- E 93.990,34) afkomstig van het overgedragen verlies van de overgedragen vennootschap wordt aangewend voor de vorming van het overgedragen verlies van de verkrijgende vennootschap.

D. OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "IHB

FILLIERSDREEF"

Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "IHB FILLIERSDREEP vast te stellen ais volgt:

I. Inschrijving op het kapitaal

Op het kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in

nature, en dit als volgt:

- de inbreng in nature bestaat uit de inbreng van aile voormelde activabestanddelen, tegen de modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald;

als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap in totaal duizend negenhonderd tweeëntachtig (_982) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, in die zin dat elke aandeelhouder één (1) aandeel verkrijgt van de verkrijgende vennootschap voor elk aandeel dat hij/zij aanhoudt in de overdragende vennootschap.

Wijze van uitreiking

De duizend negenhonderd tweeëntachtig (1.982) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "IHB FILLIERSDREEF", die aan de aandeelhouders van naamloze vennootschap "IMMO HET BROUCK" worden toegekend in ruil voor de partiële splitsing, zullen op naam zijn.

Aan Meer Tavernier, Rafaël Emiel Marie, rijksregister nr 41.09.23-025.15, geboren te Gent op drieëntwintig september negentienhonderd éénenveertig, wonende te 9800 Deinze, Heerdweg 61, worden aldus duizend driehonderd en zeven (1.307) aandelen toegekend.

Aan Mevrouw Thant, Myriam, Julia Evarist Ghislaine, rijksregister nr 39.08.11-054.06, geboren te Zulte op elf augustus negentienhonderd negenendertig, wonende te 9800 Deinze, Heerdweg 61, worden zeshonderd vijfenzeventig (675) aandelen toegekend.

Na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid van de verkrijgende vennootschap, zullen de zaakvoerders van de verkrijgende vennootschap een aandelenregister van de verkrijgende vennootschap aanleggen waarin de volgende gegevens worden vermeld:

- de identiteit van de aandeelhouders van de overdragende vennootschap (zijnde de vennoten van de verkrijgende vennootschap);

- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap toekomt;

- de datum van het besluit van partiële splitsing.

De inschrijvingen worden door de vennoten of hun gevolmachtigde ondertekend. Van deze inschrijving worden aan de betrokken vennoten of hun gevolmachtigde een certificaat overhandigd.

4. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge De aandeelhouders van de overdragende vennootschap zullen hiertoe uitgenodigd worden. Rechten verbonden aan de aandelen

- De aandelen van de verkrijgende vennootschap "IHB FILLIERSDREEF" nemen deel in de resultaten en zijn in voorkomend geval dividendgerechtigd vanaf de oprichting.

- Er zijn in de overdragende vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

- Aan de duizend negenhonderd tweeëntachtig (1.982) aandelen van de verkrijgende vennootschap, die in ruil voor de partiële splitsing van de overdragende vennootschap worden toegekend, worden ook geen bijzondere rechten toegekend;

Aan de bestuurders van de overdragende en aan de zaakvoerders der nieuw op te richten vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

Plaatsing kapitaal

De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap volledig geplaatst en integraal volgestort is.

Il. Goedkeuring statuten

Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IHB FILLIERSDREEF" vast te leggen. Verklaringen

Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op dertig juni tweeduizend en vijftien, met dien verstande dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IHB FILLIERSDREEF" de verrichtingen door de overdragende vennootschap "IMMO HET BROUCK" in haar naam gesteld sedert één juli tweeduizend dertien boekhoudkundig voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe vennootschap ingebrachte vermogens-bestanddelen.

De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand oktober tweeduizend vijftien,

IV. Benoemingen  aanvaardingen

1. Mevrouw Thant, Myriam voornoemd, en Mevrouw Tavernier, Annick Leonie, rijksregister nr 700420114.08, geboren te Tielt op twintig april negentienhonderd zeventig, wonend te 9800 Deinze, Markt 126/2; tussengekomen en medeverschenen, verklaren hierbij het mandaat van zaakvoerder te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.

2. De zaakvoerders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van do neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  IHB FILLIERSDREEF" op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.

3. Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.

V. Overname verbintenissen

Aile in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd, en dit met ingang van één juli tweeduizend en dertien.

3/ De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IHB EILLIERSDREEF", zoals vermeld in het tweede besluit hiervoor, effectief verwezenlijkt is, De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde activabestanddelen definitief is geworden.

De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

4/ De vergadering besluit artikel 5 der statuten aan te passen aan voorgaande beslissing tot kapitaalverrnindering, door de worden en cijfers "vierhonderd achtenveertigduizend vierhonderd euro (448 400,00 EUR)" te vervangen door: "HONDERD EENENTACHTIG DUIZEND EN ZEVEN EN VEERTIG EURO VIJFENZEVENTIG CENT (¬ 181.047,75)".

51 De vergadering beslist de tweede alinea van artikel 1 der statuten te vervangen door: "De naam moet in alle akten, factu-iren, aankon-idigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap onmiedellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding "naamloze ven-Inootschap" of de letters "NV". Naast de naam moet de nauwkeurige aan-eduiding voorkomen van de zetel der vennoot-schap, en het ondememingsnummer gevolgd door de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de recht-bank in het ambtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft; en in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is."

6/ De vergadering stelt vast dat de effecten voortaan ook statutair aile op naam zijn, en beslist bijgevolg tot: - vervanging van de tekst van artikel 6 der statuten door "De aandelen zijn op naam."

- schrapping in artikel 12 der statuten van de zin: "Hij beslist of deze op naam of aan toonder zullen zijn."

- schrapping van de tweede zin van artikel 27 der statuten, beginnnend met "De houders" en eindigend met "deponering."

71 De vergadering beslist in artikel 14 der statuten volgende zin te schrappen: "Bij vacature van een mandaat van bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de houders van deze categorie aandelen op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd."

8/ De vergadering beslist tot inlassing, in de tweede zin van artikel 24 der statuten, van de woorden "of bijstaan", vôôr de woorden "door een accountant".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan hot

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

9/ De vergadering beslist tot inlassing van de woorden "(voor zover wettelijk verplicht)" na het woord "jaarverslag" in artikel 36 der statuten,

10/ De vergadering beslist artikel 39 der statuten aan te passen aan de huidige wetsbepalingen in verband met de procedure van vereffening, door vervanging van de tekst ervan door

"Bij ontbinding der vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars bij ont-istentenis van dergelijke benoeming zal de vereffening gebeuren door de zorgen der leden der raad van bestuur alsdan in functie. Te dien einde hebben de vereffenaars de meest uitgebreide macht die hen wordt toegekend door artikel 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergade-iring stelt de vergoedingen der vereffe-inaars vast.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.

De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1026 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het pian voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffen-aar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap.

In afwijking van het voorgaande en onverminderd artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de ontbinding en vereffening in één akte gebeuren mits naleving van de door het Wetboek van vennootschappen gestelde voorwaarden,"

12. Opdracht tot uitvoering van de te nemen besluiten en tot coördinatie van de statuten van de overdragende vennootschap  volmachten,"

11/ De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur van de overdragende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de overdragende vennootschap.

De vergadering en de bestuurders van de overdragende vennootschap stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name Ad-Ministerie BVBA, met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, ingeschreven in het rechtsper-sonenregister te Brussel onder het ondememingsnr BTW BE 0474.966.438 vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,

Notaris Hélène DUSSELIER te Meulebeke

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte partiële splitsing en de gecoördineerde tekst der

statuten, o

25/11/2013 : GE189380
20/01/2015 : GE189380
10/12/2012 : GE189380
08/12/2011 : GE189380
01/02/2011 : GE189380
03/01/2011 : GE189380
12/03/2010 : GE189380
09/01/2009 : GE189380
07/12/2007 : GE189380
09/01/2007 : GE189380
02/06/2005 : GE189380
28/02/2005 : GE189380
15/01/2003 : GE189380
23/02/2002 : GE189380
21/02/2002 : GE189380
08/12/2015 : GE189380
05/06/1998 : GE189380
05/12/2016 : GE189380

Coordonnées
IMMO HET BROUCK

Adresse
MARKT 122 9800 DEINZE

Code postal : 9800
Localité : DEINZE
Commune : DEINZE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande