17/07/2014
��mod 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Mine
I II 1111J1,11M112V l II
GRIFFE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL GENT
- 8 MI 2014
Griffie
AFIDG
ii Ondernemingsnr : 0431.388.583
Benaming (voluit) : IMMO M.C.
i
(verkort) :
ii
Rechtsvorm : BURGERLIJKE VENNOOTSCHAP ONDER DE VORM VAN EEN NAAMLOZE
11VENNOOTSCHAP
Zetel: LODEWIJK DE MEESTERSTRAAT 30
ii 9100 SINT-NIKLAAS
!! Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGINGEN AANPASSING DER STATUTEN
i!
,
Uit een akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 30 juni 2014, blijkt onder:
: meer hetgeen volgt: ,
; 1) Het kapitaal werd verhoogd met drie miljoen honderd ��nenzestigduizend achthonderd vijftien euro zes;
ir cent (3.161.815,06 EUR), om het te brengen van ��n miljoen zevenhonderd veertigduizend euro (1.740.000,00; EUR) op vier miljoen negenhonderd en ��nduizend achthonderd vijftien euro en zes cent (4.901.815,08 EUR),; :; door inbreng van de hierna vermelde onroerende goederen, deels in voile eigendom en deels in blote eigendom; .,
zoals hierna nader beschreven, inbreng die vergoed werd door 43.366 aandelen van hetzelfde type ais de thans; ;i bestaande, en die dezelfde rechten en voordelen bieden ais de bestaande aandelen en die in de winsten delen; ii vanaf 30 juni 2014, met een fractiewaarde van twee�nzeventig euro ��nennegentig cent (72,91 EUR) elk,; .,
:r verhoogd met een globale uitgiftepremie van vier miljoen vijfhonderd zesenveertigduizend honderd vierentachtig;
1; euro vierennegentig cent (4.546.184,94 EUR). Deze aandelen zijn volledig geplaatst en werden afbetaald in;
natura. .
Op deze kapitaalverhoging werd integraal ingetekend door mejuffrouw Manette Alice Alphonsinai r: Cockelbergh, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Lodewijk De Meesterstraat 30, die verklaarde ln te brengen in dei r: vennootschap:
r: A. DE VOLLE EIGENDOM VAN: .
i
GEMEENTE KNOKKE-HEIST - tweede afdeling KNOKKE 2 :
Il 1. Een villa, genaamd "Zoetenesr met afhangen en grond, gelegen Astridlaan 10, thans ten kadasteri
i: bekend sectie E nummer 1095/a voor een grootte 2.582 m2.
11 STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling '
,
: .
.i 2. Een woonhuis met garages, afhangen en grond, gelegen Dokter Verdurrnenstraat 3 en +3, thans ten:
!: kadaster bekend sectie E nummers 364/g/2 en 364/h/2 voor een totale grootte van 781 m2. .
t!, STAD SINT-NIKLAAS - vierde afdeting i
,
: 3. Een perceel grond gelegen aan de Kiemerstraat, thans ten kadaster bekend sectie D nummer 2343/02/
i voor een grootte van 1.926 m2. .
STAD SINT-N1KLAAS - zevende afdeling '
:
I: 4. Drie woonhuizen met afhangen en grond, gelegen Raapstraat 45, 47 en 49, thans ten kadaster bekend'
ir sectie B nummers 601/02/k, 607/1/2 en 607/m/2 voor een totale grootte van 279 m2.
STAD SINT-NIKLAAS - achtste afdeling - Nieuwkerken-Waas
i; 5. Drie woonhuizen en een vakantieverblijf met afhangen en grond, gelegen Godsschalkstraat 82, 84, 86 en
r; 90, thans ten kadaster bekend sectie B nummers 662/n, 655/s, 655/v, 656/c, 662/h en 655/t voor een totale, grootte van 19.073 m2.
6. Drie percelen bouwland, gelegen wijk Groot Stockelaer, thans ten kadaster bekend sectie B nummers
;i 650/a, 652/a en 654/a voor een totale grootte van 3ha 64a 59ca.
STAD SINT-N1KLAAS - negende afdeling - Belsele
7. Drie percelen grond, gelegen aan de Gouden Leeuwstraat, thans ten kadaster bekend sectie A nummers
;i 770/a, 770/b en 770/c, voor een totale grootte van 6.077 m2.
B. DE BLOTE EIGENDOM VAN:
: STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
:.
8. Een winkel- en appartementsgebouw met afhangen en grand, gelegen Stationsstraat 63, thans ten ;i kadaster bekend sectie E nummer 364/f/2, voor een grootte van 365 rri2
il
.,
Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso: Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
mod 11.1
Voor-tehouden aan het Belgisch Staatsblad
9. In een appartementsgebouw met afhangen en grond, gelegen Houtbriel 4, thans ten kadaster bekend sectie E nummer 376/g, voor een grootte van 270 m2: het appartement gelegen op de tweede verdieping, genummerd appartement nummer twee;
STAD SINT-NIKLAAS - zesde afdeling
10. Negentien woonhuizen met afhangen en grond, gelegen Kleine Heimelinkstraat met de even huisnummers 4 tot en met 40, thans ten kadaster bekend sectie B nummers 970/w, 970/m, 970/n, 970/r/2, 970/p, 970/s/2, 970/r, 970/s, 970/t, 970/t/2, 970/v, 971/c, 971/d, 9711e, 9711f, 971/g, 971/h, 971/b/2 en 971/k voor een zelfde totale grootte van 1.780 m2,
STAD SINT-NIKLAAS - zevende afdeling
11. Vier woonhuizen met afhangen en grond, gelegen Passtraat 14, 16, 18 en 20, thans ten kadaster bekend sectie B nummers 601/02/1, 607/p/2, 607/x12 en 607/n/2 voor een zelfde totale grootte van 400 m2, Verslao van de bedrijfsrevisor.
Met betrekking tot deze inbreng in nature werd door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Conscius Bederevisoren, bedrijfsrevisorenkantoor met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A bus 101, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Georges Koslowski, op 27 juni 2014, een verslag opgemaakt, zoals voorgeschreven in artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"4. Besluit
Ondergetekende, werd aangesteld door het bestuursorgaan, op 11-06-2014 om krachtens artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van vermogensbestanddelen toebehorend aan Mejuffrouw Manette Cockelbergh, voormeld, voor een waarde van 7.708.000,00� , bij de IMMO M.C. NV, met zetel Lodewijk de Meesterstraat 30 te 9100 Sint-Niklaas.
Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbrengen in nature bestaat uit de uitgifte van 43.366 nieuw te cre�ren aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de NV Immo M.C. voor een totale uitgifteprijs van 7.708.000,00 E. Ais gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met 72,91 per nieuw te cre�ren aandeel of de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen van NV Immo M.C.. Het verschil tussen de ultgifteprils, afgerond 177,74 per aandeel en de fractiewaarde van afgerond 104,83 zal worden geboekt als uitgiftepremie. Bijgevolg zal het kapitaal worden verhoogd met 3.161.815,06 E en de uitgiftepremies met 4.546.194,94 E.
Wij vermelden dat voormelde kapitaalsverhoging geen invloed uitoefent op de relatieve verhouding tussen de aandeelhouders.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichtingen.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de vennoot van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Sint-Niklaas, 27-06-2014
(getekend)
Conscius Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA
vertegenwoordigd door
de heer Georges Koslowski, vennoot-bedrijfsrevisor"
2) Het kapitaal werd verhoogd met vier miljoen vijfhonderd zesenveertigduizend honderd vierentachtig euro vierennegentig cent (4.546.184,94 EUR), om het te brengen van vier miljoen negenhonderd en ��n duizend achthonderd vijftien euro en zes cent (4.901.815,06 EUR) op negen miljoen vierhonderd achtenveertigduizend euro (9.448.000,00 EUR).
Deze kapitaalverhoging geschiedde zonder creatie van nieuwe aandelen, doch door middel van opname bij het kapitaal van hogergemelde uitgiftepremie van vier miljoen vijfhonderd zesenveertigduizend honderd vierentachtig euro vierennegentig cent (4.546.184,94 EUR), die werd geboekt bij de hiervoor gemelde kapitaalverhoging.
Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op negen miljoen vierhonderd achtenveertigduizend euro (9.448.000,00 EUR) en is vertegenwoordigd door zevenenzestigduizend tweehonderd ��nendertig (67.231) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
3) De aandelen werden in vijf categorie�n van aandelen ingedeeld, meerbepaaid;
- zevenenzestigduizend tweehonderd zevenentwintig (67.227) aandelen categorie A;
- ��n (1) aandeel categorie B;
- ��n (1) aandeel categorie C;
- ��n (1) aandeel categorie D;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
Voix-behouden aan het Belgisch Staatsblad
- ��n (1) aandeel categorie E.
4) Er werd beslist de eerste paragraaf van artikel vijf van de statuten aan te passen in overeenstemming met de eerder in de vergadering genomen besluiten.
5) Er werd beslist artikel acht bis van de statuten te wijzigen, met name herformulering van het voorkooprecht, schadevergoeding en goedkeuringsciausute bij overdracht van aandelen onder levenden, schrapping van het volgrecht bij overdracht van aandelen onder levenden en schrapping van punt Il. met betrekking tot de overdracht bij overlilden.
6) Er werd beslist artikel tien van de statuten te wijzigen met betrekking tot de samenstelling en de werking
van de raad van bestuur en te vervangen door de hierna bepaalde tekst:
"ARTIKEL TIEN SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
A. Voor overlijden van iuffrouw Mariette COCKELBERGH
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Na overliiden van iuffrouw Mariette COCKELBERGH
In geval van overlijden van juffrouw Mariette COCKELBERGH, voornoemd, zal de raad van bestuur samengesteld zijn uit ten minste vier leden, met name:
- ��n bestuurder voorgedragen door de meerderheid van de houders van de aandelen categorie B; - e�n bestuurder voorgedragen door de meerderheid van de houders van de aandelen categorie C;
- ��n bestuurder voorgedragen door de meerderheid van de houders van de aandelen categorie D;
- ��n bestuurder voorgedragen door de meerderheid van de houders van de aandelen categorie E. Daarnaast kunnen met eenparigheid van stemmen bijkomende bestuurders benoemd worden.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van een kandidaat voor een bepaalde groep voor het hen toebehorende mandaat, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurder zal geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Het geheel der mandaten van bestuurders wordt toegekend in ��n enkele stembeurt aan de kandidaten met het hoogste aantal stemmen.
Telkens de algemene vergadering moet beslissen over benoeming van bestuurders, zullen alle bestuursmandaten op deze vergadering openvallen en heringevuld worden.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor te dragen toe aan de houders van deze categorie van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
B. De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger golden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig ln de vacature te voorzien. ln dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering."
7) Er werd beslist artikel zestien van de statuten te wijzigen met betrekking tot de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid en te vervangen door de hierna bepaalde tekst:
"ARTIKEL ZESTIEN EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
A. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Voor overliiden van iuffrouw Mariette COCKELBERGH
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door ��n gedelegeerd bestuurder alleen optredend of twee bestuurders samen optredend.
Na overliiden van juffrouw Mariette COCKELBERGH
In geval van overlijden van juffrouw Mariette COCKELBERGH, voornoemd, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
B. Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
"
,1 I I "
" Voorbehouden
aan het
Belgisch Staatsblad
mod 11.1
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht,"
8) Er werd beslist het vraagrecht zoals opgenomen onder artikel twee�ntwintig van de statuten te wijzigen.
9) Er werd beslist de bepalingen in de statuten met betrekking tot de ontbinding, de vereffening en de verdeling van het liquidatiesaldo te wijzigen en bijgevolg de tekst van artikel vijfentwintig van de statuten te vervangen door de hierna bepaalde tekst:
"ARTIKEL VIJFENTWINTIG ONTBINDING VEREFFENING VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet ter bevestiging/homologatie aan de voorzitter van de bevoegde Rechtbank worden voorgelegd.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Het vennootschapsverrnogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Evenwel dient deze verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel te worden goedgekeurd.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen."
10) Aanpassing van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met hogervermelde beslissingen.
Voor beredeneerd uittreksel
Notaris Raf Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd expeditie van de akte houdende statutenwijziging, de geco�rdineerde statuten, verslag van de raad van bestuur en verslag van de bedrijfsrevisor,
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening