IMMO V.D.W.

Dénomination : IMMO V.D.W.

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 469.397.450

Publication

06/06/2014

��mod 11.1

'In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*SA113313*

,11

Ondernemingsnr : 0469.397.450

Benaming (voluit) : IMMO V.D.W.

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Oostmolenstraat 119 9880 Aalter

Onderwerp akte : Fusie door overneming - Buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap - Statutenwijziging

Uit het proces-verbaal verleden voor Christophe BLINDEMAN, geassocieerd notaris in de burgerlijke; vennootschap met de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met i; zetel te 9000 Gent, Kouter 27, op vijftien mei tweeduizend veertien, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders is bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen met: eenparigheid van stemmen heeft genomen

BESPREKING VAN HET FUSIEVOORSTEL EN HET VERSLAG

De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel en op het fusieverslag geen opmerkingen worden gemaakt door de vergadering en besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat, behoudens wat de voormelde dividenduitkering betreft en de daardoor gewijzigde ruilverhouding.

De conclusie van het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:

"XII. BESLUITEN

Ingevolge het ingestelde onderzoek, rekening houden met onderstaand voorbehoud, besluit ik:

1. de gehanteerde waarderingsmethode, de substanti�le waarde op basis van het boekhoudkundig Eigen Vermogen, vastgesteld onder verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de vennootschappen, volgens dewelke de ruilverhouding werd vastgesteld, is passend en billijk;

2. de voorgestelde ruilverhouding is op redelijke wijze vastgesteld;

3. er zijn geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden,

Het voorbehoud betreft de voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering van de toekenning van de?.

tanti�mes (50.000,00 EUR) en van de dividenden (5.000.000,00 EUR).

Aldus opgesteld en be�indigd te Sint-Denijs-Westrem op 13 mei 2014,

BVBA "JACQUES STEYAERT" 's

vertegenwoordigd door

Jacques STEYAERT

Bedrijfsrevisor

Poolse Winglaan 98

,; 9051 SINT DENIJS-WESTREM"

FUSIE

r� De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke,< voorwaarden en modaliteiten behoudens de hierna vermelde afwijkingen, tot goedkeuring van de fusie door'. overneming door de naamloze vennootschap "IMMO V.D.W.", niet maatschappelijke zetel te 9880 Aalter, Oostmolenstraat 119, ondernemingsnummer 0469397450, RPR Gent, overnemende vennootschap, van de;', ;: naamloze vennootschap "VANDEWEGHE FLEXO PRINTING", met maatschappelijke zetel te 9880 Aalter, Leon,; Bekaertlaan 20, ondernemingsnummer BE0469.398.638, RPR Gent, overgenomen vennootschap, door,, overgang van gans het vermogen, gebaseerd op de fusiebalans van 1 januari 2014, met ingang van 1 juni; 2014. Alle handelingen gesteld door de vennootschap "VANDEWEGHE FLEXO PRINTING", vanaf 1 januari 2014, `; worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de vennootschap "IMMO V.D.W.",

Beschrijving van het overgedragen vermogen

" De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de

vennootschap "VANDEWEGHE FLEXO PRINTING" overgaat onder algemene titel naar de naamloze vennootschap "IMMO V.D,W." en dat van dit vermogen een de fusiebalans opgemaakt werd op 1 januari 2014, Algemene voorwaarden van de overdracht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

bef a. BE Sta

NEERGELEGD

1 � MO 2014

RECHTB AN

KOOPHAND~~GENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

4

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

1. De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de overgenomen vennootschap betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met het ingebrachte vermogen met ingang van 1 juni 2014.

2. De aandelen van de overnemende vennootschap geven recht op winstdeelname met ingang van 1 juni 2014. ' 3. De verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap te rekenen vanaf 1 januari 2014.

:4. Het personeel van de overgenomen vennootschap wordt ingebracht met behoud van al hun rechten (CAO 32bis), met ingang van 1 juni 2014.

5, De overgenomen vennootschap heeft ten opzichte van ING Belgi�, KBC Bank en BNP Panbas Fortis verklaard onherroepelijk afstand te doen van elke aanspraak op het gebruik en het saldo van alle rekeningen ' die do overgenomen vennootschap heeft bij voormelde banken en dit met ingang van 1 juni 2014 alsook van aile gelden die na deze datum op deze rekening gecrediteerd zouden worden:

De overgenomen vennootschap heeft verder uitdrukkelijk verklaard dat ING Belgi�, KBC Bank en BNP Paribas Fortis geen enkele verantwoordelijkheid zullen dragen voor de gevolgen verbonden aan deze overdracht van rekening en de praktische uitvoering ervan, zoals eventuele meningsverschillen met betrekking tot mogelijke debet- of creditstanden, of nog uit te voeren of uitgevoerde verrichtingen na overdracht van rekening,

ingevolge bovenstaande verklaringen van de overgenomen vennootschap, aanvaardt de overnemende vennootschap uitdrukkelijk dat een eventueel debetsaldo op de overnemende vennootschap op haar verhaald kan worden zonder afbreuk te doen aan de rechten van de overgenomen vennootschap.

De overnemende vennootschap verzoekt bij deze dan ook om alle voormelde rekeningen aan haar over te dragen en onder dezelfde nummers te laten functioneren op naam van de overnemende vennootschap vanaf 1 juni 2014.

De overnemende vennootschap verzoekt dan ook om vanaf 1 juni 2014 aile bestaande beheersvolmachten op voormelde rekeningen te schrappen en deze rekening enkel nog te laten functioneren op vraag van de lasthebbers van de ovememende vennootschap volgens de beheersvolmachten die daartoe aan voormelde financi�le instellingen overhandigd zullen worden.

KAPITAALVERHOGING RUILVERHOU-DING

Ten gevolge van de overgang van het vermogen van de vennootschap "VANDEWEGHE FLEXO PRINTING" beslist de vergadering tot een verhoging van het kapitaal ten belope van twee miljoen euro (� 2.000.000,00), om het te brengen van driehonderdvijftigduizend euro (� 350,000,00) op twee miljoen driehonderdvijftigduizend euro (� 2.350.000,00),

De vergadering beslist eveneens tot de uitgifte van zesduizend tweehonderdachttien (6.218) nieuwe volgestorte aandelen, zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en plichten hebben als de reeds bestaande aandelen en die delen in de winst vanaf 1 juni 2014.

De nieuw uitgegeven aandelen zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "VANDEWEGHE FLEXO PRINTING" tegen inlevering van al hun aandelen in de overgenomen vennootschap naar verhouding van duizend honderdvijfenzeventig (1.175) oude aandelen van voormelde vennootschap "VANDEWEGHE FLEXO PRINTING" in ruil voor zesduizend tweehonderdachttien (6.218) nieuwe aandelen van voormelde vennootschap "IMMO V.D.W.", zonder opleg in geld.

De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap , "VANDEWEGHE FLEXO PRINTING" zal geschieden door inschrijving onder hun naam van het aantal hen toekomende aandelen met de datum van het fusiebesluit in het register van aandelen.

VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het kapitaal van de vennootschap effectief werd gebracht op twee miljoen driehonderdvijftigduizend euro (� 2.350.000,00), vertegenwoordigd door zevenduizend driehonderddrie�nnegentig (7.393), zonder nominale waarde.

KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening, die wordt opgesteld na de fusie, door de jaarvergadering, als kwijting zal gelden voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat van 1 januari 2014 tot 1 juni 2014.

WIJzIG1NG VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

Verslag overeenkomsfig artikel 559 W.Venn.

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan in , het kader van artikel 559 W. Venn, betreffende de uitbreiding en herformulering van het maatschappelijk doel de dato 14 mei 2014 en van de sfaat van activa en passiva de dato 30 april 2014.

- Wijziging maatschappelijk doel

De algemene vergadering beslist tot uitbreiding en herformulering van het bestaande doel van de , vennootschap, zodoende dat de nieuwe tekst aangaande het doel van de vennootschap zat luiden als volgt "De vennootschap heeft tot doel:

Zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

-- het lamineren, bedrukken en versnijden van flexibele verpakkingen;

het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;

-- alle studi�n en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot aile roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de , huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop, de vestiging van zakelijke rechten, en, in het algemeen, aile operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;

- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" l . Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

- de �itgifte van vastgoedcertiflcaten en alle gelijkaardige en/of gelijkwaardige instrumenten. Hogervermelde activiteiten moeten worden begrepen in hun meest ruime zin.

Behoudens voor deze activiteiten waarvoor een wettelijke vergunning vereist is, zal de vennootschap haar maatschappelijk doel mogen uitoefenen voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden, Zij zal onder meer slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals opgesomd bij Koninklijk Besluit van 6 september 1993 kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd erkend. De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staat met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.

WIJZIGING VAN E E NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP

De algemene vergadering beslist tot wijziging van de naam van de vennootschap zoals thans voorzien in artikel ��n (1) van de statuten.

De nieuwe naam van de vennootschap zal luiden als volgt: "VANDEWEGHE FLEXO PRINTING".

WIJZIGING INZAKE DE AARD VAN DE AANDELEN

Ingevolge de omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam en de bijhorende inschrijving hiervan in het aandeelhoudersregister van de vennootschap op 12/12/2011 beslist de algemene vergadering de bepalingen inzake de aard van de aandelen te wijzigen als volgt:

De aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouders op naam of gedematerialiseerd en dit binnen de beperkingen van de wet. De niet-volgestorte aandelen zijn op naam.

De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend door de inschrijving in het register van aandelen op naam, dat op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt gehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke , aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen ,van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

De eigendom van gedematerialiseerde aandelen blijkt door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De overdracht van gedematerialiseerde aandelen zal slechts effect ressorteren na de boeking van de overschrijving van rekening op rekening.

VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De algemene vergadering beslist tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de vennootschap naar Leon Bekaertlaan 20 te 9880 Aalter en dit met ingang van 1 juni 2014.

WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, beslist de vergadering om de statuten aan te passen als volgt:

- de tekst van artikel 1 wordt integraal vervangen als volgt:

"De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam " VANDEWEGHE FLEXO PRINTING "

De naam van de vennootschap zal gebezigd worden in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap", of door de afkorting "NV","

- de eerste alinea van artikel 2 wordt vervangen als volgt:

� "De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9880 Aalter, Leon Bekaertlaan 20."

- de tekst van artikel 3 wordt integraal vervangen als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Zowel in Belgi� ais in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

het lamineren, bedrukken en versnijden van flexibele verpakkingen;

het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;

alle studi�n en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop, de vestiging van zakelijke rechten, en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;

de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

~ mod 11.1

*

: ~ Voor-

- het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

- de uitgifte van vastgoedcertificaten en alle gelijkaardige en/of gelijkwaardige instrumenten. Hogervermelde activiteiten moeten worden begrepen in hun meest ruime zin.

Behoudens voor deze activiteiten waarvoor een wettelijke vergunning vereist is, zal de vennootschap haar maatschappelijk doel mogen uitoefenen voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden. Zij zal onder meer slechts de activiteit van vastgoedmakelaav zoals opgesomd bij Koninklijk Besluit van 6 september 1993 kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd erkend. De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staat met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen ,van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen,"

- de tekst van artikel 5 wordt integraal vervangen als volgt:

"Het volledig geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen driehonderdvijftigduizend euro (� 2.350.000,00).

Het gehele kapitaal is geplaatst en het is verdeeld in zevenduizend driehonderddrie�nnegentig (1.393) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde."

- de tekst van artikel 8 wordt integraal vervangen als volgt:

"De aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouders op naam of gedematerialiseerd en dit binnen de beperkingen van de wet. De niet-volgestorte aandelen zijn op naam..

De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend door de inschrijving in het register van aandelen op naam, dat op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt gehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

De eigendom van gedematerialiseerde aandelen blijkt door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De overdracht van gedematerialiseerde aandelen zal slechts effect ressorteren na de boeking van de overschrijving van rekening op rekening."

ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om met ingang van 1 juli 2014 alle bestuurders van de vennootschap te ontslaan, zijnde:

- "GLENCAL HOLDING" BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDEWEGHE Paul Charles Julia Robert;

- de heer Paul Vandeweghe;

- de heer Charles Vandeweghe.

Vervolgens beslist de vergadering om de volgende personen met ingang van 1 juli 2014 te benoemen als

bestuurders van de vennootschap:

- de heer Vandeweghe, Paul;

- de heer Vandeweghe, Charles;

- de heer Vandeweghe, La�c Raoul Rolande, gedomicilieerd en verblijvende te 9920 Lovendegem, Grote Baan 106.

De mandaten worden behoudens hernieuwing toegekend voor een periode van 6 jaar en zullen bezoldigd worden uitgeoefend,

MACHTIGING

De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigde, de Besloten Vennootschap met Beperkte ; Aansprakelijkheid "MAZARS L�GAL SERVICES BV" te 9050 Gent (Ledeberg), Bellevue 51b 1001, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, waaronder Mevrouw V�ronique Ryckaert, de Heer Roeland Vereecken en Mevrcuw Catherine Wailly of enige andere medewerker van Mazars Legal Services, voornoemd, in deze elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake de wijziging van de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde of enige andere administratie te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Christophe Blindeman

Samen hiermee neergelegd: - De expeditie van het proces-verbaal:- De gecoordineerde statuten; - Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 559 W. Venn; - Het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 695 W. Venn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

0.

10/04/2014

��" '`e

Biffagen bij li�tli�rifiel Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

ModWord 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

3 1 MUE 2014

KORgitlellgetiMIT

Ondernemingsnr : 0469.397.450

Benaming

(voluit) : IMMO V.D.W.

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Oostmolenstraat 119, 9880 Aalter

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging fusievoorstel - Bijzondere volmacht

"De raden van bestuur van de hiervoor genoemde vennootschappen hebben op 28 maart 2014 beslist het onderhavige fusievoorstel op te maken overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van Vennootschappen aan de algemene vergaderingen van:

-de overnemende vennootschap, IMMO V.D.W., naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Oostmolenstraat 119, 9880 Aalter, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het nummer 0469.397.450.

-de over te nemen vennootschap, VANDEWEGHE FLEXO PRINTING, naamloze vennootschap me maatschappelijke zetel te Leon Bekaertlaan 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder he nummer 0460.393.633;

De raden van bestuur van voornoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft.

Voornoemde raden van bestuur verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen.

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693, lo W. Venn.)

1.1.1, Identificatie van de ovememende vennootschap: IMMO V.D.W.

Oprichting

De vennootschap werd opgericht uit de splitsing van de naamloze vennootschap "VANDEWEGHE FLEXO PRINTING" (oud) bij akte verleden voor notaris Pascal Vandemeulebroecke, notaris te Sint-Martens-Latem, op 23 december 1999, waarvan de statuten bekendgemaakt werden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 januari 2000, onder het nummer 20000119-529.

Statutenwijziging

De statuten zijn tot op heden eenmaal gewijzigd geweest door de buitengewone algemene vergadering, dewelke plastsvond voor notaris Pascal Vandemeulebroecke te Sint-Martens-Latem op 8 november 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 november 2004 onder het nummer 0164326,

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9880 Aalter, Oostmolenstraat 119.

he

111.7 II 111141,1

II

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 350.000 EUR. Het is vertegenwoordigd door 1.175 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en dewelke ieder ��n/duizend honderd vijfenzeventigste van het kapitaat vertegenwoordigen (1/1.175ste).

Doel

"De vennootschap heeft tot doel:

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industri�le, commerci�le, financi�le en onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

Het oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium.

Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten en laten ombouwen, doch alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop. Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging van de opbrengst.

De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het verkrijgen door middel van aankoop, intekening of iedere andere wijze, van roerende waarden, schuldvorderingen, deelbewijzen, deelnemingen in financi�le, industri�le of commerci�le ondernemingen.

Het doen van alle handels- en financi�le verrichtingen, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen, het stellen van alle raadgevende daden en beheersdaden, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, het exploiteren van portefeuilles en kapitalen, het deelnemen in aile ondernemingen, het oprichten, zowel door inbreng als op iedere andere wijze, van vennootschappen en er op eender welke wijze aan deelnemen.

De organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en markettingsbegeleiding van andere ondernemingen.

De vorming, de plaatsing of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd personeel. Deelnemen ais bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar in andere vennootschappen.

De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in cie ruimste zin kan bijdragen.

Dit alles in de meest uitgebreide kennis van de termen.

Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financi�le tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardige of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar doel.

Zij mag namelijk aile roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar doel, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke, commerci�le, industri�le en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt op heden bestuurd door:

De heer Paul-Charles Vandeweghe, wonende te 9880 Aalter, Oostmolenstraat 119, bestuurder en

gedelegeerd bestuurder;

De heer Charles Vandeweghe, wonende te 9650 Aalter, Oostmolenstraat 119, bestuurder;

Glencat Holding BVBA, met maatschappelijke zetel te 9880 Aalter, Oostmolenstraat 119, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het nummer 0452.754.626, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Paul-Charles Vandeweghe.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonen register van Gent onder het nummer 0469.397.450.

Aandeelhouders

De aandeelhouders van de vennootschap zijn op heden;

-De heer Paul-Charles Vandeweghe, voornoemd, eigenaar van 1 aandeel;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Glencal Holding BVBA, voornoemd, eigenaar van 1.174 aandelen,

1.1.2. Identificatie van de over te nemen vennootschap: VANDEWEGHE FLEXO PRINTING

Oprichting

De vennootschap werd opgericht uit de splitsing van de naamloze vennootschap "VANDEWEGHE FLEXO PRINTING" (oud) bij akte verleden voor notaris Pascal Vandemeulebroecke, notaris te Sint-Martens-Latem, op 23 december 1999, waarvan de statuten bekendgemaakt werden ln de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 januari 2000, onder het nummer 20000119-530.

Statutenwijziging

De statuten zijn tot op heden eenmaal gewijzigd geweest door de buitengewone algemene vergadering, dewelke plaatsvond voor notaris Pascal Vandemeulebroecke te Sint-Martens-Latem op 8 november 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 november 2004 onder het nummer 0164325.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9880 Aalter, Leon Bekaertlaan 20.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 2.000.000 EUR. Het is vertegenwoordigd door 1.175 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en dewelke ieder ��n/duizend honderd vijfenzeventigste van het kapitaal vertegenwoordigen (1/1.176ste),

Doel

"De vennootschap heeft tot doel

De vennootschap heeft tot doel het bedrukken van flexibele verpakkingen, bestaande uit aluminium, papier en complexen. Zij kan alle burgerlijke, handels, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met een of andere tak van haar maatschappelijk doel van aard zijn de zaken van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving, of andere tussenkomst aan aile bestaande of te stichten vennootschappen, zowel in Belgi� als in het buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt op heden bestuurd door.

De heer Paul-Charles Vandeweghe, voornoemd, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

De heer Charles Vandeweghe, voornoemd, bestuurder;

Glencal Holding BVBA, voornoemd, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Paul-Charles Vandeweghe,

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder het nummer 0469.398.638.

Aandeelhouders

De aandeelhouders van de vennootschap zijn op heden:

-De heer Paul-Charles Vandeweghe, voornoemd, eigenaar van 1 aandeel;

-Glencal Holding BVBA, voornoemd, eigenaar van 1.174 aandelen.

1.2. Ruilverhouding van de aandelen (art. 693, 20 W. Venn.)

De aandelen van de over te nemen vennootschap worden geruild tegen de aandelen van de ovememende vennootschap tegen de verhouding van 7.668/1.176. Bij de berekening van voornoemde ruilverhouding werd rekening gehouden met de boekhoudkundige eigen vermogens van de betrokken vennootschappen. Op basis van de boekhoudkundige cijfers per 31 december 2013 bedraagt het eigen vermogen van de overnemende vennootschap 810,274,72 EUR en het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap 5287.969,79

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

EUR. Bijgevolg brengt dit met zich mee dat er 7.668 nieuwe aandelen uitgegeven zullen worden door de overnemende vennootschap.

Deze nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen en zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap overeenkomstig hun aandeelhouderschap in de overgenomen vennootschap.

De Raad van bestuur is van oordeel dat de waardering van beide vennootschappen op basis van het eigen' vermogen verantwoord is gezien beide vennootschappen een identiek aandeelhouderschap hebben.

1.3. Aandelen overnemende vennootschap (art. 693, 3� W. Venn.) De aandelen in de ovememende vennootschap worden uitgereikt op naam.

1.4. Modaliteiten aandelen ovememende vennootschap (art. 693, 4� W. Venn.)

De aandelen van de overnemende vennootschap geven recht op winstdeelname met ingang van 1 juni 2014.

1.5 Juridische datum

Teneinde de praktische implementatie van de fusie te vergemakkelijken, stelt de raad van bestuur voor om de fusie juridisch te laten voltrekken met ingang van 1 juni 2014.

1.6. Boekhoudkundige datum (art. 693, 50 W. Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap te rekenen vanaf 1 januari 2014.

1.7. Bijzonder� rechten (art. 693;6� W. Venn.)

Er zijn bij de fusie door overneming geen specifieke transacties waaraan bijzondere rechten worden toegekend. Aan de i aandeelhouders van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn g�en bijzondere rechten toegekend. In beide betrokken vennootschappen zijn er geen houders van andere effecten dan aandelen.

1.8. Bezoldigingen (art. 693, 70 W. Venn.)

Aan STEYAERT JACQUES BV BVBA, met maatschappelijke zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Poolse-Winglaan 98, zal opdracht worden gegeven om verslag, zoals voorgeschreven door artikel 695 Wetboek Vennootschappen, uit te brengen over de geplande fusieverrichting. De bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt +1- 4.500 EUR.

1.9, Bijzondere voordelen (art. 693, 8� W. Venn.)

Aan de bestuurorganen van beide vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

2. Bijkomende vermeldingen

2.1.Kosten van de fusieverrichting

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de overnemende vennootschap.

2.2.Verbintenissen

Teneinde de voorgenomen fusie door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de leden van de raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze ais voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle uitgewisselde documenten en inlichtingen aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

2.3.Algemene vergadering

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal gehouden worden voor notaris Christophe

Blindeman, geassocieerd notaris bij het notariskantoor De Groo, Blindeman, Van Belle, Parmentier & Van Oost

met standplaats te Gent.

Aan de aandeelhouders zal uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering een afschrift van het

fusievoorstel toegezonden worden.

Daarenboven zullen alle aandeelhouders, uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering het recht

hebben om op de zetel van de vennootschap inzage te nemen van:

- Het fusievoorstel;

-Het fusieverslag van de raad van bestuur;

-Het fusieverslag van de revisor;

- De jaarrekeningen over de laatste drie jaren van de bij de fusie betrokken vennootschappen;

- De jaarverslagen van de raden van bestuur der respectievelijke vennootschappen over de laatste drie

boekjaren."

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 28 maart 2014:

"De Raad van bestuur besluit om een bijzondere volmacht te verlenen aan:

Mazars Legal Services, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA, kantoorhoudende te 9050 Gent, Bellevue 5/b 1001, vertegenwoordigd door Mevrouw V�ronique Ryckaert, Mevrouw Catherine Wailly, de heer Roeland Vereecken of enige andere medewerker van Mazars Legal Services, allen woonplaats kiezende te 9050 Gent, Bellevue 5/b 1001, en welke elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling om de inschrijving, wijzigingen en doorhaling in de Kruispuntbank der Ondernemingen te verrichten alsmede aile administratieve formaliteiten ten aanzien van de federale, regionale en lokale overheden, waaronder begrepen de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de rechtbank van koophandel en de BTW administratie, te verzorgen in opdracht van de volmachtgever."

Catherine Wailly

Gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd:

- Fusievoorstel dd. 28 maart 2014

ewRea4 ucul But eritecud- Ici -I 4

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.05.2013, NGL 14.08.2013 13419-0313-010
06/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.05.2012, NGL 05.06.2012 12142-0593-010
15/07/2011 : GE194847
31/05/2010 : GE194847
18/06/2009 : GE194847
28/08/2008 : GE194847
07/06/2007 : GE194847
20/07/2005 : GE194847
21/06/2005 : GE194847
30/11/2004 : GE194847
23/11/2004 : GE194847
07/06/2004 : GE194847
18/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 28.05.2015, NGL 14.08.2015 15422-0188-020
16/06/2003 : GE194847
23/07/2002 : GE194847
04/07/2001 : GE194847
17/06/2000 : GE194847
19/01/2000 : GEA023108

Coordonnées
IMMO V.D.W.

Adresse
LEON BEKAERTLAAN 20 9880 AALTER

Code postal : 9880
Localité : AALTER
Commune : AALTER
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées IMMO V.D.W.

Coordonnées
IMMO V.D.W.