JORENS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. JORENS
Dénomination : JORENS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 451.187.778

Publication

05/06/2014
ÿþModWad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GENT

26 MEI 2014

AFDELeafieNDERMONDE



11111210

Op de laatste blz. van Lolk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

OndeMemingsnr : 0451.187.778

E3enaming

(voluit) JORENS

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: De Meulenaerstraat 8, 9100 Sint-Niklaas

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging voorstel tot partiële splitsing door overneming

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de raad van bestuur van ELAUT NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Passtreat 223, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Denderm onde onder het ondernemingsnummer MW BE 0416.901.743, de zaakvoerder van ERVÉ BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, De Cauwerstraat 67, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0449.669.135, de zaakvoerder van E.M.V. BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 219, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0451.187.679 en de zaakvoerder van JORENS BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaae, De Meulenaerstraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Denderm onde onder het ondememingsnummer BTW BE 0451.187.778 in gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA bij wijze van partiële splitsing de hierna beschreven activa en passiva van ELAUT NV overnemen.

De vooropgestelde partiële splitsing kadert binnen de reorganisatie van de groep met het oog op een: vereenvoudiging van de groep en de centralisatie van het aandelenbezit in de drie centrale familiale! holdingvennootschappen.

Er wordt thans voorgesteld om de participatie van ELAUT NV in de vennootschap naar Amerikaans recht ELAUT USA, INC., met maatschappelijke zetel te USA, NJ 08701 Lakewood, 1000 Towbin Avenue af te splitsen naar ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA af te splitsen en dit telkens voor één derde van de participatie.

Deze partiële splitsing zal op haar beurt onmiddellijk gevolgd worden door een partiële splitsing doorl overneming waarbij ELAUT NV haar onroerende goederen zal afsplitsen naar de vennootschap IMMOBILIEN VAN DEN BRIL, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Europark-Oost 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Denderrnonde onder het ondernemingsnummer 0430.311.893.

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op de rechtmatige financiële en economische behoeften zoals omschreven in de voorafgaande beslissing nr. 2013.586, afgeleverd door de Dienst Voorafgaande Beslissingen in Fiscale Zaken op 11 maart 2014.

De raad van bestuur van ELAUT NV, de zaakvoerder van ERVÉ BVBA, de zaakvoerder van E.M.V. BVBA en de zaakvoerder van JORENS BVBA stellen daarom het volgende voor:

BETROKKEN PARTIJEN

VELAUT', een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 223, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer 131"W BE 0416.901.743;

Ilijlagenbijbeilielgiscb_Staatsblad..0.5/06/21114.r.Annexes._da.Moniteur belge,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

2)"ERVÉ", een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, De Cauwerstraat 67, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondememingsnumrner BTW BE 0449.669.135;

3)"E.M.V.", een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 219, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondememingsnummer BTW BE 0451.187.679;

4)"JORENS", een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, De Meulenaerstraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0451.187.778.

1. Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de ovememende vennootschappen

1.1. De partieel splitsende vennootschap: ELAUT NV

De vennootschap werd opgericht als een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid op 1 maart 1977 bij akte verleden voor notaris Bernard Dubois te Temse, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna onder het nummer 838-17.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 25 augustus 2011 bij akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 oktober daarna onder het nummer 2011-10-03 / 0148581.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 223.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ELAUT.

Net doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België ais daarbuiten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in consignatie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:

-de productie, de assemblage, de installatie, de import en export, de aan- en verkoop, het verhuren en ter beschikking stellen van verkoopautomaten, amusementstoestellen, kansspelen, automatische ontspanningstoestellen, behendigheidsspelen en aanverwante of soortgelijke apparaten en toebehoren;

-het uitbaten van deze toestellen op jaarmarkten en kermissen, in horecazaken, publieke plaatsen, pretparken, speelzalen, lunaparken en casino's, zowel in eigen naam ais via gezamenlijke uitbating;

-de klein- en groothandel in snoep, pluche, speelgoed, kleine elektronische of elektrische apparaten, en andere goederen welke als prijs kunnen gebruikt worden in dergelijke apparaten en uitbatingen;

-de ontwikkeling van hard- en softwareoplossingen voor het beheer van deze apparaten en dergelijke uitbatingen, de handel in en assemblage van bureaumaterieel en- meubilair, computers en randapparatuur, hard- en software, zowel klein- als groothandel, zowel invoer als uitvoer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

-tussenpersoon in de handel, commissionair of tussenpersoon voor het verlenen van diensten met betrekking tot de uitbating van bovenvermelde toestellen;

-het waarnemen van functies en/of mandaten van bestuurder, manager of vereffenaar en het deelnemen in ondernemingen.

De vennootschap ma gin België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen zowel in voile eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom  doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

Zij kan onder meer octrooien, patenten, royalty's en aanverwante rechten verwerven, beheren en uitbaten, leningen verstrekken aan derden en zich borg stellen voor derden."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd vijfenzeventigduizend euro (375.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondememingsnummer BTW BE 0416.90t743.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand mei om tien uur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur is samengesteld als volgt:

-Ervé BVBA, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Ede Verstraeten, vaste

vertegenwoordiger,

-Jorens BVBA, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door mevrouw Helga Verstraeten,

vaste vertegenwoordiger;

-NooMi BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Bruno Put, vaste vertegenwoordiger.

De BV ovv. CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoorhoudende te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Mannekens, bedrijfsrevisor, werd benoemd als commissaris van de vennootschap.

1.2. De eerste overnemende vennootschap: ERV É BVBA

De vennootschap werd opgericht op 19 maart 1993 bij akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 april daarna onder het nummer 1993-04-101270.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 20 december 2013 bij akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 februari daarna onder het nummer 201402-26 / 0051284.

De maatschappelijke zetel van de vennootsohap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, De Cauwerstraat 67.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam "ERVE".

Het doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel:

1.Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en

ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie,

promotie en informatica.

2.Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en

vennootschappen.

3.Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.

4.Het verwerven, vervreemden en beheren van zowel roerende als onroerende goederen.

5.1mport, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten, hetzij

voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden opdrachtgevers.

6.Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden.

Dit alles met uitdrukkeiijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld dcor de

wet van vier december negentienhonderd negentig en het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd

éenennegentig.

De vennootschap mag in België en in het buitenland aile commerciële, industriële, financiële, roerende en

onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk

doel."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen zevenennegentigduizend negenhonderd zesendertig euro (6.097.936,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door drieduizend honderd negenentwintig (3.129) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondememingsnummerIPIN BE 0449.669.135.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van het daaropvolgende jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand december om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.

De enige, statutaire zaakvoerder van de vennootschap is de heer Eric Verstraeten. 1.3. De tweede overnemende vennootschap: E.M.V. BVBA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap werd opgericht op 20 oktober 1993 bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 november daarna onder het nummer 1993-11-13/ 856.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 20 december 2013 bij akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 februari daarna onder het nummer 2014-02-27 / 0052276.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 219.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam "E.M.V.".

Het doel van de vennootschap luidt;

'De vennootschap heeft tot doel:

a.Het leveren, verwerven en opslagen van goederen allerhande, evenals de goederenbehandeling in de meest ruime zin van het woord, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als commissionair of tussenpersoon;

b.Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van aile aard, ondermeer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica, met uitsluiting van beleggingsadvies;

c.Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en vennootschappen, doch enkel voor eigen rekening;

d.Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen, doch enkel voor eigen rekening;

e.Het verwerven en vervreemden van allerhande goederen, zowel roerende als onroerende, alsmede het beheer ervan, dit laatste evenwel enkel voor eigen rekening;

tImport, export en handel van aile consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten;

g.De vennootschap kan haar doel verwezenlijken door samenwerking met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak., kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

De vennootschap zal in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen en negenennegentigduizend vierhonderd éénennegentig euro (6.099.491,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderd zesentwintig (2.826) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondernemingsnummer BTW BE 0451.187.679.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktcber van ieder jaar en eindigt op 30 september van het daaropvolgende jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand december om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De enige, statutaire zaakvoerder van de vennootschap is de mevrouw Emmy Verstraeten. 1.4. De derde overnemende vennootschap: JORENS BVBA

De vennootschap werd opgericht op 20 oktober 1993 bij akte verleden voor notaris Hans Berquin te Brussel, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 november daarna onder het nummer 1993-11-13 / 858.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 20 december 2013 bij akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 februari daarna onder het nummer 2014-02-26 / 0051285.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, De Meulenaerestraat 8.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam "JORENe.

Het doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel:

a.Het leveren, verwerven en opslagen van goederen allerhande, evenels de goederenbehandeling in de meest ruime zin van het woord, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als commissionair of tussenpersoon;

b.Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van aile aard, ondermeer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica, met uitsluiting van beleggingsadvies;

c.Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en vennootschappen, doch enkel voor eigen rekening;

d.Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen, doch enkel voor eigen rekening;

e.Het verwerven en vervreemden van allerhande goederen, zowel roerende als onroerende, alsmede het beheer ervan, dit laatste evenwel enkel voor eigen rekening;

flmport, export en handel van aile consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten;

g.De vennootschap kan haar doel verwezenlijken door samenwerking met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, aile verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

De vennootschap zal in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen en negenennegentigduizend vierhonderd éenennegentig euro (6.099.491,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door tweeduizend negenhonderd vijftig (2.950) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder het ondememingsnummer BTW BE 0451.187.778.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van het daaropvolgende jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand december om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De enige, statutaire zaakvoerder van de vennootschap is de mevrouw Helga Verstraeten.

2. Ruilverhouding

2.1. Inleiding

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen vast dat, gezien de huidige aandeelhoudersstructuur van ELAUT NV waarbij elke ontvangende vennootschap 1/3 van de aandelen van ELAUT NV bezit, een evenredige verdeling van het aantal nieuw uit te geven aandelen van elke ontvangende vennootschap zal leiden tot het ontstaan van kruisparticipaties tussen de drie ontvangende vennootschappen.

Teneinde dergelijke ingewikkelde structuur te vermijden, en aangezien elke vennootschap exact 1/3 van de afgesplitste vermogensbestanddelen ontvangt, stellen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen voor om de nieuw uit te geven aandelen onevenredig te verdelen op dergelijke manier dat elke ontvangende vennootschap alle aandelen die zij uitkeert voor de vermogensbestanddelen van ELAUT NV die naar haar afgesplitst worden aan zichzelf toekent.

Op deze manier zal elke ontvangende vennootschap een correcte vergoeding ontvangen voor de naar haar afgesplitste vermogensbestanddelen én wordt het ontstaan van kruisparticipaties tussen de drie ontvangende vennootschappen vermeden.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verzoeken de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders respectievelijk vennoten die de partiële splitsing zullen goedkeuren om overeenkomstig artikel 736 § 5 van het Wetboek van vennootschappen met eenparigheid van stemmen te beslissen over onderhavige partiële splitsing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

22. Eerste overnemende vennootschap: ERVÉ BVBA

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door ELAUT NV aan ERVE BVBA gewaardeerd op grond van de intrinsieke waarde van ELAUT USA, INC. zoals deze blijkt uit het waarderingsrapport opgemaakt door Moore Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren opgemaakt op 16 december 2013. Deze waardering leidt tot een totale waarde van ELAUT USA INC. van 4.057.511,92 EUR. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de naar ERVÉ BVBA af te splitsen vermogensbestanddelen (zijnde 1/3 van de participatie in ELAUT USA INC.) één miljoen driehonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd en drie euro zevenennegentig eurocent (1.352.503,97 EUR) bedraagt.

De waarde van de vennootschap ERVÉ BVBA werd in het kader van deze partiële splitsing bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde per 30 september 2013, gecorrigeerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 20 december 2013. Dit levert een totale te weerhouden waarde van elf miljoen achthonderd eenentwintigduizend driehonderd tweeënzestig euro ( 11.821.362,00 EUR) op.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen ELAUT NV en ERVÉ BVBA als volgt berekend:

ELAUT NV ERVÉ BVBA

Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 1.352,503,97 EUR

Waarde vennootschap 11.821.362,00 EUR

Aantal aandelen 750 3.129

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel ELAUT NV 1.803,34 EUR

Intrinsieke waarde aandeel ERVÉ BVBA 3.778,00 EUR

De ruilverhouding tussen ELAUT NV en ERVÉ BVBA wordt bepaald op 0,477326266 (zijnde 1.803,34 EUR/3.778,00 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,477326266 aandelen ERVÉ BVBA uitgereikt voor elk aandeel ELAUT NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van ELAUT NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van ELAUT NV er in principe 358 aandelen ERVÉ BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van ELAUT NV, hetzij tengevolge van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2,1.) aan ERVÉ BVBA,

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend worden.

2.3. Tweede overnemende vennootschap: E.M.V. BVBA

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door ELAUT NV aan E.M.V. BVBA gewaardeerd op grond van de intrinsieke waarde van ELAUT USA, INC. zoals deze blijkt uit het waarderingsrapport opgemaakt door Moore Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren opgemaakt op 16 december 2013. Deze waardering leidt tot een totale waarde van ELAUT USA INC. van 4.057.511,92 EUR. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de naar E.M.V. BVBA af te splitsen vermogensbestanddelen (zijnde 1/3 van de participatie in ELAUT USA INC.) één miljoen driehonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd en drie euro zevenennegentig eurocent (1.352.503,97 EUR) bedraagt

De waarde van de vennootschap E.M.V. BVBA werd in het kader van deze splitsing bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde per 30 september 2013, gecorrigeerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 20 december 2013. Dit levert een totale te weerhouden waarde van tien miljoen vijfhonderd zesenzestigduizend vierhonderd veertien euro (10.566.414,00 EUR) op.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen ELAUT NV en E.M.V. BVBA als volgt berekend:

ELAUT NV E.M.V. BVBA

Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 1.352.503,97 EUR

Waarde vennootschap 10.566.414,00 EUR

Aantal aandelen 750 2.826

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel ELAUT NV 1.803,34 EUR

Intrinsieke waarde aandeel E.M.V. BVBA 3.739,00 EUR

De ruilverhouding tussen ELAUT NV en E.M.V. BVBA wordt bepaald op 0,482305063 (zijnde 1.803,34 EUR/3.739,00 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,482305063 aandelen ELAUT NV uitgereikt voor elk aandeel E.M.V. BVBA ten belope van het af te splitsen gedeelte van E.M.V. BVBA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van ELAUT NV er in principe 361 aandelen E.M.V. BVBA uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van ELAUT NV, hetzij tengevolge van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) aan EM.V. BVBA,

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend worden.

2,4. Derde overnemende vennootschap: JORENS BVBA

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door ELAUT NV aan JORENS BVBA gewaardeerd op grond van de intrinsieke waarde van ELAUT USA, INC. zoals deze blijkt uit het waarderingsrapport opgemaakt door Moore Stephens Verscheiden Bedrijfsrevisoren opgemaakt op 16 december 2013. Deze waardering leidt tot een totale waarde van ELAUT USA INC. van 4.057.511,92 EUR. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de naar JORENS BVBA af te splitsen vermogensbestanddelen (zijnde 113 van de participatie in ELAUT USA INC.) één miljoen driehonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd en drie euro zevenennegentig eurocent (1.352,503,97 EUR) bedraagt.

De waarde van de vennootschap JORENS BVBA werd in het kader van deze splitsing bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde per 30 september 2013, gecorrigeerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 20 december 2013. Dit levert een totale te weerhouden waarde van tien miljoen tweehonderd achtenveertigduizend driehonderd euro (10.248.300,00 EUR) op.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen ELAUT NV en JORENS BVBA ais volgt berekend:

ELAUT NV JORENS BVBA

Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 1.352.503,97 EUR -

Waarde vennootschap 10.248.300,00 EUR

Aantal aandelen 750 2.950

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel ELAUT NV 1.803,34 EUR

Intrinsieke waarde aandeel JORENS BVBA 3.474,00 EUR

De ruilverhouding tussen ELAUT NV en JORENS BVBA wordt bepaald op 0,519095749 (zijnde 1.803,34 EUR/3.474,00 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,519095749 aandelen ELAUT NV uitgereikt voor elk aandeel JORENS BVBA ten belope van het af te splitsen gedeelte van JORENS BVBA.

Dit betekent dat ais vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van ELAUT NV er 389 aandelen JOREINIS BVBA uitgereikt moeten worden aan de vennoten van JORENS BVBA, hetzij ten gevolge van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) aan JORENS BVBA

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend worden.

3. Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

3.1. Eerste overnemende vennootschap: ERVÉ BVBA

De 358 nieuwe aandelen van ERVÉ BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van ELAUT NV zullen worden gecreëerd, zullen in het kader van de toepassing van artikel 735 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) onevenredig verdeeld worden en bijgevolg exclusief toegekend worden aan ERVÉ BVBA zelf.

Overeenkomstig artikel 740 §2 Wetboek van vennootschappen zal er echter geen omwisseling van aandelen plaatsvinden voor de 250 aandelen ELAUT die aangehouden worden door ERVÉ BVBA.

Bijgevolg zullen er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen ERVÉ BVBA gecreëerd worden.

3.2. Tweede ovememende vennootschap: E.M.V. BVBA

De 361 nieuwe aandelen van E.M.V. BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van ELAUT NV zullen worden gecreëerd, zullen in het kader van de toepassing van artikel 735 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) onevenredig verdeeld worden en bijgevolg exclusief toegekend worden aan E.M.V. BVBA zelf,

Overeenkomstig artikel 740 §2 Wetboek van vennootschappen zal er echter geen omwisseling van aandelen plaatsvinden voor de 250 aandelen ELAUT die aangehouden worden door E.M.V. BVBA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

13ijgevolg zullen er naar aanieiding van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen E.M.V. BVBA gecreéerd worden.

3.3, Derde overnemende vennootschap: JORENS BVBA

De 389 nieuwe aandelen van JORENS BVBA die ten gevolge van de partiële splitsing van ELAUT NV zullen worden gecreëerd, zullen in het kader van de toepassing van artikel 735 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) onevenredig verdeeld warden en bijgevolg exclusief toegekend worden aan JORENS BVBA zelf.

Overeenkomstig artikel 740 §2 Wetboek van vennootschappen zal er echter geen omwisseling van aandelen plaatsvinden voor de 250 aandelen ELAUT die aangehouden worden door JORENS BVBA.

Bijgevolg zullen er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen JORENS BVBA gecreëerd worden.

4. Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt

Aangezien de onevenredige verdeling van de nieuw uit te keren aandelen ertoe leidt dat geen van de ontvangende vennootschappen nieuwe aandelen dient uit te keren, dient hieromtrent niks bepaald te warden.

5. Datum van winstdeelname  Datum vanaf welke de Uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

Aangezien er geen nieuwe aandelen uitgereikt worden dient er geen datum bepaald te warden vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst.

6. Coekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van ELAUT NV boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschappen

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap ELAUT NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen ERVE BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA is 1 januari 2014.

7. Rechten toegekend aan de aandeelhouders van ELAUT NV die bijzondere rechten hebben of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Daar de aandeelhouders van ELAUT NV geen speciale rechten hebben, Is deze bepaling niet van toepassing.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders en bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen

Noch aan de leden van de raad van bestuur van ELAUT NV, noch aan de zaakvoerders van ERVE BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA, zijn bijzondere voordelen toegekend tengevolge van de huidige partiële splitsing.

9. Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing

De raad van bestuur van ELAUT NV, de zaakvoerder van ERVE BVBA, de zaakvoerder van E.M.V. BVBA en de zaakvoerder van JORENS BVBA stellen aan de vennoten/aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van vennoten/aandeelhouders die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur van ELAUT NV, de zaakvoerder van ERVE BVBA, de zaakvoerder van E.M.V. BVBA en de zaakvoerder van JORENS BVBA stellen aan de vennoten/aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunt betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 731, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor het overige wensen de raad van bestuur van ELAUT NV, de zaakvoerder van ERVÉ BVBA, de zaakvoerder van E.M.V. BVBA en de zaakvoerder van JORENS BVBA er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 313 §1 van het Wetboek van vennootschappen dienen toegepast te worden door ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA,

10.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van ELAUT NV en aan de bedrijfsrevisor van IMMOBRIL NV voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt 9), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

11.Beschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennootschappen over te dragen delen van de activa en passive van het vermogen

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passive, rechten en verplichtingen van ELAUT NV, met name de participatie van 100% van de aandelen ln de Amerikaanse dochter vennootschap ELAUT USA, INC., met maatschappelijke zetel te USA, NJ 08701 Lakewood, 1000 Towbin Avenue, afgesplitst worden naar ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA, op basis van de situatie per 31 december 2013, zoals opgenomen in bijlage 1.

Naar aanleiding van deze partiële splitsing zullen ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA elk 33,33% van de aandelen ELAUT USA, INC. in volle eigendom ontvangen. Indien het aantal aandelen van ELAUT USA, INC. niet deelbaar is door 3 zal het resterende stuk na de partiële splitsing in onverdeeldheid aangehouden worden door ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA.

De af te splitsen activa kunnen als volgt samengevat worden:

EUR

Financiële vaste activa 605.313,04

Totaal der activa 605.313,04.

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van de af te splitsen activa bedraagt zeshonderd en vijfduizend driehonderd dertien euro vier eurocent (605.313,04 EUR).

Voormeld financieel vast actief zal ais volgt verdeeld worden over de drie ontvangende vennootschappen:

-ERVÉ BVBA: 201.771,02 EUR;

-E.M.V. I3VBA: 201.771,01 EUR;

-JORENS BVBA: 201.771,01 EUR,

Er zullen naar aanleiding van deze partiële splitsing geen passive afgesplitst worden naar de ontvangende vennootschappen_

Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige waarde per 31 december 2013 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst zeshonderd en vijfduizend driehonderd dertien euro vier eurocent (605.313,04 EUR).

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passive. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voorzover de in bijlage 1 beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan ELAUT NV, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Flet eigen vermogen van ELAUT NV per 31 december 2013 kan als volgt worden samengevat

EUR

Kapitaal 375.000,00

Wettelijke reserve 37.500,00

Belastingvrije reserve 177.428,93

Beschikbare reserve 8.000.000,00

Overgedragen winst 116.151,03

Eigen vermogen 8.706.079,96

Bijlagen bij. het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteurldge

De afgesplitste activa zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves:

BLIJFT IN ELAUT NV WORDT AFGESPLITST NAAR ERV É BVBA WORDT AFGESPLITST NAAR

E.M.V. BVBAVVORDTAFGESPLITST NAAR JORENS BVBA

EUR EUR EUR EUR

Kapitaal 349.197,78 8.600,74 8.600,74 8.600,74

Wettelijke reserves 34.919,79 860,07 860,07 860,07

Belastingvrije reserve 158.937,23 6.163,90 6.163,90 6.163,90

Beschikbare reserve 7.449.552,97 183.482,35 183,482,34 183.482,34

Overgedragen winst 108.159,15 2.663,96 2.663,96 2.663,96

Eigen Vermogen 8.100.766,92 201.771,02 201.771,01 201.771,01

Naar aanleiding van de onevenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen (zie hoger), zal elke ontvangende vennootschap als vergoeding al haar eigen nieuw uit te geven aandelen toegekend krijgen. Bijgevolg, zullen zoals eerder vermeld, overeenkomstig artikel 740 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, er geen nieuwe aandelen gecreëerd worden naar aanleiding van deze partiële splitsing.

Overeenkomstig artikel 80 juncto artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootsohappen, zal er in de ontvangende vennootschappen dan ook geen verhoging van het eigen vermogen plaatsvinden.

12.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie

Dit voorstel zal zowel door ELAUT NV, als door ERVÉ BVBA, als door E.M.V. BVBA, als door JORENS BVBA bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Denctermonde worden neergelegd.

De buitengewone algemene vergaderingen van ELAUT NV, ERVÉ BVBA, E.M.V. BVBA en JORENS BVBA, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes (6) weken na deze neerlegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door ELAUT NV.

In naam van de deelnemende vennootschappen hopen wij dat u dit voorstel tot partiële splitsing zult goedkeuren.

Gedaan te Sint-Niklaas op 23 mei 2013.

Helga Verstraeten

Zaakvoerder

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/09/2014 : DE052984
26/02/2014 : DE052984
26/02/2014 : DE052984
04/03/2013 : DE052984
02/05/2012 : DE052984
02/05/2011 : DE052984
09/03/2010 : DE052984
13/11/2009 : DE052984
10/03/2009 : DE052984
10/03/2008 : DE052984
02/03/2007 : DE052984
03/03/2006 : DE052984
29/03/2005 : SN052984
12/02/2004 : SN052984
18/02/2003 : SN052984
25/03/2002 : SN052984
25/08/2001 : SN052984
08/06/2001 : SN052984
08/02/2001 : SN052984
04/06/1997 : SN52984
01/01/1997 : SN52984
01/01/1996 : SN52984
01/01/1995 : SN52984
15/07/1994 : SN52984
07/07/1994 : SN52984
13/11/1993 : SN52984
31/10/2017 : DE052984

Coordonnées
JORENS

Adresse
DE MEULENAERSTRAAT 8 9100 SINT-NIKLAAS

Code postal : 9100
Localité : SINT-NIKLAAS
Commune : SINT-NIKLAAS
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande